可轉股債權投資合同

可轉股債權投資合同甲方（投資人）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（目標公司）：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（控股股東）：統(tǒng)一社會信用代碼：本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)，就可轉股債權投資事宜，簽訂本合同以共同遵守。第一部分

總體投資安排投資形式甲方以可轉股債權（以下簡稱“可轉債”）形式投資乙方。投資方案甲方同意按照本合同“借款安排”的約定向乙方提供借款。甲方有權按照本合同“轉股安排”的約定行使轉股權利，成為乙方股東。連帶責任乙方與丙方為對方在本合同項下的義務承擔連帶責任。第二部分

借款安排借款金額借款先決條件全部滿足之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方提供借款人民幣（大寫）

元（￥

元）。實際提供借款金額與約定不一致的，以實際提供借款金額為準。借款先決條件（1）乙方已向甲方提交股東會批準簽訂及履行本合同的決議，決議應經(jīng)乙方全體股東一致同意通過；（2）已簽訂令甲方滿意的擔保合同，已辦理擔保登記（如涉及），并已向甲方提交有權決定提供擔保的內(nèi)部機構的有效決議文件;（3）乙方和丙方在本合同中所作“陳述與保證”持續(xù)保持是完全真實、完整、準確的、無重大不利變化，沒有任何違反本合同約定的行為；（4）乙方未發(fā)生任何業(yè)務經(jīng)營、財務狀況或資產(chǎn)等方面的重大不利變化，未發(fā)生經(jīng)合理預見可能會導致重大不利變化的情況；（5）任何政府部門、司法機關均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本合同預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成；（6）乙方已向甲方提交書面承諾，承諾上述第（1）至（5）項先決條件已全部滿足或已被甲方書面豁免。借款先決條件于本合同生效之日起10個工作日內(nèi)未獲全部滿足且未被甲方書面豁免的，甲方有權單方解除本合同，且無需承擔任何責任。借款期限

個月，自甲方實際向乙方提供借款之日起算。借款用途本合同項下借款指定用于乙方正常生產(chǎn)經(jīng)營，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得挪作他用。借款利率借款利率按本合同成立時全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款市場報價利率（LPR）的4倍計算。還款方式本合同項下借款本息采用一次性還本付息方式歸還，即到期時一次性償還全部本金與利息。甲方指定收款賬戶：賬號：

戶名：

開戶行：

甲方依本合同和相應擔保合同所獲得的用以清償債務的款項，按照先清償實現(xiàn)債權和擔保權利的費用，再清償違約金、賠償金，之后清償利息，最后清償本金的順序進行清償。若乙方與甲方之間存在數(shù)筆到期債務，且乙方的還款不足以清償全部到期債務的，對于乙方給付的款項所清償債務的順序，由甲方確定。提前還款乙方可提前還款，提前還款時按實際借款時間支付利息。擔保為擔保乙方履行合同義務，乙方、丙方、乙方或丙方指定的第三方提供以下?lián)＃海?）丙方以其持有的

%的乙方股權（對應認繳注冊資本

元）提供質押擔保。（2）

。本合同項下的擔保（如有）發(fā)生不利于甲方債權的變化時，比如保證人財務狀況惡化或其他原因導致償債能力明顯下降，或抵押物、質押物貶值、毀損、滅失致使擔保能力明顯減弱或喪失，甲方有權要求乙方更換或增加保證人或提供新的抵押物、質押物或提供甲方認可的其他擔保，否則甲方有權解除合同，宣布債權提前到期。報告乙方發(fā)生名稱、法定代表人、住所、經(jīng)營范圍、注冊資金或公司章程等工商登記事項變更的，乙方應當在向工商部門提交變更申請之日起10個工作日內(nèi)書面通知甲方。乙方在出現(xiàn)和可能出現(xiàn)影響其還款能力的事項時應當在五日內(nèi)書面通知甲方，這些事項包括但不限于：（1）抵押財產(chǎn)被列入拆遷范圍、強制征收、強制報廢等可能造成抵押財產(chǎn)滅失的情形的；（2）抵押人、出質人與第三人就抵押財產(chǎn)、質押財產(chǎn)（質押權利）發(fā)生糾紛的；（3）發(fā)生對乙方履行還款義務產(chǎn)生或可能差生重大不利影響的訴訟、仲裁或行政處罰等情形的；（4）在乙方全部清償前，乙方及其實際控制人、主要股東等的經(jīng)營狀況、經(jīng)濟狀況發(fā)生變化，可能對債務清償能力造成不利影響的；（5）發(fā)生其他對乙方履行還款義務產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的事件。監(jiān)督甲方有權對乙方的借款使用情況、經(jīng)營情況和財務資金狀況、負債和對外擔保等信息和情況進行檢查、監(jiān)督，乙方應給予配合并按時如實提供甲方要求的有關資料和報告相關信息。對乙方存在逃避甲方監(jiān)督、拖欠借款本金及利息、惡意逃廢債務或其他嚴重違約行為時，甲方有權向有關部門或單位予以通報，并有權在新聞媒體上公告催收，甲方作出的通報和公告行為視為向乙方主張權利。第三部分

轉股安排轉股期限轉股期限為借款到期日當日的前后各7天以內(nèi)。轉股期限內(nèi)，甲方有權選擇行使轉股權利。甲方行使轉股權利即“行權”。轉股通知通知對象甲方行權應于轉股期限內(nèi)向乙方與丙方同時發(fā)出轉股通知，本合同另有約定的除外。轉股通知應載明以下內(nèi)容：（1）轉股方式；（2）轉股金額。轉股金額的確定轉股行權日：甲方發(fā)出轉股通知之日。可轉股金額上限：截止轉股行權日的未清償?shù)膫鶛啾窘?、利息、違約金的金額之和。轉股金額：以甲方發(fā)出的轉股通知中注明的轉股金額為準，轉股金額不得超過可轉股金額上限。轉股方式甲方有權選擇以下任一轉股方式：方式一：增資（甲方向乙方增資）轉股期限內(nèi)，甲方行權前，未經(jīng)甲方同意，乙方不得增資或減資。乙方經(jīng)甲方同意進行增資的，應于作出增資的股東會決議后2個工作日內(nèi)通知甲方。甲方應于收到通知后的2個工作日內(nèi)通知乙方是否行權；逾期未通知的，視為放棄本次行權，但不影響甲方繼續(xù)享有轉股權利，甲方于轉股期限內(nèi)仍有權決定行權。轉股期限內(nèi)乙方無增資安排的情況下，甲方?jīng)Q定行權的，有權要求乙方增資，以滿足甲方行權要求。方式二：股權轉讓（甲方受讓丙方所持乙方股權）轉股期限內(nèi)，甲方行權前，未經(jīng)甲方同意，丙方不得向包括乙方其他股東在內(nèi)的第三方轉讓所持乙方股權。轉股期限內(nèi)甲方?jīng)Q定行權的，丙方應按照本合同的約定向甲方轉讓股權，以滿足甲方行權要求。各方一致確認，甲方可一次性或分次行使轉股權利。各方一致確認，甲方每次行權僅可選擇一種轉股方式。轉股價格轉股價格即行權價格。增資方式行權價格：以下每一元認繳注冊資本對應的增資價格中，最低者為行權價格：每一元新增注冊資本的價格為￥

元。以行權日為評估基準日，經(jīng)評估機構評估的乙方每一元注冊資本對應的乙方估值。行權日前乙方最近一次融資的每一元新增注冊資本的價格。乙方本次增資中其他投資者購買每一元新增注冊資本的價格（以最低者為準）。股權轉讓方式行權價格：以下每一元認繳注冊資本對應的股權的轉讓價格中，最低者為行權價格：每一元認繳注冊資本對應的股權的轉讓價格為￥

元。以行權日為評估機構評估基準日的公司估值/公司注冊資本。行權日前乙方最近一次融資的每一元新增注冊資本的價格。行權日前丙方最近一次股權轉讓的轉讓價格。轉股價款的支付安排增資方式的支付安排甲方有權選擇以下方式出資：債權出資甲方以未獲清償?shù)膫鶛啾窘稹⒗?、違約金出資，債權出資應經(jīng)評估機構評估，甲方應獲得的股權以“轉股金額的評估值/行權價格”為標準計算。自出資先決條件均獲滿足或被甲方書面豁免之日起，用以出資的債權本金、利息、違約金視為已獲清償。貨幣出資出資先決條件均獲滿足或被甲方書面豁免之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方現(xiàn)金清償與轉股金額等額的債務，甲方獲得清償后2個工作內(nèi)以貨幣方式履行出資義務。出資先決條件（1）乙方已收到甲方轉股通知。（2）乙方已向甲方提交乙方股東會批準增資的決議，以及全體股東放棄對甲方認繳部分增資的優(yōu)先認繳權的聲明（如涉及）；（3）乙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實、完整披露甲方的資產(chǎn)、負債、權益、對外擔保以及與本次增資相關的全部信息；（4）乙方未發(fā)生任何業(yè)務經(jīng)營、財務狀況或資產(chǎn)等方面的重大不利變化；（5）任何政府部門、司法機關均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本合同預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成；（6）乙方已向甲方提交書面承諾，承諾上述第（1）至（5）項先決條件已全部滿足或被甲方書面豁免。股權轉讓方式的支付安排甲方以債權轉讓方式支付股權轉讓價款，自付款先決條件均獲滿足或被甲方書面豁免之日起，與轉股金額等額的債權轉讓予丙方，無需另行支付現(xiàn)金轉讓對價。付款先決條件（1）丙方已收到甲方轉股通知；（2）丙方已向甲方提交丙方股東會批準股權轉讓的決議，以及乙方其他股東放棄對轉讓股權的優(yōu)先購買權的聲明（如涉及）；（3）轉讓股權對應的認繳注冊資本已實繳完畢，轉讓股權未被設定質押、無其他權利瑕疵；（4）任何政府部門、司法機關均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本合同預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成；（5）乙方已向甲方提交書面承諾，承諾上述第（1）至（4）項先決條件已全部滿足或被甲方書面豁免。轉股的實施轉股實施期限：自轉股通知發(fā)出之日起滿30日止。轉股完成：甲方成為經(jīng)工商登記的乙方股東，并持有按照本合同轉股安排確定的股權。轉股實施期限內(nèi)轉股未能完成的，當次轉股失敗，轉股期限內(nèi)，甲方有權要求再次行權。轉股實施期限內(nèi)，債權中違約金暫停計算。未轉股債權未轉股債權（包括轉股失敗的債權）仍按本合同“借款安排”的約定履行還款義務?！敖杩畎才拧敝袚Ｈ说膿Ｘ熑尾灰蜣D股發(fā)生變化，擔保人對未轉股債權仍應承擔擔保責任。第四部分

特殊股東權利特殊股東權利約定轉股完成后，甲方作為乙方股東，除公司法和公司章程規(guī)定的股東權利外，還享有本部分約定的“特殊股東權利”。反稀釋若乙方后續(xù)增加注冊資本（后輪融資），且該等增資的每一元注冊資本的單價低于甲方轉股價格，則甲方有權要求重新按照轉換價格確認轉股價格，并以此重新確定其應當獲得的乙方股權的比例。轉換價格=（轉股價格*后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資價格*后輪融資增加的注冊資本數(shù)額）/（后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資增加的注冊資本金額）甲方通過上述方式重新確定后的持股比例與甲方轉股獲得的持股比例之間的差額，由乙方及丙方通過股權調(diào)整予以補足。具體為：乙方及丙方應當予以配合，以1元人民幣象征性價格將丙方相應股權轉讓給甲方，并承擔由此產(chǎn)生的稅費成本。若屆時上述調(diào)整無法以1元價格進行，則乙方及丙方采取一切必要的措施，以法律允許的方式使甲方以最低的成本完成調(diào)整。下列情形不適用本反稀釋條款：

（1）乙方執(zhí)行員工股權激勵計劃。

（2）乙方首次公開發(fā)行股票并上市。優(yōu)先分紅權甲方有權優(yōu)先于乙方其他股東獲得轉股金額按

%（百分之

）年復利計算的可累計的的年優(yōu)先股息。向甲方支付優(yōu)先股息后，如有剩余分紅資金的，應在全體股東之間按各自持股比例進行分配。各方應采取甲方認可的符合中國法律法規(guī)的任何方式，以實現(xiàn)上述約定的分紅權。優(yōu)先清算權乙方進行清算（包括慣常被視作清算的事件，如導致控制權變更的并購或重大資產(chǎn)轉讓）時，乙方財產(chǎn)按下列順序進行分配：（1）優(yōu)先向甲方支付甲方清算優(yōu)先款，清算優(yōu)先款為甲方轉股金額的1.2倍與乙方已宣布但未分配的利潤之和。（2）在甲方清算優(yōu)先款得到足額支付之后，乙方應向包括甲方在內(nèi)的全體股東按照其持股比例分配剩余財產(chǎn)（若有）。若法律法規(guī)對優(yōu)先清算款的支付另有限制，丙方同意將其清算分配所得無償轉讓給甲方，以完成優(yōu)先清算款的支付，實現(xiàn)優(yōu)先清算權。第五部分

其他條款陳述與保證本合同各方于本合同簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在每個轉股行權日仍然持續(xù)有效。各方確認，各方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴的基礎上方達成本合同。每一項陳述與保證應被視為單獨陳述與保證（除非本合同另有明確的相反規(guī)定），而且前述每一項陳述與保證不應因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本合同的任何其他條款而受到限制或制約。如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本合同簽訂日前以書面形式向其他方披露。各方承諾，如果其知悉在本合同簽訂后發(fā)生任何情形，使該方作出的任何陳述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸崱⒉粶蚀_或具誤導性，將立即書面通知合同其余方。本合同各方通用陳述與保證各方均承諾：該方系合法設立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。除本合同另有約定外，該方擁有簽訂本合同和履行本合同全部義務所必需的所有合法權力、權利，已取得簽訂本合同和履行本合同全部義務所必需的所有內(nèi)部和外部的批準、授權和許可。該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。該方簽訂本合同和履行本合同任何義務不會：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（2）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務。乙方與丙方于本合同簽訂日向甲方共同做出如下陳述與保證，該陳述與保證在每個行權日仍然持續(xù)有效。各方確認，甲方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴之基礎上方達成本合同。未向甲方隱瞞可能影響其乙方還款能力的任何信息。依乙方公司章程的合法有效規(guī)定，乙方股東對公司增資、股權轉讓享有優(yōu)先購買權。乙方在簽訂本合同前已按照《公司法》及公司章程的要求征求過乙方股東的意見，乙方全體股東均對本交易表示同意并已放棄對甲方行權時的優(yōu)先購買權（書面確認文件見附件）。乙方的全部注冊資本已按照法律規(guī)定和章程的要求全部按時繳足。丙方所持乙方股權不存在任何被凍結、質押等權利負擔或權利受限制的情形，丙方所持乙方股權不存在其他任何法律或事實上的瑕疵，不存在任何權屬爭議；乙方是依法設立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批權限部門相應的批準、同意和許可。乙方目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務均已依法取得政府部門的各項批準、授權、執(zhí)照、許可等，該等批準、授權、執(zhí)照、許可均合法有效，乙方不存在任何違反該等批準、授權、執(zhí)照、許可要求的行為或者情形。本合同的簽訂和履行也不會導致該等批準、授權、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。除已向甲方書面披露的乙方全部資產(chǎn)的權利負擔外，乙方全部資產(chǎn)不受其他任何擔保、抵押、質押、留置、所有權保留或其他權利負擔的限制，乙方對該等資產(chǎn)擁有完整、唯一的所有權，并實際占有、控制著乙方的全部資產(chǎn)。除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，乙方是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術、各種經(jīng)營許可證等相關權利的唯一的、合法的所有權人，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其它原因受到任何第三方的索賠或訴訟。乙方亦沒有向任何第三方轉讓、許可使用或以其他方式處置前述權利。乙方自成立以來，在財務、稅收、環(huán)境保護等各方面遵守中國法律法規(guī)，無違法違規(guī)行為。除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，乙方已在其他方面遵守與勞動用工相關的法律，已與所有的員工簽訂了勞動合同,并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利，不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況，不存在任何未決的或潛在的勞動爭議或糾紛（包括但不限于正在進行的勞動調(diào)解、勞動仲裁或勞動訴訟）。乙方作為協(xié)議一方的任何協(xié)議和法律文件均合法有效并對相關方具有法律約束力。乙方已依照法律和協(xié)議適當履行了其作為協(xié)議一方的協(xié)議和法律文件項下的全部義務，不存在會導致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能導致任何此類違約的情形。乙方不存在任何未向甲方書面披露的負債及或有負債，包括但不限于乙方?jīng)]有向任何實體和自然人做出任何形式的擔?；虮ＷC。乙方不存在未向甲方書面披露的、其他任何進行中的標的在100萬元以上的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴、調(diào)查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能導致該等程序發(fā)生的事實或情況。乙方不存在未向甲方書面披露的、依照法院、仲裁機構或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應承擔法律責任或義務的情形。第六部分

其他約定指定收款賬戶除非經(jīng)書面通知更改，各方指定收款賬戶信息如下：甲方賬戶：戶名：

賬號：

開戶行：

乙方賬戶：戶名：

賬號：

開戶行：

丙方賬戶：戶名：

賬號：

開戶行：

費用乙方應承擔本合同項下所有費用支出，包括但不限于公證費、鑒定費、評估費、登記費、保險費等。保密義務本合同各方均應當對本合同的內(nèi)容、因履行本合同或在本合同期間知悉的或收到的對方的商務、財務、技術、產(chǎn)品的信息、用戶資料或其他標明保密的文件或信息（以下簡稱“保密信息”）予以保密，未經(jīng)保密信息披露方事先書面同意，不得向本合同以外的任何第三方披露。保密信息接收方為本合同目的可向其確有必要知悉的雇員、法律顧問或財務顧問披露對方提供的保密資料，但同時須指示該等人員遵守本條規(guī)定的保密義務，該等人員違反本條保密義務視為接收方違反本條保密義務。保密信息接收方違反本條規(guī)定泄露披露方的保密信息的，由此產(chǎn)生的法律責任由接收方承擔，造成披露方損失的，接收方依法應當承擔賠償責任。上述保密義務，在本合同終止或解除后仍需履行。違約責任乙方未按時足額還款的，除應按約定支付本金、利息、違約金以外，還應當額外承擔甲方為實現(xiàn)債權而支付的所有費用，該費用包括但不限于訴訟費、律師費、財產(chǎn)保全費和所有其他應付合理費用。乙方逾期還款的，應按原約定利率的150%計算利息，直至乙方實際歸還之日為止。乙方逾期仍未還款的，應以逾期清償本金和利息之和作為本金，按全國銀行間同業(yè)拆借中心每月發(fā)布的一年期貸款市場報價利率（LPR）的4倍計算逾期違約金，直至乙方實際歸還之日為止。乙方違反本合同約定的義務的（包括但不限于未按用途使用借款），甲方有權要求乙方立即歸還全部本金與利息。這種情況下，利率應按全國銀行間同業(yè)拆借中心每月20日發(fā)布的一年期貸款市場報價利率（LPR）的4倍計算，自甲方實際提供借款至乙方實際歸還之日為止。任何一方違反本合同約定的，應承擔合同中約定的違約責任。本合同中未約定的，應賠償守約方全部損失。本合同中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應賠償守約方全部損失。守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調(diào)查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。不可抗力不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證