注冊會計師的法律責任

注冊會計師法律風險防范第一頁，共三百七十五頁。7/22/202311.委任——代理《中華人民共和國注冊會計師法》第二條

注冊會計師是依法取得注冊會計師證書并接受委托從事審計和會計咨詢、會計服務業(yè)務的執(zhí)業(yè)人員。第二頁，共三百七十五頁。7/22/20232《中華人民共和國注冊會計師法》

第十六條：注冊會計師承辦業(yè)務，由其所在的會計師事務所統(tǒng)一受理并與委托人簽訂委托合同。會計師事務所對本所注冊會計師依照前款規(guī)定承辦的業(yè)務，承擔民事責任。第三頁，共三百七十五頁。7/22/20233《公司法》

第一百六十五條

公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第一百七十一條

公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第四頁，共三百七十五頁。7/22/20234《公司法》

第一百七十條

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。第五頁，共三百七十五頁。7/22/20235《中華人民共和國證券法》

第一百四十九條

國務院證券監(jiān)督管理機構認為有必要時，可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構會同有關主管部門制定。第六頁，共三百七十五頁。7/22/20236委托人會計師事務所委托合同委派注冊會對計外法律責任師第七頁，共三百七十五頁。7/22/20237【證明效力】

《中華人民共和國注冊會計師法》第14條：

“注冊會計師承辦下列審計業(yè)務：(一)審查

企業(yè)會計報表，出具審計報告；(二)驗證企

業(yè)資本，出具驗資報告；(三)辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務，出具有關的

報告；(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計

業(yè)務。注冊會計師依法執(zhí)行審計業(yè)務出具的報告，具有證明效力?！钡诎隧摚踩倨呤屙?。7/22/202382.會計師的法律責任——民事責任——行政責任——刑事責任第九頁，共三百七十五頁。7/22/20239（1）驗資機構出具虛假證明文件的責任《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第二十六條驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。第十頁，共三百七十五頁。7/22/202310《中華人民共和國公司登記管理條例》

第七十九條承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。第十一頁，共三百七十五頁。7/22/202311

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。第十二頁，共三百七十五頁。7/22/202312（2）連帶過錯賠償責任

《證券法》第一百七十三條

證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第十三頁，共三百七十五頁。7/22/202313（3）不得擔任證券交易所的負責人

《證券法》第一百零八條

有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷

資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機

構、驗證機構的專業(yè)人員，自被撤銷資格之

日起未逾五年。第十四頁，共三百七十五頁。7/22/202314（4）不得擔任證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

《證券法》第一百三十一條

有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。第十五頁，共三百七十五頁。7/22/202315（5）擅自從事證券服務業(yè)務《證券法》第二百二十六條

投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所未經批準，擅自從事證券服務業(yè)務的，責令改正，沒收

違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以

下的罰款。第十六頁，共三百七十五頁。7/22/202316（6）不得擔任破產清算管理人

《中華人民共和國企業(yè)破產法》第二十四條

管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。有下列情形之一的，不得擔任管7/22/202317理人：（一）因故意犯罪受過刑事處罰；（二）曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（三）與本案有利害關系；（四）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。個人擔任管理人的，應當參加執(zhí)業(yè)責任保險。第十七頁，共三百七十五頁。7/22/202317（7）虛報注冊資本罪

《刑法》第158條

申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報注冊資本數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報注冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役。第十八頁，共三百七十五頁。7/22/202318（8）虛假出資、抽逃出資罪

第159條公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛

假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，

數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單

處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二

以上百分之十以下罰金。第十九頁，共三百七十五頁。7/22/202319

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。第二十頁，共三百七十五頁。7/22/202320（9）提供虛假財會報告、不依法披露信息罪

第161條公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，嚴重損害股東或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。第二十一頁，共三百七十五頁。7/22/202321（10）隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪中華人民共和國刑法修正案（１９９９年１２月２５日通過

一、增加第一百六十二條之一：“隱匿或者故意銷毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！皢挝环盖翱钭锏?，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規(guī)定處罰?！钡诙?，共三百七十五頁。7/22/202322（11）會計師在法庭上的地位——專家證人第二十三頁，共三百七十五頁。7/22/2023233.合同責任（1）口頭形式存在的問題是舉證困難。學會證據(jù)的轉換。偷錄偷拍的錄音錄像。第二十四頁，共三百七十五頁。7/22/202324戀愛時購車誰付賬錄音證據(jù)斷是非

查先生一紙訴狀將前女友曹小姐告上法庭，稱戀愛期間曾為曹小姐購車墊付了10.5萬元，現(xiàn)在兩人戀愛關系終止，故要求曹小姐返還車款。曹小姐對此事矢口否認。第二十五頁，共三百七十五頁。7/22/202325

查先生和曹小姐原是戀愛關系。2004年8月13日，曹小姐以14萬元的價格購得一輛北京

現(xiàn)代小型車。2005年初，兩人戀愛關系終止，查先生提出要求曹小姐返還當時買車墊付的

10.5萬元，但遭到曹小姐的拒絕。2005年8月，查先生為此向法院起訴。第二十六頁，共三百七十五頁。7/22/202326

法庭上，曹小姐對此矢口否認，稱買車及之后的稅費均是由她和家人支付，與查先生毫無關系，并出示了購車時的幾份銀行取款憑單。第二十七頁，共三百七十五頁。7/22/202327

查先生則向法庭法庭出示了多份錄音證據(jù)，其中有兩人之間的電話錄音，也有查先生與曹小姐父母之間談話錄音。這些錄音可確認查先生為曹小姐買車曾付過錢款。而曹小姐則稱上述錄音是經過剪輯處理，不足為信。于是，法院又委托司法鑒定科學技術研究所司法鑒定中心進行鑒定，鑒定結論為未發(fā)現(xiàn)經過剪輯處理；并整理形成《錄音對話內容辨聽記錄》，其中確有查先生為曹小姐購車出資人民幣10.5萬元的內容。第二十八頁，共三百七十五頁。7/22/202328法院經審理后認為：

本案是一起因男女雙方戀愛期間合資購車所引起的糾紛，基于當時雙方的戀愛關系，不可能如一般民間的經濟交往中辦理相應的手續(xù)，故查先生無直接書面證據(jù)，不違常理。綜合分析查先生的錄音對話資料和曹小姐的銀行取款憑單，可以得出查先生為曹小姐購車出資人民幣10.5萬元的結論，故對查先生之訴請予以支持。據(jù)此，法院判決曹小姐返還查先生10.5萬元。第二十九頁，共三百七十五頁。7/22/202329（2）書面形式——書面形式包括合同書、信件和數(shù)據(jù)電文。

——《合同法》要求用書面形式的合同有：融資租賃合同、建設工程合同、技術合同、租期6個月以上的租賃合同、單位的借款合同、法律、行政法規(guī)規(guī)定、當事人約定。第三十頁，共三百七十五頁。7/22/202330

第三十七條采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。第三十一頁，共三百七十五頁。7/22/202331不愿擔保錯寫名之"兩全之計"

王某貸款想請李某做擔保，李某不愿擔保但又礙于情面難以拒絕，便想出了一個“兩全之計”，故意在合同上寫錯自己的名字。第三十二頁，共三百七十五頁。7/22/202332

2004年4月27日，李某的朋友王某向銀行借

款，讓李某作擔保，李某礙于往日的交情不

好拒絕，勉強答應了。但是，李某自知王某

償還能力有限，便在反復思索之后想出一個

既不得罪朋友，又不會承擔擔保責任的辦法：在借款合同書上簽字時，故意把自己的名字

寫錯。第三十三頁，共三百七十五頁。7/22/202333

果然不出李某所料，王某沒能按期償還銀行的本息。2005年4月20日，銀行將王某和作為擔保人的李某同時告上法庭。李某便以借款合同書上的名字與自己名字不同為由拒絕承擔擔保責任。第三十四頁，共三百七十五頁。7/22/202334

法院經審理認為，雖然借款合同書上的名字與李某提供的身份證上的名字不符，但該擔保行為是李某本人所為，他應當承擔擔保責任，故對李某的主張不予支持，依法判決李某對王某借款本息承擔連帶清償責任。第三十五頁，共三百七十五頁。7/22/202335合同漏寫倆字少收桔子10噸

2004年原告王某與被告某林場簽訂一份承包合同，林場將一桔子園發(fā)包給王某經營10年。

該合同第2條載明，王某上交給林場的桔子數(shù)量為承包期第一、二、三年上交數(shù)為7000斤，第四、五年為8000斤，五年以后每年為

1萬斤。王某交付押金后，林場將桔園移交原告。第三十六頁，共三百七十五頁。7/22/202336

2004年10月，王某上交林場桔子4240斤。2005年11月，林場要求按合同約定，承包期前三年每年應上交桔子7000斤，而原告認為合同約定前三年應上交的桔子總共為7000斤。雙方產生爭議。

后林場派員阻止王某采摘桔子，提出解除合同。王某遂對桔園放任不管，導致桔子自動落果腐爛和部分被盜。

原告訴至法院，請求判決合同有效，應繼續(xù)履行，并由被告賠償2005年桔園損失8000元。第三十七頁，共三百七十五頁。7/22/202337安?？h人民法院審理認為：

原、被告間簽訂的合同系雙方自愿，符合有關法律規(guī)定，是有效合同。

合同中有關條款對原告應上交的桔子數(shù)量的約定，應以文字記載為準。被告阻止原告采收桔子行為不妥，單方解除合同的主張不能成立。

但原告對桔園放任不管，對由此產生的損失應承擔主要責任，被告也應給予適當賠償。雙方應按合同條款文字記載的約定，繼續(xù)履行合同。第三十八頁，共三百七十五頁。7/22/202338合同用語的一詞多義案例：

甲借給乙10萬元，后甲出具給乙一張字條，上寫“乙還欠款2萬元”。如何理解“還”字？第三十九頁，共三百七十五頁。7/22/202339

第125條：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！钡谒氖?，共三百七十五頁。7/22/202340案例房地產公司廣告承諾：購買商品房一套，送車位一個；送家具一套。第四十一頁，共三百七十五頁。7/22/202341

第41條：“對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于

提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。”第四十二頁，共三百七十五頁。7/22/202342承諾制（1）南京商場：如有不滿意，可以退貨。（2）本商家有最終解釋權。（但書）第四十三頁，共三百七十五頁。7/22/202343

第39條：“采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。”

第40條：“格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的，或者提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效?！钡谒氖捻?，共三百七十五頁。7/22/202344（3）合同的其他形式

——電子形式。包括電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件?！贫ㄐ问?。——沉默形式。第四十五頁，共三百七十五頁。7/22/202345（4）中英文合同條款發(fā)生爭議的處理

合同法第125條第2款：“合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據(jù)合同的目的予以解釋。”第四十六頁，共三百七十五頁。7/22/202346（5）先開發(fā)票還是先給錢合同約定：驗貨后10天內付款300萬元。第四十七頁，共三百七十五頁。7/22/202347（6）合同義務與合同責任先合同義務--------締約上的過失責任合同義務----------違約責任合同履行中的附隨義務-------賠償責任后合同義務---------后合同賠償責任第四十八頁，共三百七十五頁。7/22/202348中華人民共和國注冊會計師法

第十九條

注冊會計師對在執(zhí)行業(yè)務中知悉的商業(yè)秘密，負有保密義務。第四十九頁，共三百七十五頁。7/22/202349案例

聘用合同：聘用期滿后，一年之內不得到相競爭的企業(yè)去就業(yè)。第五十頁，共三百七十五頁。7/22/2023504.會計師事務所的類型選擇

第23條會計師事務所可以由注冊會計師合伙設立。合伙設立的會計師事務所的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產承擔責任。合伙人對會計師事務所的債務承擔連帶責任?！匣镏茣嫀熓聞账谖迨豁?，共三百七十五頁。7/22/202351

第24條

會計師事務所符合下列條件的，可以是負有限責任的法人：

(一)不少于三十萬元的注冊資本；

(二)有一定數(shù)量的專職從業(yè)人員，其中至少有五名注冊會計師；

(三)國務院財政部門規(guī)定的業(yè)務范圍和其他條件。負有限責任的會計師事務所以其全部資產對其債務承擔責任。——有限責任公司、股份有限公司第五十二頁，共三百七十五頁。7/22/202352【投資企業(yè)類型選擇】●國有企業(yè)●集體企業(yè)●私營企業(yè)●外商投資企業(yè)

●混合所有制企業(yè)（國有股、集體股、私人股等）第五十三頁，共三百七十五頁。7/22/202353【法人企業(yè)與非法人企業(yè)】●《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》/《營業(yè)執(zhí)照》●有限責任/無限責任●能否申請破產●法定代表人/負責人第五十四頁，共三百七十五頁。7/22/202354【按照企業(yè)的規(guī)模劃分】●大型企業(yè)●中型企業(yè)●小型企業(yè)第五十五頁，共三百七十五頁。7/22/202355《中小企業(yè)標準暫行規(guī)定》根據(jù)《中華人民共和國中小企業(yè)促進法》，制定本規(guī)定。中小企業(yè)標準根據(jù)企業(yè)職工人數(shù)、銷售額、資產總額等指標，結合行業(yè)特點制定。本規(guī)定適用于工業(yè)，建筑業(yè)，交通運輸和郵政業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，住宿和餐飲業(yè)。其中，工業(yè)包括采礦業(yè)、制造業(yè)、電力、燃氣及水的生產和供應業(yè)。本標準以外其他行業(yè)的中小企業(yè)標準另行制定。第五十六頁，共三百七十五頁。7/22/2023564．中小企業(yè)標準為：工業(yè)，中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)2000人以下，或銷售額30000萬元以下，或資產總額為40000萬元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)300人及以上，銷售額3000萬元及以上，資產總額4000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。第五十七頁，共三百七十五頁。7/22/202357建筑業(yè)，中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)3000人以下，或銷售額30000萬元以下，或資產總額40000萬元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)600人及以上，銷售額3000萬元及以上，資產總額4000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。第五十八頁，共三百七十五頁。7/22/202358批發(fā)和零售業(yè)，零售業(yè)中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)500人以下，或銷售額15000萬元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)100人及以上，銷售額1000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。批發(fā)業(yè)中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)200人以下，或銷售額30000萬元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)100人及以上，銷售額3000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。第五十九頁，共三百七十五頁。7/22/202359交通運輸和郵政業(yè)，交通運輸業(yè)中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)3000人以下，或銷售額30000萬元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿

足職工人數(shù)500人及以上，銷售額3000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。郵政業(yè)中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)1000人以下，或銷售額

30000萬元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)400人及以上，銷售額3000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。住宿和餐飲業(yè)，中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)800人以下，或銷售額15000萬元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)400人及以上，銷售額3000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。第六十頁，共三百七十五頁。7/22/202360【反壟斷法】美國電報電話公司壟斷案例美國微軟公司壟斷案例訴辯交易的運用案例：劉曉慶偷稅案為什么不判刑？第六十一頁，共三百七十五頁。7/22/202361《政府采購法》

●《政府采購法》第9條：“政府采購應當有助于實現(xiàn)國家的經濟和社會發(fā)展政策目標，包括保護環(huán)境，扶持不發(fā)達地區(qū)和少數(shù)民族地區(qū)，促進中小企業(yè)發(fā)展等?！?/p>

●《中小企業(yè)促進法》第34條：“政府采購應當優(yōu)先安排向中小企業(yè)購買商品或者服

務?！钡诹摚踩倨呤屙?。7/22/202362●政府貸款基金中小企業(yè)管理局的貸款●稅法待遇（美國S公司）Small

Business

Act

1953第六十三頁，共三百七十五頁。7/22/202363【國際通行分類】●獨資企業(yè)(Sole

Proprietorship)●合伙企業(yè)(Partnership)●公司企業(yè)(Corporation)第六十四頁，共三百七十五頁。7/22/202364（1）獨資企業(yè)●個人獨資企業(yè)（與個體工商戶區(qū)別）；●國有獨資公司；●外商獨資企業(yè)；●一人有限責任公司。第六十五頁，共三百七十五頁。7/22/202365投資者-----個人獨資企業(yè)（1）投資者的年齡；存在的問題？（2）最低出資；（3）稅務處理；

（4）如果獨資企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?，能否申請破產？第六十六頁，共三百七十五頁。7/22/202366

（5）個人破產申請。香港、美國一些州法律許可個人申請破產。

（6）個人不能清償債務的后果？有沒有刑事責任？

（7）個人有足夠財產，但拒絕清償債務的后果？第六十七頁，共三百七十五頁。7/22/202367●轉移責任財產以逃避債務？●假離婚？

●婚外同居？在美國稅法上的不同待遇；債務承擔的不同對待。案例：上海首富周正毅案例第六十八頁，共三百七十五頁。7/22/202368（2）合伙企業(yè)●個人合伙（合同關系）●法人合伙（合伙型聯(lián)營）●隱名合伙（德國、日本）第六十九頁，共三百七十五頁。7/22/202369合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)第七十頁，共三百七十五頁。7/22/202370《合伙企業(yè)法》

第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。第七十一頁，共三百七十五頁。7/22/202371

第六十一條有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。第七十二頁，共三百七十五頁。7/22/202372【合伙企業(yè)的問題】(1)

合伙人的年齡？（2）最低出資？（3）能否申請破產？（4）合伙人應否幫助其他合伙人還債？（無限責任+連帶責任）第七十三頁，共三百七十五頁。7/22/202373（5）合伙企業(yè)應否繳納企業(yè)所得稅？第七十四頁，共三百七十五頁。7/22/202374《合伙企業(yè)法》

第六條合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。第七十五頁，共三百七十五頁。7/22/202375（3）公司●無限公司●有限公司●股份有限公司●兩合公司●股份兩合公司第七十六頁，共三百七十五頁。7/22/202376【中國公司類型】●有限公司一般性有限公司國有獨資有限公司一人有限責任公司●股份有限公司上市公司非上市公司第七十七頁，共三百七十五頁。7/22/202377（4）企業(yè)登記審批工商登記

稅務登記設立登記變更登記注銷登記開業(yè)登記變更登記注銷登記第七十八頁，共三百七十五頁。7/22/202378案例

●甲開辦一個有限責任公司，進行了工商登記，但未進行稅務登記?，F(xiàn)想將公司轉讓。問如何轉讓？第七十九頁，共三百七十五頁。7/22/202379《稅收征管法》第60條

納稅人有下列行為之一的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款:(一)未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務登記、變更或者注銷登記的；第八十頁，共三百七十五頁。7/22/202380《企業(yè)年度檢驗辦法》（2006）

第四條

每年3月1日至6月30日，企業(yè)應當向企業(yè)登記機關提交年檢材料。有正當理由的可以在６月30日前向企業(yè)登記機關提交延期參加年檢的申請，經企業(yè)登記機關批準可以延期30日。企業(yè)應當對其提交的年檢材料的真實性負責。當年設立登記的企業(yè)，自下一年起參加年檢。第八十一頁，共三百七十五頁。7/22/202381《企業(yè)年度檢驗辦法》（2006）第十九條企業(yè)不按照規(guī)定接受年度檢驗的，由企業(yè)登記機關責令其限期接受年度檢驗。屬于公司的，并處以1萬元以上10萬元以下的罰款。屬于分公司、非公司企業(yè)法人及其分支機構、來華從事經營活動的外國（地區(qū)）企業(yè)，以及其他經營單位的，并處以3萬元以下的罰款。屬于合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)及其分支機構的，并處以3000元以下的罰款。企業(yè)在責令的期限內未接受年檢的，由企業(yè)登記機關予以公告。自公告發(fā)布之日起，60日內仍未接受年檢的，依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。第八十二頁，共三百七十五頁。7/22/202382稅務登記管理辦法國家稅務總局令[2003]7號第二十八條

納稅人被工商行政管理機關吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關予以撤銷登記的，應當自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內，向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。第八十三頁，共三百七十五頁。7/22/202383（5）有限責任

●公司不能清償債務時，股東是否要繼續(xù)向債權人清償？股東公司公司債權人第八十四頁，共三百七十五頁。7/22/202384（6）股東

●第24條有限責任公司由五十個以下股東出資設立。（民事信托）

●第79條設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的

發(fā)起人在中國境內有住所。第八十五頁，共三百七十五頁。7/22/202385【股東身份的判斷標準】《公司法》第33條

●記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

●公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。第八十六頁，共三百七十五頁。7/22/202386【公司為股東買房】

廣州市地方稅務局第五稽查局在對廣州某私營高新企業(yè)進行檢查時發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)固定資產賬上有一原值292萬元的房屋，而實際產權人是公司的一名股東。經進一步查證，該房屋是由私營企業(yè)出錢購買后分給該名股東的，該企業(yè)同時又在財務會計處理時對該房屋按企業(yè)固定資產提取折舊4.8萬元。第八十七頁，共三百七十五頁。7/22/202387

根據(jù)有關政策規(guī)定，以企業(yè)資金為本人、家庭成員及其相關人員支付與企業(yè)生產經營無關的消費性支出及購買汽車、住房等財產性支出，視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，應按照“利息、股息、紅利所得”項目計征

20%的個人所得稅。因此，地稅稽查部門依法要求該股東補繳個人所得稅58.4萬元。第八十八頁，共三百七十五頁。7/22/202388

該私營企業(yè)作為股東個人所得稅的法定扣繳義務人，沒有履行扣繳義務，稅務稽查部門根據(jù)有關規(guī)定對該私營企業(yè)應扣未扣稅款的行為處以0.5倍的罰款，即該企業(yè)應繳納罰款29.2萬元。此外，依據(jù)有關規(guī)定，企業(yè)為個人股東購買房屋的支出，不得在企業(yè)所得稅前扣除，如果企業(yè)據(jù)此計提了折舊，還要補繳企業(yè)所得稅。第八十九頁，共三百七十五頁。7/22/202389問題做股東好，還是債權人好？第九十頁，共三百七十五頁。7/22/202390資本弱化

《企業(yè)所得稅法》第四十六條：企業(yè)從其關聯(lián)方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規(guī)定標準而發(fā)生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。第九十一頁，共三百七十五頁。7/22/2023915.會計師的驗資責任●法定資本制：一次性繳付出資●授權資本制：分期分批繳付出資第九十二頁，共三百七十五頁。7/22/202392《公司法》

第二十九條

股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第九十三頁，共三百七十五頁。7/22/202393

第三十條股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。第九十四頁，共三百七十五頁。7/22/202394《公司注冊資本登記管理規(guī)定》

第六條

公司設立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。第九十五頁，共三百七十五頁。7/22/202395

第七條作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。第九十六頁，共三百七十五頁。7/22/202396【驗資證明的內容】第十三條

設立公司的驗資證明應當載明以下內容：（一）公司名稱；（二）公司類型；（三）股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

（四）公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；第九十七頁，共三百七十五頁。7/22/202397

（五）公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結果，以及非貨幣出資權屬轉移情況；（六）全部貨幣出資所占注冊資本的比例；（七）其他事項。第九十八頁，共三百七十五頁。7/22/202398【增加注冊資本】

第十四條

公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。第九十九頁，共三百七十五頁。7/22/202399【減少注冊資本】第十五條公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。第一百頁，共三百七十五頁。7/22/2023100【公司類型變更】

第十七條

非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。第一百零一頁，共三百七十五頁。7/22/2023101【驗資證明應當載明內容】

第十九條

變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內容：（一）公司名稱；（二）公司類型；

（三）變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

（四）變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；?第一百零二頁，共三百七十五頁。7/22/2023102

（五）增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名

及賬號；以實物、知識產權、土地使用權及其他可以用貨幣估

價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，應當說明股東辦

理財產權轉移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積

和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數(shù)額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項

公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五、轉增前后

財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資額；

（六）減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務清償或者債務擔保情況。第一百零三頁，共三百七十五頁。7/22/2023103【補繳出資】

第二十條公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當由交付該出資的股東或者發(fā)起人補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。第一百零四頁，共三百七十五頁。7/22/2023104

第二十一條公司成立后，公司登記機關發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內提交驗資證明。第一百零五頁，共三百七十五頁。7/22/2023105【有限責任公司的注冊資本】●《公司法》第26條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股

東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注

冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低

限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中,投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。第一百零六頁，共三百七十五頁。7/22/2023106【有限公司出資要求】●最低注冊資本限額：3萬元●首期出資不低于注冊資本的20%●無形資產出資比例最高可以達到70%●非貨幣資產（可以用貨幣估價，可以依法轉讓）●貨幣出資金額不低于注冊資本的30%●繳納期限自公司成立之日起兩年內繳足第一百零七頁，共三百七十五頁。7/22/2023107新《公司法》降低了設立條件

●注冊資本的最低限額下調。除非法律、行政法規(guī)對有限公司的注冊資本的最低限額有要求，有限責任公司不再區(qū)別行業(yè)，確定了一個統(tǒng)一的最低限額，即注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。股份公司從1000萬元降低為500萬元。第一百零八頁，共三百七十五頁。7/22/2023108

●允許分期出資。除了一人公司，無論是有限公司還是股份公司，都允許股東在兩年之內分期出資，投資公司甚至可以在五年之內分期出資。第一百零九頁，共三百七十五頁。7/22/2023109

●放寬對出資形式的限制。刪除了原《公司法》列舉式的五種出資形式，取而以列舉性的貨幣、實物、知識產權、土地使用權和概括性的描述可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，大大擴展了可以用來出資的空間，使得出資方式更為靈活。第一百一十頁，共三百七十五頁。7/22/2023110

●降低了貨幣出資的比例。貨幣出資不低于注冊資本的30%即可，其余可用非貨幣財產進行出資，但應當進行評估。這比原《公司法》規(guī)定的以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外，不但確保了公司資本的流動性，而且對股東貨幣現(xiàn)金的要求也大大降低。第一百一十一頁，共三百七十五頁。7/22/2023111【股份有限公司的注冊資本】●第81條股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的

百分之二十,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中,投資公司可以在五年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。第一百一十二頁，共三百七十五頁。7/22/2023112股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。第一百一十三頁，共三百七十五頁。7/22/2023113【案例分析】股東

公司●公司的注冊資本為100萬元；●公司的實收資本為50萬元；●股東實繳資本為50萬元；●公司的實際資產為10萬元，●公司欠債權人1000萬債務已到期。公司債權人債權人如何追債？第一百一十四頁，共三百七十五頁。7/22/2023114“陳川粵”老板被判刑

2001年5月，原陳川粵實業(yè)有限公司老總陳川東（現(xiàn)在逃）大肆對外宣稱，要將3萬余平方米的陳川粵美食大廈打造成重慶餐飲業(yè)的一艘“美食航母”。2001年9月，在該大廈的籌建過程中，該公司原財務經理古祥林受陳川東及其哥哥陳有余的指示，在無任何真實資金投入的情況下，分別將面額為104萬元的虛假電腦購貨發(fā)票，以及2張票據(jù)面額均為98萬元的電梯購貨發(fā)票，作為陳有余以及呂小榮等人的股東證明，騙取了注冊資本為300萬元的法人工商登記，順利成立了“陳川粵”公司。第一百一十五頁，共三百七十五頁。7/22/2023115

陳有余被任命為該公司法人代表。但是，

由于經營不善，2003年3月，“陳川粵”公司瀕臨倒閉，公司欠債達到2525萬余元。第一百一十六頁，共三百七十五頁。7/22/2023116

原陳川粵美食大廈有限公司法人代表陳有余因虛報注冊資本罪，被重慶渝中區(qū)法院一審判處有期徒刑1年6個月，并處罰金4萬元。而涉及該案的另3名高層管理人員也因虛報注冊資本、故意銷毀財務會計報告等罪名被判刑。第一百一十七頁，共三百七十五頁。7/22/2023117《公司法》第199條違反本法規(guī)定,虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的,由公司登記機關責令改正,對虛報注冊資本的公司,處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的,撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。第一百一十八頁，共三百七十五頁。7/22/2023118《公司法》第200條

●公司的發(fā)起人、股東虛假出資,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的,由公司登記機關責令改正,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第一百一十九頁，共三百七十五頁。7/22/2023119《公司法》第208條承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的,由公司登記機關沒收違法所得,處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,并可

以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書,吊銷營業(yè)執(zhí)照。第一百二十頁，共三百七十五頁。7/22/2023120承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的,由公司登記機關責令改正,情節(jié)較重的,處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款,并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書,吊銷營業(yè)執(zhí)照。第一百二十一頁，共三百七十五頁。7/22/2023121承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實,給公司債權人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯的外,在其評估或者證明不實的金額

范圍內承擔賠償責任。第一百二十二頁，共三百七十五頁。7/22/2023122《中華人民共和國注冊會計師法》

第三十九條

會計師事務所違反本法第二十條、第二十一條

規(guī)定的，由省級以上人民政府財政部門給予警告，沒收違法所

得，可以并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴重的，并可以由省級以上人民政府財政部門暫停其經營業(yè)務或者予以

撤銷。注冊會計師違反本法第二十條、第二十一條規(guī)定的，由

省級以上人民政府財政部門給予警告；情節(jié)嚴重的，可以由省

級以上人民政府財政部門暫停其執(zhí)行業(yè)務或者吊銷注冊會計師

證書。會計師事務所、注冊會計師違反本法第二十條、第二十一條的規(guī)定，故意出具虛假的審計報告、驗資報告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第一百二十三頁，共三百七十五頁。7/22/2023123【抽逃出資】

●第201條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后,抽逃其出資的,由公司登記機關責令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第一百二十四頁，共三百七十五頁。7/22/2023124【能否追究登記機關的責任？】

●登記機關及其工作人員的違法行為造成債權人損失，應否承擔賠償責任的問題？第一百二十五頁，共三百七十五頁。7/22/2023125《公司法》第209條

●公司登記機關對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記,或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予行政處分。第一百二十六頁，共三百七十五頁。7/22/20231266.競業(yè)禁止與利益沖突

《中華人民共和國注冊會計師法》第二十二條

注冊會計師不得有下列行為：

(一)在執(zhí)行審計業(yè)務期間，在法律、行政法規(guī)規(guī)定不得買賣被審計單位的股票、債券或者不得購買被審計單位

或者個人的其他財產的期限內，買賣被審計單位的股票、債券或者購買被審計單位或者個人所擁有的其他財產；

(二)索取、收受委托合同約定以外的酬金或者其他財物，或者利用執(zhí)行業(yè)務之便，謀取其他不正當利益；第一百二十七頁，共三百七十五頁。7/22/2023127(三)接受委托催收債款；(四)允許他人以本人名義執(zhí)行業(yè)務；

(五)同時在兩個或者兩個以上的會計師事務所執(zhí)行業(yè)務；

(六)對其能力進行廣告宣傳以招攬業(yè)務；

(七)違反法律、行政法規(guī)的其他行為。第一百二十八頁，共三百七十五頁。7/22/2023128【競業(yè)限制】《勞動合同法》第二十四條競業(yè)限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。競業(yè)限制的范圍、地域、期限由用人單位與勞動者約定，競業(yè)限制的約定不得違反法律、法規(guī)的規(guī)定。在解除或者終止勞動合同后，前款規(guī)定的人員到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業(yè)務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產或者經營同類產品、從事同類業(yè)務的競業(yè)限制期限，不得超過二年。第一百二十九頁，共三百七十五頁。7/22/2023129【競業(yè)禁止／關聯(lián)交易限制】

《合伙企業(yè)法》第三十二條

合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。第一百三十頁，共三百七十五頁。7/22/2023130《中華人民共和國證券法》

第四十五條為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。第一百三十一頁，共三百七十五頁。7/22/20231317.一人有限公司的審計

《公司法》第六十三條

一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。第一百三十二頁，共三百七十五頁。7/22/2023132一個人能開辦公司嗎？李女一人公司全資子公司合伙企業(yè)第一百三十三頁，共三百七十五頁。7/22/2023133法人開辦一人公司？法人一人公司全資子公司合伙企業(yè)第一百三十四頁，共三百七十五頁。7/22/2023134《合伙企業(yè)法》

第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。第三條國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。第一百三十五頁，共三百七十五頁。7/22/2023135一人有限責任公司

●一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。第一百三十六頁，共三百七十五頁。7/22/2023136一人有限責任公司第59條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第一百三十七頁，共三百七十五頁。7/22/2023137第62條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。第一百三十八頁，共三百七十五頁。7/22/2023138第64條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。第一百三十九頁，共三百七十五頁。7/22/2023139第一，嚴格規(guī)制一人公司的設立過程不但將一人公司的最低注冊資本抬高為人民幣10萬元(遠遠高于有限公司3萬元的最低注冊資本)，并且股東應當一次足額繳納，不允許分期出資。由于一人公司的股東僅有一人，缺乏股東間的相互制衡，出于保證公司資本的充足與真實，保障債權人的利益和一人公司對外的正常經營的需要，抬高設立門檻防止股東虛假出資、抽逃出資尤為重要。第一百四十頁，共三百七十五頁。7/22/2023140第二，限制股東設立一人公司的數(shù)量但是該限制只局限于自然人設立的一人公司，也就是說，一個自然人只能設立一個一人公司，并且該一人公司不能再對外投資設立一人公司。而法人可以設立多家一人公司，并且法人設立的一人公司可以再對外投資設立一人公司。第一百四十一頁，共三百七十五頁。7/22/2023141第三，更為嚴格的信息披露制度——公司的營業(yè)執(zhí)照要要載明一人公司是自然人獨資還是法人獨資；——一人公司的股東會決議應當采用書面形式，并且由股東簽字后置備于公司；——法定審計制度，即一人公司在會計年度終了時編制財務報告的，必須經會計師事務所審計。第一百四十二頁，共三百七十五頁。7/22/2023142第四，舉證責任倒置防止一人公司法人資格被濫用為兼顧一人公司股東和公司債權人的利益，對于一人公司的對外債務推定股東承擔連帶責任，除非股東反證其個人財產是獨立于公司財產的。這樣，既堅持了一人公司作為有限責任公司，股東享受的是有限責任的待遇，而且對待債權人的利益也實現(xiàn)了公平公正。第一百四十三頁，共三百七十五頁。7/22/2023143第五，一人公司是設立容易運營難而且實踐中還可能出現(xiàn)并非新設的一人公司，是基于股權轉讓而成立的一人公司，即存續(xù)意義上的一人公司。新《公司法》規(guī)定的通常的有限責任公司在最低出資額以及出資期限方面都與一人公司差別較大，因此在股權轉讓使得股東只剩下一名，但是最低注冊資本以及股東實際出資到位的資金都不符合一人公司的規(guī)定的情形時，新《公司法》并沒有規(guī)定，不排除將來出臺具體的實施細則解決實踐中的操作性問題。第一百四十四頁，共三百七十五頁。7/22/2023144第六，一人公司繳稅比較●個人獨資企業(yè)●合伙企業(yè)●國有獨資公司●個體工商戶●一人有限公司第一百四十五頁，共三百七十五頁。7/22/20231458.最高人民法院關于審理涉及會計師事務所在審計業(yè)務活動中民事侵權賠償案件的若干規(guī)定（法釋〔2007〕12號，2007年6月4日最高人民法院審判委員會第1428次會議通過）第一百四十六頁，共三百七十五頁。7/22/2023146《中華人民共和國注冊會計師法》

第十四條注冊會計師承辦下列審計業(yè)務：

(一)審查企業(yè)會計報表，出具審計報告；(二)驗證企業(yè)資本，出具驗資報告；(三)辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務，出具有關的報告；(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務。注冊會計師依法執(zhí)行審計

業(yè)務出具的報告，具有證明效力。第一百四十七頁，共三百七十五頁。7/22/2023147《中華人民共和國注冊會計師法》

第十五條注冊會計師可以承辦會計咨詢、會計服務業(yè)務。第一百四十八頁，共三百七十五頁。7/22/2023148

第一條利害關系人以會計師事務所在從事注冊會計師法第十四條規(guī)定的審計業(yè)務活動中出具不實報告并致其遭受損失為由，向人民法院提起民事侵權賠償訴訟的，人民法院應當依法受理。第一百四十九頁，共三百七十五頁。7/22/2023149

第二條因合理信賴或者使用會計師事務所出具的不實報告，與被審計單位進行交易或者從事與被審計單位的股票、債券等有關的交易活動而遭受損失的自然人、法人或者其他組織，應認定為注冊會計師法規(guī)定的利害關系人。第一百五十頁，共三百七十五頁。7/22/2023150

會計師事務所違反法律法規(guī)、中國注冊會計師協(xié)會依法擬定并經國務院財政部門批準后

施行的執(zhí)業(yè)準則和規(guī)則以及誠信公允的原則，出具的具有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏的審計業(yè)務報告，應認定為不實報告。第一百五十一頁，共三百七十五頁。7/22/2023151

第三條利害關系人未對被審計單位提起訴訟而直接對會計師事務所提起訴訟的，人民法院應當告知其對會計師事務所和被審計單位一并提起訴訟；利害關系人拒不起訴被審計單位的，人民法院應當通知被審計單位作為共同被告參加訴訟。第一百五十二頁，共三百七十五頁。7/22/2023152

利害關系人對會計師事務所的分支機構提起訴訟的，人民法院可以將該會計師事務所列為共同被告參加訴訟。

利害關系人提出被審計單位的出資人虛假出資或者出資不實、抽逃出資，且事后未補足的，人民法院可以將該出資人列為第三人參加訴訟。第一百五十三頁，共三百七十五頁。7/22/2023153

第四條

會計師事務所因在審計業(yè)務活動中對外出具不實報告給利害關系人造成損失的，應當承擔侵權賠償責任，但其能夠證明自己沒有過錯的除外。會計師事務所在證明自己沒有過錯時，可以向人民法院提交與該案件相關的執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則以及審計工作底稿等。第一百五十四頁，共三百七十五頁。7/22/2023154

第五條

注冊會計師在審計業(yè)務活動中存在下列情形之一，出具不實報告并給利害關系人造成損失的，應當認定會計師事務所與被審計單位承擔連帶賠償責任：（一）與被審計單位惡意串通；（二）明知被審計單位對重要事項的財務會計處理與國家有關規(guī)定相抵觸，而不予指明；（三）明知被審計單位的財務會計處理會直接損害利害關系人的利益，而予以隱瞞或者作不實報告；第一百五十五頁，共三百七十五頁。7/22/2023155

（四）明知被審計單位的財務會計處理會導致利害關系人產生重大誤解，而不予指明；（五）明知被審計單位的會計報表的重要事項有不實的內容，而不予指明；（六）被審計單位示意其作不實報告，而不予拒絕。對被審計單位有前款第（二）至（五）項所列行為，注冊會計師按照執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則應當知道的，人民法院應認定其明知。第一百五十六頁，共三百七十五頁。7/22/2023156

第六條會計師事務所在審計業(yè)務活動中因過失出具不實報告，并給利害關系人造成損失的，人民法院應當根據(jù)其過失大小確定其賠償責任。注冊會計師在審計過程中未保持必要的職業(yè)謹慎，存在下列情形之一，并導致報告不實的，人民法院應當認定會計師事務所存在過失：（一）違反注冊會計師法第二十條第（二）、（三）項的規(guī)定；（二）負責審計的注冊會計師以低于行業(yè)一般成員應具備的專業(yè)水準執(zhí)業(yè)；（三）制定的審計計劃存在明顯疏漏；（四）未依據(jù)執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則執(zhí)行必要的審計程序；第一百五十七頁，共三百七十五頁。7/22/2023157（五）在發(fā)現(xiàn)可能存在錯誤和舞弊的跡象時，未能追加必要的審計程序予以證實或者排除；（六）未能合理地運用執(zhí)業(yè)準則和規(guī)則所要求的重要性原則；（七）未根據(jù)審計的要求采用必要的調查方法獲取充分的審計證據(jù)；（八）明知對總體結論有重大影響的特定審計對象缺少判斷能力，未能尋求專家意見而直接形成審計結論；（九）錯誤判斷和評價審計證據(jù)；（十）其他違反執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則確定的工作程序的行為。第一百五十八頁，共三百七十五頁。7/22/2023158

第七條會計師事務所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔民事賠償責任：（一）已經遵守執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則確定的工作程序并保持必要的職業(yè)謹慎，但仍未能發(fā)現(xiàn)被審計的會計資料錯誤；（二）審計業(yè)務所必須依賴的金融機構等單位提供虛假或者不實的證明文件，會計師事務所在保持必要的職業(yè)謹慎下仍未能發(fā)現(xiàn)其虛假或者不實；第一百五十九頁，共三百七十五頁。7/22/2023159

（三）已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計業(yè)務報告中予以指明；（四）已經遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽逃資金；（五）為登記時未出資或者未足額出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資。第一百六十頁，共三百七十五頁。7/22/2023160

第八條利害關系人明知會計師事務所出具的報告為不實報告而仍然使用的，人民法院應當酌情減輕會計師事務所的賠償責任。第一百六十一頁，共三百七十五頁。7/22/2023161

第九條會計師事務所在報告中注明“本報告僅供年檢使用”、“本報告僅供工商登記使用”等類似內容的，不能作為其免責的事由。第一百六十二頁，共三百七十五頁。7/22/2023162

第十條人民法院根據(jù)本規(guī)定第六條確定會計師事務所承擔與其過失程度相應的賠償責任時，應按照下列情形處理：（一）應先由被審計單位賠償利害關系人的損失。被審計單位的出資人虛假出資、不實出資或者抽逃

出資，事后未補足，且依法強制執(zhí)行被審計單位財

產后仍不足以賠償損失的，出資人應在虛假出資、

不實出資或者抽逃出資數(shù)額范圍內向利害關系人承

擔補充賠償責任。第一百六十三頁，共三百七十五頁。7/22/2023163

（二）對被審計單位、出資人的財產依法強制執(zhí)行后仍不足以賠償損失的，由會計師事務所在其不實審計金額范圍內承擔相應的賠償責任。（三）會計師事務所對一個或者多個利害關

系人承擔的賠償責任應以不實審計金額為限。第一百六十四頁，共三百七十五頁。7/22/2023164

第十一條會計師事務所與其分支機構作為共同被告的，會計師事務所對其分支機構的責任部分承擔連帶賠償責任。第一百六十五頁，共三百七十五頁。7/22/2023165

第十二條本規(guī)定所涉會計師事務所侵權賠償糾紛未經審判，人民法院不得將會計師事務所追加為被執(zhí)行人。第一百六十六頁，共三百七十五頁。7/22/20231669.關聯(lián)企業(yè)——關聯(lián)方交易關聯(lián)企業(yè)關系企業(yè)聯(lián)屬企業(yè)Affiliated

EnterprisesAssociated

EnterprisesRelated

Enterprises第一百六十七頁，共三百七十五頁。7/22/2023167《征管法實施細則》第51條

關聯(lián)企業(yè)，是指有下列關系之一的公司、企業(yè)和其他經濟組織:

(一)在資金、經營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關系；(二)直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；(三)在利益上具有相關聯(lián)的其他關系。

納稅人有義務就其與關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，向當?shù)囟悇諜C關提供有關的價格、費用標準等資料。具體辦法由國家稅務總局制定。第一百六十八頁，共三百七十五頁。7/22/2023168《關聯(lián)企業(yè)間業(yè)務往來稅務管理規(guī)程》

1.相互間直接或間接持有其中一方的股份總和達到25%或以上的；直接或間接同為第三者所擁有或控制股份達到25%或以上的；企業(yè)與另一企業(yè)之間借貸資金占企業(yè)自有資金50%或以上，或企業(yè)借貸資金總額的10%或以上是由另一企業(yè)擔保的；企業(yè)的董事或經理等高級管理人員一半以上或有一名以上（含一名）常務董事是由另一企業(yè)所委派的；第一百六十九頁，共三百七十五頁。7/22/2023169

5.企業(yè)的生產經營活動必須由另一企業(yè)提供的特許權利（包括工業(yè)產權、專業(yè)技術等）才能正常進行的；企業(yè)生產經營購進的原材料、零部件等（包括價格及交易條件等）是由另一企業(yè)所供應并控制的；企業(yè)生產的產品或商品的銷售（包括價格及交易條件等）是由另一企業(yè)所控制的；對企業(yè)生產經營、交易具有實際控制、或在利益上具有相關聯(lián)的其它關系，包括家族、親屬關系等。第一百七十頁，共三百七十五頁。7/22/2023170《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》

第3條一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。

控制，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益。

共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。第一百七十一頁，共三百七十五頁。7/22/2023171第四條下列各方構成企業(yè)的關聯(lián)方（一）該企業(yè)的母公司。（二）該企業(yè)的子公司。

（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（四）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。第一百七十二頁，共三百七十五頁。7/22/2023172

（八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。

（九）該企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理

與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（十）該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。第一百七十三頁，共三百七十五頁。7/22/2023173

第五條僅與企業(yè)存在下列關系的各方，不構成企業(yè)的關聯(lián)方：（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構。（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。（三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。第一百七十四頁，共三百七十五頁。7/22/2023174

第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關聯(lián)方關系的企業(yè)，不構成關聯(lián)方。第一百七十五頁，共三百七十五頁。7/22/2023175第三章關聯(lián)方交易

第七條關聯(lián)方交易，是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。第一百七十六頁，共三百七十五頁。7/22/2023176第八條關聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項（一）購買或銷售商品。（二）購買或銷售商品以外的其他資產。（三）提供或接受勞務。（四）擔保。（五）提供資金（貸款或股權投資）。（六）租賃。（七）代理。（八）研究與開發(fā)項目的轉移。（九）許可協(xié)議。（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算。（十一）關鍵管理人員薪酬。第一百七十七頁，共三百七十五頁。7/22/2023177《企業(yè)所得稅法》

第41條企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。企業(yè)與其關聯(lián)方共同開發(fā)、受讓無形資產，或者共同提供、接受勞務發(fā)生的成本，在計算應納稅所得額時應當按照獨立交易原則進行分攤。第一百七十八頁，共三百七十五頁。7/22/2023178（１）母公司與子公司子公司子公司子公司母公司第一百七十九頁，共三百七十五頁。7/22/2023179控制關系

母公司(Parent

Company)與子公司

(Subsidiary

Company)是控制關系●股份控制-----控股公司●合同控制第一百八十頁，共三百七十五頁。7/22/2023180《公司法》第217條

(二)控股股東,是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份

所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。第一百八十一頁，共三百七十五頁。7/22/2023181

(三)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。第一百八十二頁，共三百七十五頁。7/22/2023182【母公司與子公司】問題：

●子公司資不抵債，母公司應否幫子公司還債？

●母公司資不抵債，子公司應否幫母公司還債？●子公司能否收購母公司？第一百八十三頁，共三百七十五頁。7/22/2023183跨國公司

跨國公司（Transnational

Companies)與多國公司（Multinational

Companies).

問題：美國母公司在德國、英國、中國、印度有子公司，英國子公司資不抵債，其他公司應否幫助其還債？第一百八十四頁，共三百七十五頁。7/22/2023184《企業(yè)所得稅法》

第五十二條：除國務院另有規(guī)定外，企業(yè)之間不得合并繳納企業(yè)所得稅。第一百八十五頁，共三百七十五頁。7/22/2023185（２）總公司與分公司分公司分公司分公司總公司第一百八十六頁，共三百七十五頁。7/2