合伙投資協(xié)議

【投資方】關(guān)于上?！綳X】有限公司之投資協(xié)議______年____月___日

本《投資協(xié)議》（“本協(xié)議”）由以下各方于_______年____月____日簽署：【原股東方】（投資協(xié)議需原股東方一同簽署逸香及相關(guān)公司，是一家根據(jù)中國（見下文定義）法律成立的有限責任公司。上海【XX】有限公司，是一家根據(jù)中國法律成立的有限責任公司，其法定地址為；上述任何一方單稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于:上?！綳X】有限公司（統(tǒng)稱為“公司”或“【XX】網(wǎng)”）是一家依照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)設立的有限責任公司，成立于年月日，注冊資本為人民幣133.33萬元。逸香及相關(guān)公司（統(tǒng)稱為“投資方”）擬按照本協(xié)議的條款和條件對公司進行投資，認繳公司新增加的注冊資本（“認繳增資”）。為此，協(xié)議各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及中華人民共和國其他有關(guān)法律和法規(guī)，就投資方進行的投資事宜達成以下協(xié)議。釋義定義。本協(xié)議中，下列術(shù)語應具有如下定義：“公司”指上?！綳X】有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)和所有控制的公司?！肮就逗蠊乐怠敝竿顿Y方根據(jù)本協(xié)議約定向公司進行投資時約定的，公司在本次投資完成后的估值，即等值于人民幣8000萬元的人民幣?！巴顿Y款”指投資方在本次投資中用于對【XX】網(wǎng)進行溢價增資（定義見下文）的現(xiàn)金?！昂炇鹑铡奔幢緟f(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表適當簽署并加蓋各方公章之日，為本協(xié)議封面所載明之日期?！肮ぷ魅铡敝钢袊虡I(yè)銀行根據(jù)法律或行政命令要求或授權(quán)予以停業(yè)的星期六、星期日或其他日期之外的其他任何日期。“交割日”指投資方向【XX】網(wǎng)支付投資款人民幣400萬元（定義見下文）之日?！吧鲜小敝腹菊w變更為股份有限公司后，通過證券交易所首次公開發(fā)行股票?！翱刂啤敝羔槍θ魏我环蕉裕海╥）持有該方超過50%的已發(fā)行股份、其他股權(quán)或注冊資本，(ii)或通過擁有該方超過50%表決權(quán)或者通過擁有該方超過50%表決權(quán)的表決代理，或通過有權(quán)委派該方的董事會或類似的管理機構(gòu)的大部分成員，或通過合約安排或其他方式，能夠控制該方的管理或決策?！翱刂茩?quán)變更”（i）公司出售或轉(zhuǎn)讓其全部或重大資產(chǎn)（包括將公司的全部或重大知識產(chǎn)權(quán)出售或獨家許可給第三方使用）或（ii）公司合并、重組或并入任何公司或?qū)嶓w，致使在該等合并、重組或并入交易之前公司股東于該等交易后在存續(xù)公司或?qū)嶓w中持有的股權(quán)不足二分之一?！皩徲嫛背緟f(xié)議另有約定之外，“審計”指由公司聘任的具有相應資質(zhì)的會計師事務所根據(jù)中國會計準則執(zhí)行審計?！瓣P(guān)聯(lián)企業(yè)”指由【XX】網(wǎng)或其創(chuàng)始人持有股權(quán)或?qū)嶋H控制的任何實體?！傲舸胬麧櫋敝腹旧a(chǎn)經(jīng)營所獲得的，留存在企業(yè)尚未以股利形式分配給股東的利潤?！爸袊敝钢腥A人民共和國。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)，澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！叭嗣駧?、元”指中國的法定貨幣：人民幣元?！爸袊伞敝钢袊骷壛⒎C關(guān)和其它主管機關(guān)正式頒布并為公眾所知的法律、法規(guī)、規(guī)章和司法解釋等；僅就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。投資概述投資/認繳增資投資方將以人民幣400萬元（合計人民幣肆佰萬元）認購公司新增7.02萬元注冊資本，投資款的其余部分計入公司的資本公積金（下稱“增資”）。本次增資完成后公司注冊資本變更為140.35萬元，投資方持有公司增資后5%的股權(quán)。增資完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：序號股東名稱/姓名出資金額（元）持股比例1%2%3%456%合計1,403,500100.00%投資補充條款

依照1.1公司定義，【XX】網(wǎng)收到投資款后，需在三個月內(nèi)，將上海盛都文化傳播有限公司轉(zhuǎn)為【XX】網(wǎng)全資子公司。投資款支付及交割投資款支付投資款支付的先決條件【XX】網(wǎng)已通過股東會決議批準本次投資；本次投資所必須的所有政府審批、備案程序及前置程序(若有)均已完成；截止至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況；投資方投資款的支付及交割雙方簽訂協(xié)議并投資方按雙方約定全部投資款到帳之日視為交割日。各方確認，【XX】網(wǎng)在交割日前后的實際股權(quán)比例參見附件公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。出資證明書。交割日后，公司應向投資方出具出資證明書。出資證明書應載明下列事項：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認繳的出資額、股東權(quán)益比例、出資額繳付日期、出資證明書出具日期。出資證明書由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。公司應登記和留存股東名冊，該股東名冊經(jīng)各股東簽字并加蓋公司印章后由董事會保存，并向投資方提供一份副本。投資方的陳述與保證投資款項的合法性。投資方保證其依據(jù)本協(xié)議支付的投資款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件支付投資款。投資方簽署本次增資的交易文件，履行交易文件項下擬定的增資交易已通過投資方的一切必要的公司內(nèi)部行動被正式批準。公司、創(chuàng)始人、原始股東的陳述與保證授權(quán)。公司、原始股東簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務以及完成本協(xié)議項下的交易等行為都已獲得充分必要的授權(quán)。本協(xié)議對公司、原始股東具有法律約束力。投資。除已向投資方披露外，公司和創(chuàng)始人沒有在其它子公司、關(guān)聯(lián)公司、分支機構(gòu)及其他社會團體內(nèi)持股或擁有類似股東權(quán)益；或直接或者間接地控制、參股的任何其他實體或于其中持有權(quán)益的任何其他實體。不沖突。本協(xié)議的簽署和履行將不違反公司的公司章程或公司其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突且將不違反任何中國的強制性法律法規(guī)規(guī)定。公司有效存續(xù)。公司為依法設立并有效存續(xù)的主體。公司的注冊資本已經(jīng)依據(jù)其各自的章程、批準文件、批準證明和營業(yè)執(zhí)照（“成立文件”）中出資時間表的規(guī)定充分繳納，符合中國法律要求。財務報告。公司的所有審計賬目及管理賬目（包括轉(zhuǎn)讓賬目）均根據(jù)中國有關(guān)法律的財務、會計制度并結(jié)合公司具體情況而制定及真實和合理地反映公司在有關(guān)賬目日期的財務及經(jīng)營狀況。公司的財務記錄和資料完全符合中國法律和法規(guī)的要求以及符合中國標準會計準則。資本結(jié)構(gòu)。公司章程中所載的公司注冊資本權(quán)益結(jié)構(gòu)與原始股東向投資方提供的公司章程的記載完全一致，且準確、完整地反映了本協(xié)議簽署日公司的資本結(jié)構(gòu)。稅務。公司已經(jīng)完成所有法律、法規(guī)要求的稅務登記，且沒有涉及任何與稅費有關(guān)的糾紛和訴訟。資產(chǎn)。公司合法擁有和使用各自所有的全部固定和無形資產(chǎn)。訴訟。不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下交易的下列情形，無論是已經(jīng)完成的、未決的或是可能發(fā)生的：(i)政府部門對公司的處罰、禁令或指令；或(ii)針對公司的民事、刑事、行政訴訟、仲裁等其他程序或爭議。遵守法律。公司目前經(jīng)營的業(yè)務符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)定和其它國家有關(guān)行政管理機關(guān)頒布的管理規(guī)定，并且沒有違反任何法規(guī)，以致對公司經(jīng)營的業(yè)務或資產(chǎn)構(gòu)成重大不利影響。信息披露。原始股東、公司在本協(xié)議簽署之前和之后向投資方提供的所有文件、資料和信息均是真實、準確、無遺漏和無誤導的。完整性。原始股東、公司向投資方陳述與保證上述各項聲明在交割日前仍然真實、準確和完整。投資方權(quán)利。原始股東、公司承諾自本協(xié)議簽署日起，投資方有權(quán)依本協(xié)議的約定，行使作為公司股東可享有的相應權(quán)利?！綳X】網(wǎng)股東會及董事會【XX】網(wǎng)的股東會。股東會會議。公司召開股東會會議，應當于會議召開十五(15)日前通知全體股東；出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上（其中必須包括投資方），方能召開股東會，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東不能親自出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力?！綳X】網(wǎng)的董事會。董事會組成?！綳X】網(wǎng)董事會的組成人數(shù)為人。結(jié)構(gòu)如下：投資方權(quán)利增資時的優(yōu)先認購權(quán)。在交割日后，公司增加注冊資本或新發(fā)行股份的，投資方有權(quán)，但無義務，在同等條件下，按持股比例同比認繳增加的注冊資本。優(yōu)先受讓權(quán)及共同出售權(quán)。優(yōu)先受讓權(quán)。在公司上市前，如果任一原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)擬向任何第三方（“受讓方”）出售其持有的全部或部分公司股權(quán)（“待售股權(quán)”），投資方有權(quán)但無義務按照轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的同等條件及價格，按持股比例優(yōu)先購買待售股權(quán)(“優(yōu)先受讓權(quán)”)。共同出售權(quán)。如果投資方選擇行使其共同出售權(quán)，其應在轉(zhuǎn)讓通知交付投資方后三十（30）日期限內(nèi)發(fā)出事先書面通知，并在其中注明其選擇行使共同出售權(quán)所涉及的股權(quán)比例。如投資方選擇行使共同出售權(quán)，則轉(zhuǎn)讓方應采取包括相應降低其出售股權(quán)比例等方式協(xié)助共同出售權(quán)實現(xiàn)。領(lǐng)售權(quán)。自交割日起兩年內(nèi)，如果投資方（簡稱為“領(lǐng)售方”）擬出售公司全部股權(quán)，且公司出售的價格不低于本次投資后公司估值的5倍，即售價不低于[8000萬*5]人民幣，則領(lǐng)售方應就該出售事項書面通知公司其余股東，該通知應注明：(i)受讓方的名稱，(ii)公司出售價格，以及(iii)該出售的其他條款和條件。在書面通知交付其余股東后三十（30）個工作日內(nèi)，公司其余股東應當同意該出售并以出售通知中規(guī)定的同等條款和條件及價格出售其持有的股權(quán)。股息優(yōu)先權(quán)。如公司股東會通過決議決定進行股息分配或利潤分配，由投資方和現(xiàn)有股東按照持股比例進行分配。

信息權(quán)。（年度報表和預測）財務報表。只要投資方尚持有公司股權(quán)，公司則應按照相應時限的約定向投資方提交以下信息資料：每一個季度結(jié)束后30日內(nèi)，送交該季度合并財務報表；在會計年度結(jié)束之后的九十（90）日內(nèi)提供經(jīng)會計師事務所審計之后的合并的財務報告和經(jīng)營報告；所有提供給股東的文件或者信息的副本；在下一財務年度開始前的四十五（45）天內(nèi)提供下年度預算報告與年度商業(yè)計劃。向公司其他股東提交的任何報表或文件。會計準則。上述所有財務報告均需按照中國會計準則準備，所有經(jīng)營報告均需包括財務數(shù)據(jù)與對應季度或年度預算目標的對比。優(yōu)先跟投權(quán)若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他人對該新項目進行投資，且投資人本次投資額與清算事件投資人所得總額的差額部分，將視為對新項目的投資款。優(yōu)先清算權(quán)。在公司解散、清算或整體出售時，對于依法可分配給股東的資產(chǎn)或收益，應按如下方式進行分配：8.6.1在公司解散、清算或整體出售時，投資方享有如下權(quán)利：與第三人同等條件的優(yōu)先購買權(quán)，取得公司的所有知識產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)庫、客戶數(shù)據(jù)等所有可繼續(xù)提供公司或其子公司原產(chǎn)品與服務的資源；8.6.2分配給投資方等值于投資金額加上之前已宣布但未付的股息（但最高不超過可合法分配的公司剩余財產(chǎn)數(shù)額）；公司剩余可以合法分配給股東的資產(chǎn)或收益再由所有股東按照實繳的出資比例分配。8.6.3如果公司被兼并或者合并而公司原股東在新公司中并未保留多數(shù)投票權(quán)，或者公司的全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)被出售，都將被視同為公司發(fā)生清算。如果公司發(fā)生前述情況，本第8.6條款將被適用。反稀釋條款。如果公司在本次投資交割后進行下一輪融資或者增資時（以下簡稱“下輪融資”），公司在該下輪融資前對應的估值（簡稱“下輪融資低估值”）不應低于本次投資的公司投資后估值，即8000萬元人民幣。其他約定公司上市。原始股東和公司須盡全部努力爭取在首次交割日之后的四年內(nèi)實現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行股票。公司和原始股東應根據(jù)法律采取措施以盡量縮短投資方股權(quán)在上市之后的鎖定期。最優(yōu)惠條款。如果公司在未來或既有的任何融資中存在比本投資協(xié)議更加有利于投資方的價格和條款（“更優(yōu)惠條款”），則投資方有權(quán)享受該等更優(yōu)惠條款并將此種更優(yōu)惠條款應用于投資方在本協(xié)議項下的投資。賠償10.1原始股東及公司的賠償。對于因原始股東及公司在本協(xié)議下的陳述和保證不真實、不準確、不完整或存在誤述誤導，或者原始股東或公司違反本協(xié)議任何其他承諾或約定而導致的或產(chǎn)生的所有損失、損害、責任、主張、程序、成本和費用（投資方與賠償方或任何第三方在有關(guān)訴求的調(diào)查或評估的訴訟中，合理產(chǎn)生的費用、補償和其他顧問費用）（合稱“損失”），原始股東及公司應就該損失承擔連帶責任。10.2 投資方違約責任投資方方應當按照本協(xié)議約定的期限履行出資義務（以投資方將投資款實際存入驗資賬戶的時間為準）；逾期履行的，投資方應當賠償給原始股東造成的實際經(jīng)濟損失。協(xié)議的修改、終止和解除協(xié)議的修改。經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。協(xié)議的終止。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致終止本協(xié)議或法律規(guī)定的協(xié)議終止的情形出現(xiàn)，本協(xié)議終止。協(xié)議終止后，當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。協(xié)議的解除。解除方式。本協(xié)議可通過下列方式解除：本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間；下列情形發(fā)生時，一方可提前至少十（10）個工作日以書面形式通知另一方解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期：另一方的陳述或保證在作出時或在交割日前是重大不真實的或有重大遺漏（但經(jīng)投資方書面豁免的情形除外）；另一方未按本協(xié)議的規(guī)定履行本協(xié)議項下的約定、承諾、義務，并經(jīng)對方發(fā)出書面催告后十天內(nèi)未采取有效的補救措施；公司及原始股東未能在本協(xié)議約定期限內(nèi)完成各次增資變更登記。解除的效力。當本協(xié)議依上述之11.3.1條任何一款解除后，本協(xié)議即無效力；協(xié)議解除后，如任何一方均無違約行為，則本協(xié)議各方應本著公平、合理、誠實信用的原則返還從對方得到的本協(xié)議項下的對價、盡量恢復本協(xié)議簽訂時的狀態(tài)（其中，公司及原始股東應向投資方返還投資款及銀行同期的利息，自投資款支付至公司賬戶之日起算，但如果協(xié)議是根據(jù)第11.3.1(ii)條的規(guī)定解除且過錯方是投資方，則投資方不應享有利息返還）；本協(xié)議解除后，本協(xié)議各方在本協(xié)議項下的所有權(quán)利和義務即時終止，一方對另一方在本協(xié)議項下或?qū)τ诒緟f(xié)議之解除沒有其它任何索賠，但按本協(xié)議第十二條應承擔違約責任的除外。違約責任違約行為。本協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、義務或責任，即構(gòu)成違約行為。違約損失。除本協(xié)議另有特別約定以外，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費、參與異地訴訟之合理交通住宿費）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益。不可抗力不違約。任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成部份不能或者全部不能履行本協(xié)議項下的義務將不視為違約，但應在條件允許的情況下采取一切必要的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。通知。遇有不可抗力的一方，應在事件發(fā)生之日起三（3）個工作日內(nèi)，將事件的發(fā)生情況以書面形式通知其他方，并應在事件發(fā)生后十五（15）個工作日內(nèi)，向其他方提供不可抗力的詳情，以及不能履行、或者部份不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明。按其對本協(xié)議的影響程度，本協(xié)議各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議、或者部份免除履行本協(xié)議、或者延期履行本協(xié)議。如果自不可抗力發(fā)生之日起六十（60）日內(nèi)不能協(xié)商一致，任何一方有權(quán)終止本協(xié)議，由此給本協(xié)議其他方造成的損失，任何一方不承擔賠償責任。不可抗力情形。不可抗力指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)或任何法律、法規(guī)和規(guī)章的變更、或新的法律、法規(guī)和規(guī)章的頒布、或任何政府行為致使直接影響本協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行。爭議解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后十五（15）日內(nèi)通過協(xié)商解決，則任何一方均有權(quán)將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁結(jié)果為終局，對各方均有約束力。仲裁期間，各方繼續(xù)擁有各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利并應繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的相應義務。通知和送達通知方式。任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。投資方聯(lián)系人：通訊地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：公司及原始股東聯(lián)系人：通訊地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：通知到達時間。上款規(guī)定的各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：15.2.1若面呈的通知在被通知人簽收時視為送達，被通知人未簽收的不得視為有效的送達；15.2.2可以郵寄方式進行的通知均應采用掛號快件或特快專遞的方式進行，并在投寄后七日視為已經(jīng)送達通知人；15.2.3任何以傳真方式或電子郵件的方式發(fā)出的通知，需經(jīng)收件方確認后方可視為有效送達，收件方確認的日期視為送達的日期。通知變動。若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應當在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的損失。信息披露保密信息。有關(guān)本協(xié)議約定投資的條款和細則（包括所有條款約定甚至附件的存在以及任何相關(guān)的投資文件）均屬保密信息