有限責(zé)任公司章程指引樣本

年4月19日有限責(zé)任公司章程指引文檔僅供參考，不當(dāng)之處，請聯(lián)系改正。有限責(zé)任公司章程指引

目錄第一章總則 1第二章經(jīng)營范圍 1第三章注冊資本 1第四章股東和股東會 2第一節(jié)股東權(quán)利與義務(wù) 2第二節(jié)股東會的職權(quán) 3第三節(jié)股東會的議事規(guī)則 4第五章董事會 5第一節(jié)董事 5第二節(jié)董事會的構(gòu)成 6第三節(jié)董事會的職權(quán) 6第四節(jié)董事會的議事規(guī)則 6第五節(jié)董事長 7第六節(jié)董事會秘書 8第七節(jié)專門委員會 8第六章總經(jīng)理 9第七章監(jiān)事會 9第一節(jié)監(jiān)事 9第二節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成 10第三節(jié)監(jiān)事會的職權(quán) 10第四節(jié)監(jiān)事會的議事原則 11第五節(jié)監(jiān)事會主席 12第八章公司債券 12第一節(jié)公司債券的發(fā)行 12第二節(jié)公司債券的轉(zhuǎn)讓和回購 12第九章財務(wù)與會計 13第十章勞動用工制度和工會 13第十一章公司的合并、分立 13第十二章公司的解散和清算 14第十三章章程的修改 14第十四章附則 15第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定公司章程。第二條公司系依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條公司經(jīng)［批準(zhǔn)機關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱］批準(zhǔn)，在［公司登記所在地名］工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。注釋：《公司法》實施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。第四條公司注冊名稱為：［中文全稱］。第五條公司住所：［公司住所地址全稱］。第六條公司經(jīng)營期限為［年數(shù)］年［或者公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司］，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七條[董事長\執(zhí)行董事\總經(jīng)理]為公司法定代表人。第八條公司章程自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起生效。公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為及公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第九條公司章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。注釋：公司能夠根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第二章經(jīng)營范圍第十條公司的經(jīng)營宗旨：［宗旨內(nèi)容，包括：公司使命，公司的發(fā)展方向等］。第十一條經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍：［經(jīng)營范圍內(nèi)容］。注釋：經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的項目為準(zhǔn)；公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化時，應(yīng)及時修改章程。第三章注冊資本第十二條公司注冊資本：公司注冊資本為人民幣［出資額］元。注釋：本條款中所注明的數(shù)額需用大寫漢字。注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，能夠在股東會經(jīng)過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項經(jīng)過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第十三條股東姓名（或名稱）、出資方式、出資額及出資時間：股東的姓名出資方式出資額占注冊資本的比例%出資時間注釋：以上數(shù)額均需用大寫漢字。注釋：股東能夠用貨幣出資（不低于注冊資本的百分之三十），也能夠用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能夠用貨幣估價并能夠依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注釋：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額三萬元，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司能夠在五年內(nèi)繳足。第十四條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條股東繳納出資后，經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明；公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照正式成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十六條公司設(shè)股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。第十七條公司股份質(zhì)押：（一）只有公司法和本章程規(guī)定的能夠轉(zhuǎn)讓的股份才能質(zhì)押；（二）持有公司百分之五以上表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份依法進行質(zhì)押時，應(yīng)自該事實發(fā)生之日起［三個工作日］內(nèi)，向公司做出書面報告；第四章股東和股東會第一節(jié)股東權(quán)利與義務(wù)第十八條股東為向公司出資并依法享有權(quán)益的人。第十九條股東享有以下權(quán)利：（一）參加或委托代理人參加股東會，并按照出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；注釋：股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，能夠拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東能夠請求人民法院要求公司提供查閱。（三）按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；注釋：全體股東能夠約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。（四）公司終止或清算時，按出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（五）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；（六）股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東所持表決權(quán)半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（七）可優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（八）具有股東名冊記載及變更請求權(quán)；（九）具有糾正違法決議的請求權(quán)；（十）具有召集臨時股東會的請求權(quán)；（十一）《公司法》賦予的其它權(quán)利。第二十條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資時間，足額繳納出資；（三）自公司成立之日起，不得抽逃出資；（四）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（五）《公司法》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)。第二節(jié)股東會的職權(quán)第二十一條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）決定公司的經(jīng)營管理模式；（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)年度投資計劃；（七）審議批準(zhǔn)公司的融資方案；（八）審議批準(zhǔn)公司的對外擔(dān)保方案；（九）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（十）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（十一）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（十二）對公司發(fā)行債券做出決議；（十三）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出決議；（十四）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；（十五）修改公司章程。（十六）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)由股東會決定的其它事項。第三節(jié)股東會的議事規(guī)則第二十二條首次會議由出資最多的股東或其代表召集和主持，以后的股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。[不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持]董事會[執(zhí)行董事]不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會[不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事]召集和主持；監(jiān)事會[監(jiān)事]不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第二十三條股東會會議中各股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議：股東會定期會議每年召開[一]次，召開時間為[]；（二）有下列情形之一的，董事會應(yīng)在事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)召集股東會臨時會議：1．代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面提議召開時；2．三分之一以上的董事書面提議召開時；3．任一名監(jiān)事書面提議召開時。上述提議均指以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。第二十五條股東會會議的通知：公司召開股東會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前（不包括會議召開當(dāng)日）以書面方式通知全體股東。股東會會議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點、期限；（二）提交會議審議的事項；（三）出席會議的人員；（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號碼或其它聯(lián)系方式。股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間。與提交會議審議的事項相關(guān)的資料應(yīng)隨會議通知一同送達。股東對會議通知所列事項一致表示同意的，能夠不開會，直接做出決定，由所有股東在會議文件上簽字。第二十六條自然人股東本人和法人股東的法定代表人因故不能出席股東會，能夠書面委托代理人代為出席和表決。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十七條股東會會議應(yīng)對所議事項做出決議。除對以下情形所做的決議屬于股東會會議特別決議外，其它決議均為股東會會議普通決議。（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；（三）修改公司章程；（四）公司與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。股東會會議特別決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。股東會會議普通決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決經(jīng)過。董事會秘書負(fù)責(zé)股東會的會議記錄。會議記錄應(yīng)形成書面文件，并由出席會議的股東和記錄人簽名確認(rèn)。股東會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。股東會會議記錄保管年限為［二十］年。對股東會會議所議事項的決定應(yīng)根據(jù)會議記錄及時整理成會議決議并經(jīng)全體到會股東簽名確認(rèn)。會議決議應(yīng)在會后［五］個工作日內(nèi)送達全體股東，并抄送公司董事和監(jiān)事。第二十八條股東會的具體議事方式和表決程序由股東會的議事規(guī)則規(guī)定。第五章董事會第一節(jié)董事第二十九條董事的產(chǎn)生：非職工代表擔(dān)任的董事由各股東按出資比例推薦，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生；職工代表擔(dān)任的董事由公司職工民主產(chǎn)生。第三十條董事的任期：每屆董事任期三年。董事任期從股東會決議經(jīng)過之日起計算。任期屆滿的董事會成員，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第三十一條董事有權(quán)了解和調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況并提出整改意見。第三十二條董事執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條董事能夠在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)向董事會提出書面申請。在公司股東會就該董事辭職事項未做出決議之前，該提出辭職的董事仍應(yīng)履行職責(zé)。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。在任職結(jié)束的[兩]年內(nèi)，董事負(fù)有對公司機密事項的保密義務(wù)。第三十四條董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托她人出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東會[或職工代表大會]予以撤換。第二節(jié)董事會的構(gòu)成第三十五條公司設(shè)董事會，董事會對股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由[]名董事組成，其中：執(zhí)行董事[]人，職工代表董事[]人。執(zhí)行董事系指同時是公司經(jīng)營班子成員的董事；職工代表董事至少一名。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，能夠設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其它有限責(zé)任公司董事會成員中能夠有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工經(jīng)過職工代表大會、職工大會或者其它形式民主選舉產(chǎn)生。第三十六條董事會設(shè)董事長一人，董事長由二分之一以上的全體董事選舉產(chǎn)生和更換。［設(shè)副董事長一人，副董事長由二分之一以上的全體董事選舉產(chǎn)生和更換］。第三十七條董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)。根據(jù)需要，董事會可下設(shè)戰(zhàn)略決策、提名、審計、薪酬與考核、投資等專門委員會，協(xié)助董事會行使其職能。第三節(jié)董事會的職權(quán)第三十八條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度項目投資計劃，在股東會授權(quán)范圍內(nèi)決定年度項目投資計劃的單項投資方案；（五）[制訂公司的對外股權(quán)投資方案]；（六）制訂公司的融資方案，在股東會授權(quán)范圍內(nèi)決定年度融資方案；（七）制訂公司的對外擔(dān)保方案；（八）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（九）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（十）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（十一）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（十二）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十三）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十四）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘董事會秘書；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制訂公司章程的修改方案；（十七）法律、法規(guī)及股東會授予的其它職權(quán)。第四節(jié)董事會的議事規(guī)則第三十九條董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十條董事會會議實行合議制，每一董事享有一票表決權(quán)。第四十一條董事會會議分為定期會議和臨時會議。（一）董事會定期會議的召開次數(shù)由董事長決定，但每年不得少于一次（二）有下列情形之一的，董事長應(yīng)在事實發(fā)生之日起［十日］內(nèi)召集臨時董事會會議：1．董事長認(rèn)為必要時；2．三分之一以上的董事書面提議時；3．監(jiān)事會書面提議時；4．總經(jīng)理書面提議時。第四十二條董事會會議的通知：召開定期董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事；召開臨時董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五個工作日前通知全體董事。在計算提前通知的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、地點、期限；（二）會議事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。若有需要討論的事項，應(yīng)附上有關(guān)方案，必要時可邀請有關(guān)人員列席。董事會會議通知應(yīng)以書面形式送達全體董事。臨時會議原則上以書面形式通知，遇有緊急情況時，可由董事長決定，先電話通知后補送書面通知。與提交會議審議的事項相關(guān)的資料應(yīng)隨會議通知一同送達。第四十三條董事收到會議通知后，應(yīng)對會議的內(nèi)容和議案作充分的準(zhǔn)備。若董事因故不能參加會議，可書面委托她人出席，委托書應(yīng)說明授權(quán)事項。第四十四條董事會會議應(yīng)由[二分之一]以上的董事出席方可舉行。第四十五條董事會會議應(yīng)對所議事項做出決議，董事會決議應(yīng)當(dāng)由全體董事二分之一以上表決經(jīng)過。第四十六條董事會秘書負(fù)責(zé)董事會的會議記錄。會議記錄應(yīng)保持完整、真實，并做成書面文件。會議記錄應(yīng)由出席會議的董事簽名確認(rèn)。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管年限為［二十］年。董事會決議應(yīng)在會后［五］個工作日內(nèi)送達各董事，并抄送全體股東。董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事能夠免除責(zé)任。注釋：關(guān)于董事免責(zé)的情況的說明：董事在表決時表示的反對意見必須經(jīng)會議記錄做出明確記載，該董事方可免除責(zé)任。在會上提出反對意見的董事有權(quán)在會后當(dāng)即在會議記錄上主動加注自己的反對意見，并由董事長和會議記錄人的簽字認(rèn)可。第四十七條董事會的具體議事方式和表決程序由董事會的議事規(guī)則規(guī)定。第五節(jié)董事長第四十八條董事長由公司董事?lián)?，由二分之一以上的全體董事選舉產(chǎn)生和罷免。第四十九條每屆董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。第五十條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的落實情況，并向董事會通報；（三）董事會授予的其它職權(quán)。第五十一條董事長不能執(zhí)行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定[副董事長或]其它董事代行其職權(quán)。第六節(jié)董事會秘書第五十二條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書[是公司高級管理人員]對董事會負(fù)責(zé)。第五十三條董事會秘書的職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東會會議，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時、完整地得到有關(guān)文件和記錄；（四）負(fù)責(zé)公司咨詢與服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的有關(guān)事務(wù)；（五）董事會規(guī)定的其它職責(zé)。第五十四條公司董事或者其它高級管理人員能夠兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。董事?lián)味聲貢?，如某一行為須由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第五十五條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由。董事會秘書離任前，應(yīng)將有關(guān)檔案文件在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。第七節(jié)專門委員會第五十六條公司董事會下設(shè)［戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核］專門委員會，協(xié)助董事會行使其職權(quán)。各專門委員會成員全部由董事組成。其中，審計專門委員會和薪酬與考核專門委員會必須包含三分之二以上的外部董事。第五十七條各專門委員會的職責(zé)、議事程序和工作權(quán)限由董事會確定。戰(zhàn)略決策委員會的職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究、提出建議。審計委員會的職責(zé)是負(fù)責(zé)聘請或更換外部審計機構(gòu)以及監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施。薪酬與考核委員會的職責(zé)是研究和制定董事和高級管理人員的薪酬方案，考核標(biāo)準(zhǔn)；或者負(fù)責(zé)外聘薪酬和考核顧問。提名委員會的職責(zé)是研究董事及高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議，提名相關(guān)人選，并進行審查。第五十八條各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第六章總經(jīng)理第五十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。第六十條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其它職權(quán)。非董事總經(jīng)理列席董事會會議。第六十一條總經(jīng)理行使職權(quán)時，不得變更股東會和董事會的決議?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大決策事項的執(zhí)行情況和公司運營狀況。第六十二條總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十三條總經(jīng)理離職，董事會應(yīng)組織專門小組對其進行離任審計，以明確其在任職期間的經(jīng)濟、法律責(zé)任，并作為評價其工作業(yè)績的重要依據(jù)。第六十四條總經(jīng)理的業(yè)績考核和薪酬方案由董事會決定。第六十五條公司不得直接或者經(jīng)過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第六十六條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第六十七條監(jiān)事的產(chǎn)生：非職工代表監(jiān)事由股東按出資比例推薦，經(jīng)股東會決議經(jīng)過后產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事及高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第六十八條監(jiān)事的任期：每屆監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期從股東會決議經(jīng)過之日起計算。任期屆滿的監(jiān)事會成員，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第六十九條監(jiān)事行使以下職權(quán)：（一）出席監(jiān)事會會議，并行使表決權(quán)；（二）列席公司董事會和股東會，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（三）經(jīng)監(jiān)事會委托，有權(quán)核查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，查閱公司簿冊和文件，并要求董事及公司有關(guān)人員提供有關(guān)情況的說明或報告；（四）在有正當(dāng)理由和目的的情況下，建議監(jiān)事會召開臨時會議；（五）《公司法》規(guī)定的其它權(quán)利。監(jiān)事履行職責(zé)時，有權(quán)要求公司提供相關(guān)資料。第七十條監(jiān)事應(yīng)定期對公司進行巡回檢查，了解董事會和監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況及存在的問題，掌握公司的生產(chǎn)、經(jīng)營狀況，針對公司經(jīng)濟運行中存在的問題，提出加強管理的建議意見;監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保守公司機密，除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東會同意外，不得對外披露信息。第七十一條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十二條監(jiān)事能夠在任期屆滿前提出辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會提出書面申請。在公司股東會就該監(jiān)事辭職事項未做出決議之前，該提出辭職的監(jiān)事仍應(yīng)履行職責(zé)。任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十三條監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其它監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東會或職工代表大會予以撤換。第二節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成第七十四條公司設(shè)立監(jiān)事會。由[]名監(jiān)事組成，其中包括職工代表擔(dān)任的監(jiān)事[]名。監(jiān)事會成員不少于三人，職工代表監(jiān)事不低于三分之一。監(jiān)事會應(yīng)具備合理的人員結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，獨立有效地行使對董事及高級管理人員履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。第七十五條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三節(jié)監(jiān)事會的職權(quán)第七十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)，查閱財務(wù)報表、資料（包括下屬企業(yè)、控股公司）；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，能夠進行調(diào)查；必要時，能夠聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作。（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議報告工作，提出提案；（六）按《公司法》第一百五十二條規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）法律法規(guī)及股東會授予的其它職權(quán)。第七十七條監(jiān)事會對董事、高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。第七十八條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔(dān)。第四節(jié)監(jiān)事會的議事原則第七十九條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席因特殊原因不能出席監(jiān)事會會議的，可指定一名監(jiān)事代為主持。如果監(jiān)事會主席既沒有出席會議也沒有指定她人，由到會的監(jiān)事推舉一名監(jiān)事主持。第八十條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度至少召開一次；于每年四月三十日前舉行。監(jiān)事會主席或三分之一以上的監(jiān)事書面提議時，應(yīng)召開臨時監(jiān)事會會議。第八十一條監(jiān)事會會議的通知：召開定期監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體監(jiān)事；召開臨時監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五個工作日前通知全體監(jiān)事。在計算提前通知的起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點、期限；（二）會議事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。若有需要討論的事項，應(yīng)附上有關(guān)方案，必要時可邀請有關(guān)人員列席監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議通知應(yīng)以書面形式送達全體監(jiān)事；臨時會議原則上以書面形式通知，遇有緊急情況時，可由監(jiān)事會主席決定，先電話通知后補送書面通知。第八十二條監(jiān)事收到會議通知后，應(yīng)對會議的內(nèi)容和議案作充分的準(zhǔn)備，若監(jiān)事因故不能參加會議，可書面委托出席會議的其它監(jiān)事，委托書應(yīng)說明授權(quán)事項。第八十三條監(jiān)事會的召開必須由全體監(jiān)事[二分之一]以上人數(shù)出席方可舉行。監(jiān)事會決議時，每一位監(jiān)事具有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事[二分之一]以上經(jīng)過方為有效。第八十四條由監(jiān)事會主席指派專人負(fù)責(zé)監(jiān)事會的會議記錄。會議記錄應(yīng)形成書面文件，并由出席會議的監(jiān)事簽名確認(rèn)。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案妥善保存，保管年限為［二十］年。監(jiān)事會會議決議應(yīng)形成書面文件，并由全體出席會議的監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事能夠免除責(zé)任。第八十五條監(jiān)事會的具體議事方式和表決程序由監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定。第五節(jié)監(jiān)事會主席第八十六條監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事?lián)?，每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。第八十七條監(jiān)事會主席履行下列職責(zé)：（一）召集、主持監(jiān)事會會議；（二）負(fù)責(zé)監(jiān)事會的日常工作；（三）審定、簽署監(jiān)事會的報告和其它重要文件；（四）應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會主席履行的其它職責(zé)。第八章公司債券第一節(jié)公司債券的發(fā)行第八十八條公司為籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，在符合《中華人民共和國證券法》以及相關(guān)法律法規(guī)的前提下，能夠發(fā)行債券。第八十九條公司累計發(fā)行在外的債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。第九十條公司發(fā)行債券，由董事會制訂方案，經(jīng)股東會做出決議經(jīng)過，并依據(jù)國家法規(guī)報有關(guān)部門批準(zhǔn)。第九十一條公司債券可分為記名債券和無記名債券。第九十二條公司發(fā)行公司債券應(yīng)置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；（四）債券的發(fā)行日期。發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。第九十三條經(jīng)股東會決議經(jīng)過，能夠用公司的資產(chǎn)對公司的債券提供擔(dān)保。第九十四條公司債券持有人無權(quán)參與公司的經(jīng)營管理，對公司的經(jīng)營狀況也不負(fù)擔(dān)責(zé)任。第二節(jié)公司債券的轉(zhuǎn)讓和回購第九十五條公司的債券能夠轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行。公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它方式轉(zhuǎn)讓。記名債券的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。第九十六條公司能夠根據(jù)經(jīng)營的需要，于公司債券到期日前提前贖回公司發(fā)行在外的債券。公司回購債券，由董事會制訂方案并經(jīng)股東會做出決議經(jīng)過。第九章財務(wù)與會計第九十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，建立公司的財務(wù)、會計制度。第九十八條公司編制[月度、季度、中期和]年度財務(wù)會計報告，公司[月度財務(wù)報告應(yīng)在次月[]日前完成，季度財務(wù)報告應(yīng)在次季度首月[]日前完成，中期財務(wù)報告在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)完成，]年度財務(wù)報告應(yīng)在每一會計年度結(jié)束后九十日以內(nèi)完成，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所會計審計。公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。公司應(yīng)于每一會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)將年度財務(wù)會計報告送交各股東。第九十九條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取法定公積金，提取比例為利潤的百分之十；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，能夠不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，能夠提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。第一百零一條公司提取的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積不得用于彌補公司的虧損。第十章勞動用工制度和工會第一百零二條公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。加強職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第一百零三條公司職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》和有關(guān)法律、法規(guī)組建工會，支持行政領(lǐng)導(dǎo)依法行使管理權(quán)力，組織職工參加民主管理，維護職工合法權(quán)益。公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。第一百零四條公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，經(jīng)過職工代表大會或者其它形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并經(jīng)過職工代表大會或者其它形式聽取職工的意見和建議。第十一章公司的合并、分立第一百零五條公司合并、分立由股東會做出決議經(jīng)過，并對公司財產(chǎn)進行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。第一百零