投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件

章股票發(fā)行與企業(yè)上市章1主要內(nèi)容第一節(jié)證券發(fā)行概述第二節(jié)股票公開發(fā)行（重點）

第三節(jié)股票私募第四節(jié)買殼上市與借殼上市第五節(jié)中國企業(yè)的海外上市主要內(nèi)容第一節(jié)證券發(fā)行概述2第一節(jié)證券發(fā)行概述一、證券的含義、種類證券是指各類記載并代表一定權(quán)利的法律憑證。它用以證明持有人有權(quán)依其所持憑證記載的內(nèi)容而取得應(yīng)有的權(quán)益。證券分為憑證證券和有價證券。憑證證券指本身不能使持有人或第三者取得一定收入的憑證。第一節(jié)證券發(fā)行概述一、證券的含義、種類3

有價證券是指標(biāo)有票面金額，證明持有人有權(quán)取得收入，并可自由轉(zhuǎn)讓和買賣的所有權(quán)或債權(quán)憑證。有價證券有廣義與狹義兩種概念。廣義的有價證券包括商品證券、貨幣證券和資本證券；狹義的有價證券即指資本證券；

有價證券是指標(biāo)有票面金額，證明持有人有權(quán)取得收入，并可自由4二、證券發(fā)行的概念及特點證券發(fā)行就是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向社會投資人出售代表一定權(quán)利的有價證券的行為。

具有如下特點:證券發(fā)行受嚴(yán)格的法律法規(guī)限制證券發(fā)行是實現(xiàn)社會資本配置的有效途徑證券發(fā)行是資金所有權(quán)、使用權(quán)的重置二、證券發(fā)行的概念及特點證券發(fā)行就是指商業(yè)組織或政府組織為籌5企業(yè)融資需求銀行信貸支持企業(yè)債券融資首次股權(quán)融資再次股權(quán)融資間接上市固定收益證券部投資銀行企業(yè)融資部企業(yè)融資部并購部商業(yè)銀行企業(yè)融資需求銀行信貸支持企業(yè)債券融資首次股權(quán)融資再次股權(quán)融資6三、證券發(fā)行管理的基本原則公開原則，也稱信息公開制度

◆信息的首次披露◆信息的持續(xù)披露監(jiān)管法規(guī)和程序公開公平原則公正原則

◆反欺詐

◆反操縱

◆反內(nèi)幕交易三、證券發(fā)行管理的基本原則公開原則，也稱信息公開制度7四、證券發(fā)行管理制度（一）注冊制證券發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行證券時，必須將依法公開的各種資料完備、準(zhǔn)確地向政府主管機關(guān)呈報并申請注冊。實質(zhì)：是一種證券發(fā)行者的財務(wù)與經(jīng)營信息公開制度，它要求發(fā)行者對的提供的信息的真實性、可靠性承擔(dān)法律責(zé)任。注冊制遵循的是公開原則，它并不禁止質(zhì)量差、風(fēng)險大的證券發(fā)行。比較適合證券市場發(fā)展歷史較長，各項法律法規(guī)健全，行業(yè)自律規(guī)范，投資者素質(zhì)較高的國家和地區(qū)。四、證券發(fā)行管理制度（一）注冊制81、注冊制的特點：證券管理機構(gòu)只對申請注冊材料進行全面嚴(yán)格審查，不對投資價值進行判斷，只求提供的信息必須完備、真實、準(zhǔn)確。發(fā)行注冊的內(nèi)容包括：公司的經(jīng)營狀況；財務(wù)信息；資產(chǎn)狀況；證券主要持有者名單；公司重要人員及其報酬情況實行注冊制最具代表性的國家是美國和日本1、注冊制的特點：92、注冊制的原則——公開管理原則它反映了證券管理者尊重市場經(jīng)濟的自由性和經(jīng)濟主體的自主性原則，既為投資者創(chuàng)造了一個信息公開、平等競爭、抉擇自主的客觀市場環(huán)境，又減少了主管部門的審核工作量，可以大大提高審核效率。2、注冊制的原則10美國《1933年證券法》規(guī)定，其證券發(fā)行注冊分三個階段：

第一：注冊文件送達階段，即證券發(fā)行人依照法律規(guī)定提交申報文件。

第二：注冊生效等待階段

第三：正式發(fā)行階段美國證券發(fā)行的注冊制都是以保證注冊申請書、招股說明書等法律文件的公開、真實為核心，SEC對公開資料的審查，不涉及任何發(fā)行實質(zhì)條件，充分尊重發(fā)行人和市場的選擇。美國《1933年證券法》規(guī)定，其證券發(fā)行注冊分三個階段：11（二）核準(zhǔn)制證券發(fā)行人不僅必須公開其發(fā)行證券的真實情況，而且該證券必須經(jīng)證券主管機關(guān)審查符合若干實質(zhì)條件才能被獲準(zhǔn)發(fā)行。核準(zhǔn)制遵循的是實質(zhì)管理原則，它是在信息公開的基礎(chǔ)上，把那些不符合要求的低質(zhì)量證券拒之于證券市場之外。（二）核準(zhǔn)制12（1）原則：——實質(zhì)管理原則。所謂實質(zhì)管理，是指對實質(zhì)條件的管理。實質(zhì)條件是指股票發(fā)行人的營業(yè)性質(zhì)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、管理人員素質(zhì)、行業(yè)發(fā)展前景、公司利潤率等方面的情況必須滿足一定的標(biāo)準(zhǔn)。（2）實質(zhì)：在強制信息披露的前提下，主管機關(guān)有權(quán)直接干預(yù)發(fā)行行為，是市場進入的另一道門檻。（1）原則：13（3）效果：會造成股票供應(yīng)不足；其存在既需要客觀的評價標(biāo)準(zhǔn)，有需要依賴于審批者的理性和公正立場。（4）理論依據(jù)：市場不健全，投資者無判斷能力。核準(zhǔn)制一般適合證券市場處于發(fā)展初期，法律法規(guī)尚需健全，投資者結(jié)構(gòu)不甚合理的國家和地區(qū)。（3）效果：會造成股票供應(yīng)不足；其存在既需要客觀的評價標(biāo)準(zhǔn)，14注冊制與核準(zhǔn)制的區(qū)別：注冊制是依靠健全的法律法規(guī)對發(fā)行人的發(fā)行行為進行約束。核準(zhǔn)制下由于政府主管機關(guān)在“實質(zhì)條件”的審查過程中有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的證券發(fā)行申請，從而可以在信息公開的條件下，把一些不符合要求的低質(zhì)量發(fā)行人拒之于證券市場之外，以保護投資者利益。

從核準(zhǔn)制向登記制過渡，是證券市場發(fā)展日益成熟的標(biāo)志。投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件15比較內(nèi)容核準(zhǔn)制注冊制發(fā)行指標(biāo)和額度無無發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)有有主要推（保）薦人中介機構(gòu)中介機構(gòu)對發(fā)行作出實質(zhì)判斷的主體中介機構(gòu)和證監(jiān)會中介機構(gòu)發(fā)行監(jiān)管性制度中介機構(gòu)和證監(jiān)會分擔(dān)實質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會形式審核，中介機構(gòu)實質(zhì)審核市場化程度政府主導(dǎo)完全市場化發(fā)行指標(biāo)和額度無無發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)有有主要推（保）薦人中介機構(gòu)中16我國基本上采用的是核準(zhǔn)制，依次經(jīng)過了試點階段、額度制、通道制度和保薦人制度并存、保薦制度等不同階段。我國基本上采用的是核準(zhǔn)制，依次經(jīng)過了試點階段、額度制、通道制17我國核準(zhǔn)制下的發(fā)行審核制度變遷證券發(fā)行制度：額度制→通道制→保薦制額度制：對發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法，即每年先由主管部門下達公開發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模，并在此限額內(nèi)，各地方和部委切分額度，再由地方或部委確定預(yù)選企業(yè)，上報證監(jiān)會批準(zhǔn)。1993年到1997年發(fā)行額度分別為50億、55億、150億和300億。通道制：98年《證券法》實施后，發(fā)行申請由主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準(zhǔn)。各承銷商分別有2-8個通道不等。每個通道市場價1000萬到1500萬。保薦制：2004年《保薦辦法》實施后，由兩個保薦代表人負(fù)責(zé)一個發(fā)行項目的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，同時承擔(dān)上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，責(zé)任落實到個人。一個項目發(fā)行完成后才能申報下一個項目，主板和中小板與創(chuàng)業(yè)板分開計算。目前共有保薦機構(gòu)73家，保薦代表人1513人。發(fā)行上市的決定權(quán)：地方政府→證券公司→保薦代表人責(zé)任人：政府→企業(yè)→個人18我國核準(zhǔn)制下的發(fā)行審核制度變遷證券發(fā)行制度：額度制→通道制→18保薦人制度：保薦人是根據(jù)法律規(guī)定為公司申請上市承擔(dān)推薦責(zé)任，并為上市公司上市后一段時間的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的股票承銷商。保薦人制度則是由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件和上市文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任，并在公司上市后的規(guī)定時間內(nèi)繼續(xù)協(xié)助發(fā)行人建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，督促公司遵守上市規(guī)定，完成招股計劃書中的承諾，同時對上市公司的信息披露負(fù)有連帶責(zé)任。

保薦人制度：19改制設(shè)立股份有限公司輔導(dǎo)規(guī)范運行至少1年改制及輔導(dǎo)驗收內(nèi)核并出具推薦函正式受理申報材料計委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會初審發(fā)審委審核并出具意見證監(jiān)會出具核準(zhǔn)意見發(fā)行股票并上市交易企業(yè)、中介機構(gòu)證券公司當(dāng)?shù)刈C管辦主承銷商中國證監(jiān)會計委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會發(fā)行審核委員會中國證監(jiān)會券商、交易所我國核準(zhǔn)制流程改制設(shè)立股份有限公司輔導(dǎo)規(guī)范運行至少1年改制及輔導(dǎo)驗收內(nèi)核并201、包銷方式：（1）整個市場狀況及所處的經(jīng)濟周期階段，如處在經(jīng)濟和市場的蕭條時期，承銷難度較大；反之，在經(jīng)濟處于增長時期，承銷則要容易得多（2）公司是否具備發(fā)行上市的條件（3）發(fā)行公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，以及與發(fā)行公司相類似的上市公司證券的市場表現(xiàn)情況等，這是確定承銷價格的重要參考依據(jù)2、代銷方式：

股票發(fā)行失敗的風(fēng)險完全由發(fā)行公司自行承擔(dān)五、證券承銷方式1、包銷方式：五、證券承銷方式21包銷和代銷這兩種不同的證券承銷方式，對發(fā)行公司和投資銀行兩者的風(fēng)險是不一致的。包銷方式下發(fā)行失敗的風(fēng)險由投資銀行承擔(dān),因此包銷的承銷費用要高于代銷方式。包銷和代銷這兩種不同的證券承銷方式，對發(fā)行公司和投資銀行兩者22六、證券發(fā)行種類決策（一）證券發(fā)行種類的選擇1、普通股與優(yōu)先股共同特征：都是一種所有權(quán)證書資本的不可返還性收益要求權(quán)和剩余財產(chǎn)分配權(quán)流通性六、證券發(fā)行種類決策（一）證券發(fā)行種類的選擇23不同：公司的經(jīng)營參與權(quán)收益在公司贏利和剩余財產(chǎn)的分配公司發(fā)行優(yōu)先股主要出于以下考慮：①清償公司債務(wù)；②幫助公司渡過財政難關(guān)；③欲增加公司資產(chǎn)，又不影響普通股股東的控制權(quán)。不同：242、股票與債券

發(fā)行主體不同收益穩(wěn)定性不同保本能力不同經(jīng)濟利益關(guān)系不同風(fēng)險性不同另外，所得稅的扣除2、股票與債券253、可轉(zhuǎn)換債券是一種可以在特定時間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股票的特殊企業(yè)債券?？赊D(zhuǎn)換債券兼具債券和股票的特征:債權(quán)性股權(quán)性可轉(zhuǎn)換性3、可轉(zhuǎn)換債券26（二）影響證券發(fā)行種類選擇的因素

滿足法律和證券監(jiān)管的要求經(jīng)濟環(huán)境與市場供求發(fā)行人的籌資目的、盈利狀況和資信水平投資者的預(yù)期需求（二）影響證券發(fā)行種類選擇的因素27第二節(jié)

股票的發(fā)行與承銷第二節(jié)

股票的發(fā)行與承銷28承銷（underwriting）：指承銷人幫助發(fā)行公司設(shè)計證券，并承諾將其銷售給投資者以獲取利益的行為。根據(jù)承銷商承擔(dān)風(fēng)險的不同，分為包銷和代銷。投資銀行承銷的范圍極廣，不僅包括本國中央政府和地方政府、政府部門發(fā)行的債券，而且承銷各種企業(yè)發(fā)行的股票和債券、外國政府和外國公司發(fā)行的證券，甚至還承銷國際金融機構(gòu)發(fā)行的證券。承銷（underwriting）：指承銷人幫助發(fā)行公司設(shè)計證29二、承銷業(yè)務(wù)的參與人1、承銷辛迪加(UnderwritingSyndicate)2、牽頭經(jīng)理人(leadmanager)3、承銷商（Underwriters）4、銷售團（SellingGroup）5、發(fā)行人6、投資者7、其他相關(guān)者二、承銷業(yè)務(wù)的參與人1、承銷辛迪加(Underwriting301、承銷辛迪加(UnderwritingSyndicate)

在承銷金額較大時，最早與發(fā)行公司接觸并達成承銷協(xié)議的投資銀行為分散承銷風(fēng)險，往往會聯(lián)合其他機構(gòu)組成辛迪加來開展承銷業(yè)務(wù)，它們被統(tǒng)稱為承銷辛迪加（承銷團）。1、承銷辛迪加(UnderwritingSyndicate311、承銷辛迪加(UnderwritingSyndicate)

辛迪加成員銀行的選擇：（1）法律對承銷商資本金的規(guī)定（2）投資銀行的證券銷售能力（3）證券發(fā)行后的研究能力及市場穩(wěn)定能力（4）發(fā)行公司與投資銀行的熟悉程度1、承銷辛迪加(UnderwritingSyndicate32附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第二十二條擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團由二個以上承銷機構(gòu)組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競爭的原則，通過競標(biāo)或者協(xié)商的方式確定。主承銷商應(yīng)當(dāng)與其他承銷商簽署承銷團協(xié)議。附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》33附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》

第二十三條擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構(gòu)的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)當(dāng)占合理的比例。前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》342、主承銷商

是最早與發(fā)行公司接觸并達成承銷協(xié)議的投資銀行，它通常也是證券發(fā)行的簿記員（發(fā)行結(jié)束后，代表承銷團向發(fā)行人最終付款的投資銀行）。

聯(lián)合主承銷商：如果牽頭經(jīng)理人并非一家，而是多家投資銀行，則由多家投資銀行組成的整個集團被稱作聯(lián)合牽頭經(jīng)理人。2、主承銷商353、承銷商（Underwriters）:

他們只承銷各自愿意承銷的份額，然后轉(zhuǎn)售給投資者。但是他們負(fù)責(zé)購入自己承銷而未售出的部分。上述的承銷商和承銷團屬于批發(fā)市場的銷售者，是證券的批發(fā)商。3、承銷商（Underwriters）:364、銷售團（SellingGroup）：

不承擔(dān)包銷的任何風(fēng)險，只能按照銷售的比例得到傭金。屬于證券零售市場的銷售者。

銷售團只負(fù)責(zé)銷售很少的份額，一般不超過發(fā)行總額的0.5%。有時甚至不參與銷售。4、銷售團（SellingGroup）：375、發(fā)行人：股份公司6、投資者：個人、機構(gòu)7、其他相關(guān)者：與證券承銷有密切關(guān)系的機構(gòu)和組織，一般包括法律顧問、證券監(jiān)管機構(gòu)、會計中介機構(gòu)等。5、發(fā)行人：股份公司38二、股票發(fā)行的涵義1、首次公開發(fā)行（initialpublicoffering，IPO）2、上市3、再次發(fā)行（secondaryoffering）：增發(fā)、配售、可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證等二、股票發(fā)行的涵義1、首次公開發(fā)行（initialpubl39我國多層次資本市場體系40我國多層次資本市場體系4040企業(yè)為什么要上市1、獲得融資渠道中小板平均融資金額5億元左右，發(fā)行費率5.5%左右。創(chuàng)業(yè)板平均融資金額7億元左右，發(fā)行費率6%左右。上市后還可以再融資，包括公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等。2、改善公司治理結(jié)構(gòu)企業(yè)上市以后，成為公眾公司，建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層的法人治理結(jié)構(gòu)，同時引入獨立董事、審計部等監(jiān)督機構(gòu)，在公司對外投資、對外擔(dān)保等重大事項需要不同層級批準(zhǔn)，防范風(fēng)險。3、廣告宣傳上市公司定期和不定期信息披露，相關(guān)報紙、雜志及行業(yè)研究人員都研究報道公司，提高市場形象。4、股東財富增值股東價值由原來按凈資產(chǎn)計算，轉(zhuǎn)變?yōu)槭袃r計算，同時可以流通，股東財富大大增值。5、為股東退出提供便捷的途徑41企業(yè)為什么要上市1、獲得融資渠道4141二、國內(nèi)首次公開發(fā)行上市的基本條件二、國內(nèi)首次公開發(fā)行上市的基本條件421.主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且至少存續(xù)三年；2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。3.獨立性：業(yè)務(wù)獨立；資產(chǎn)完整獨立；人員獨立；財務(wù)獨立；機構(gòu)獨立。4.同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。國內(nèi)主板首次公開發(fā)行上市的主要條件431.主體資格：國內(nèi)主板首次公開發(fā)行上市的主要條件43435.關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。6.財務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載。7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。8.其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。445.關(guān)聯(lián)交易：4444排除條款

（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。45排除條款4545募集資金

募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。募投項目一般包括擴產(chǎn)和深加工兩種方式，如果投入其他行業(yè)或者產(chǎn)品經(jīng)營模式、銷售模式都存在不確定性。46募集資金

4646創(chuàng)業(yè)板鼓勵上市的行業(yè)鼓勵類：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)；其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。限制類：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。47創(chuàng)業(yè)板鼓勵上市的行業(yè)鼓勵類：4747條件創(chuàng)業(yè)板主板(中小板)主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，定位服務(wù)成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)；支持有自主創(chuàng)新的企業(yè)依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司股本要求發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，發(fā)行后不少于5000萬元盈利要求（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％；（2）凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。（3）最近一期不存在未彌補虧損；資產(chǎn)要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%主營業(yè)務(wù)要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營一種業(yè)務(wù)，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化董事、管理層和實際控制人發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公允的關(guān)聯(lián)交易除創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)外，還需募集投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板IPO的區(qū)別條件創(chuàng)業(yè)板主板(中小板)主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上48（二）再次發(fā)行股票的基本條件（二）再次發(fā)行股票的基本條件49三、股票首次公開發(fā)行流程1.發(fā)行人與主承銷商雙向選擇；2.組建IPO小組；3.盡職調(diào)查；4.上市前重組；5.編制募股文件；6.估值；7.路演；8.定價；9.股票發(fā)行；10.綠鞋期權(quán)；11.墓碑廣告三、股票首次公開發(fā)行流程1.發(fā)行人與主承銷商雙向選擇；501.發(fā)行人與主承銷商雙向選擇2.組建IPO小組3.盡職調(diào)查4.上市前重組5.編制募股文件6.估值7.路演8.定價9.股票發(fā)行10.綠鞋期權(quán)11.墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)1.發(fā)行人與主承2.組建IPO小組3.盡職調(diào)查4.上市前重組511.發(fā)行人與主承銷商雙向選擇選擇主承銷商聲譽和研發(fā)能力承銷經(jīng)驗和類似發(fā)行能力、造市能力協(xié)調(diào)和公關(guān)能力承銷費用選擇發(fā)行人是否符合股票發(fā)行條件是否受市場歡迎是否具備優(yōu)秀的管理層是否具備增長潛力1.發(fā)行人與主承銷商雙向選擇選擇主承銷商52投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件53附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營機構(gòu)簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；（2）承銷方式；（3）承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（4）承銷期及起止日期；（5）承銷付款的日期及方式；（6）承銷費用的計算、支付方式和日期；（7）違約責(zé)任；（8）其他需要約定的事項。證券經(jīng)營機構(gòu)收取承銷費用的原則，由證監(jiān)會確定附：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》54發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值552.組建IPO小組公司管理層承銷商律師事務(wù)所：法律顧問、起草法律文書等；會計師事務(wù)所:查賬、驗資、盈利預(yù)測；資產(chǎn)評估事務(wù)所：資產(chǎn)價值的評估行業(yè)專家2.組建IPO小組公司管理層56投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件57發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值583.盡職調(diào)查（duediligence）(1)什么是盡職調(diào)查：盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行專業(yè)調(diào)查的工作；3.盡職調(diào)查（duediligence）(1)什么是盡職調(diào)59

(2)為什么需要盡職調(diào)查為了更深入地了解公司準(zhǔn)備財務(wù)模型及估值建立促銷故事從而撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書法律顧問給予法律意見經(jīng)過審計地財務(wù)數(shù)據(jù)估值最終確保全面、準(zhǔn)確、無誤導(dǎo)性的信息披露保護承銷商不會承擔(dān)潛在法律責(zé)任

(2)為什么需要盡職調(diào)查60

(3)盡職調(diào)查有哪些方面全面調(diào)查公司的法律、業(yè)務(wù)及財務(wù)前景和主要風(fēng)險法律盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查

(3)盡職調(diào)查有哪些方面61(4)法律盡職調(diào)查目標(biāo)在招股書上正確描述公司的情況確保對股權(quán)沒有競爭利益參與者主承銷商發(fā)行人和承銷商的法律顧問公司的內(nèi)部法律人員/管理層行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)（如有需要）實施公司為法律顧問成立資料室以便審閱文件需要數(shù)星期方可完成(4)法律盡職調(diào)查目標(biāo)62(5)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)對公司及其業(yè)務(wù)有深入認(rèn)識參與者公司高級管理層和部門主管法律顧問主承銷商審計師實施與公司高級管理層和部門主管進行會議和討論實地拜訪有關(guān)各方整理、分析運營數(shù)據(jù)(5)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)63(6)財務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)全面審查公司的財務(wù)狀況審計師和保薦人確認(rèn)盈利預(yù)測和營運資本預(yù)測審計師簽發(fā)有關(guān)文件參與者公司高級管理層，特別師財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)小組主承銷商審計師實施與公司高級管理層，特別師財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)小組進行會議和討論分析財務(wù)數(shù)據(jù)(6)財務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)64發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值654.上市前重組重組目標(biāo)A.確實法人財產(chǎn)權(quán)B.建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)C.募集資金重組內(nèi)容結(jié)構(gòu)重組資產(chǎn)重組財務(wù)重組人員重組4.上市前重組重組目標(biāo)66重組原則高度獨立的運作消除同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)出色的業(yè)務(wù)和良好的增長前景為未來發(fā)展做好準(zhǔn)備重組原則67（1）結(jié)構(gòu)重組審查公司在行業(yè)內(nèi)和相對競爭對手的地位制定業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略單一化還是多元化長期發(fā)展重點重新制定公司結(jié)構(gòu)控股還是非控股海外還是海內(nèi)注冊公司委任管理層建立高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)遵守國內(nèi)和國內(nèi)法律法規(guī)考慮引入戰(zhàn)略伙伴（1）結(jié)構(gòu)重組審查公司在行業(yè)內(nèi)和相對競爭對手的地位68（2）資產(chǎn)重組確定上市資產(chǎn)分離核心和非核心資產(chǎn)選擇理想核心資產(chǎn)是應(yīng)遵守重組原則確認(rèn)所有子公司和股權(quán)投資單位確認(rèn)與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系清理股權(quán)投資把理想資產(chǎn)注入上市公司剝離非核心資產(chǎn)/非主營資產(chǎn)增加理想資產(chǎn)的股權(quán)持有就有關(guān)的租賃、執(zhí)照和服務(wù)協(xié)議進行磋商（2）資產(chǎn)重組確定上市資產(chǎn)69（3）財務(wù)重組確定最佳的資本結(jié)構(gòu)調(diào)查債務(wù)狀況清除不包括在上市公司內(nèi)的債務(wù)重新商討債務(wù)條款以減低借貸成本優(yōu)化內(nèi)部管理會計制度（3）財務(wù)重組確定最佳的資本結(jié)構(gòu)70（4）人員重組調(diào)整組織結(jié)構(gòu)與運營職能與同業(yè)公司進行績效比較并制定自身目標(biāo)確定崗位職能和每個部門的員工數(shù)目建立員工表現(xiàn)評估制度和獎勵計劃保留優(yōu)秀人才并裁減冗員考慮為員工培訓(xùn)和遣散計劃準(zhǔn)備必要的資金（4）人員重組調(diào)整組織結(jié)構(gòu)與運營職能71發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值725、編制募股文件（1）招股說明書（2）發(fā)行公告（3）上市公告（4）其他文件審計報告法律意見書律師工作報告5、編制募股文件（1）招股說明書73（1）招股說明書目的給投資者的主要促銷文件符合上市法規(guī)披露全面、準(zhǔn)確且沒有誤導(dǎo)性的公司資料責(zé)任一般而言，發(fā)行人的律師負(fù)責(zé)編寫招股書主承銷商及公司管理層決定招股書中的促銷語言律師負(fù)責(zé)確保招股書符合資料披露的規(guī)定（1）招股說明書目的74發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值756、估值目的確定初步價格區(qū)間，作為向潛在投資者發(fā)盤的基礎(chǔ)準(zhǔn)備一套可行的預(yù)測數(shù)據(jù)，一般包含五至十年的預(yù)測年度框架共有三套財務(wù)預(yù)測公司預(yù)測投資銀行部預(yù)測股票研究部預(yù)測預(yù)測必須留有余地并且可行，以便建立投資者信心預(yù)測并不在招股書中發(fā)布可比公司法現(xiàn)金流折現(xiàn)法6、估值目的76估值的考慮因素宏觀角度宏觀經(jīng)濟前景行業(yè)趨勢投資者投資氣氛競爭環(huán)境微觀角度公司故事增長前景財務(wù)/運營狀況估值的考慮因素77（1）相對估值法廣泛運用公司將與以下公司進行比較已經(jīng)上市的同一行業(yè)的類似公司考慮因素交易倍數(shù)市盈率、市凈率、股價/現(xiàn)金流、企業(yè)價值/EBITDA、股價/增長率增長率運營利潤率（1）相對估值法廣泛運用78（2）絕對估值法（DCF）對沒有可比上市公司、或公司具有較高增長潛力、或業(yè)務(wù)處于剛剛起步階段的公司尤為有用審查公司在行業(yè)內(nèi)和相對競爭對手的地位需要詳盡的十年盈利和現(xiàn)金流預(yù)測及以下各種假設(shè)此外，所使用的終值和折現(xiàn)率假設(shè)對估值也會有重大影響（2）絕對估值法（DCF）對沒有可比上市公司、或公司具有較高79發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值807、路演（roadshow）目的①查明策略投資者的需求情況，由此決定發(fā)行量、發(fā)行價和發(fā)行時機，保證重點銷售。②使策略投資者了解發(fā)行人的情況，作出價格判斷；利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，最大限度的提高價格評估。③為發(fā)行人與策略投資者保持關(guān)系打下基礎(chǔ)。形式——舉行推介會管理層進行精心策劃的全球路演說明會全球協(xié)調(diào)人向市場提供統(tǒng)一信息，使投資者將焦點放在投資故事而不是價格上投資者提交價格和規(guī)模的認(rèn)購指示7、路演（roadshow）目的81

專業(yè)精美的企業(yè)推介畫冊（中/英文）；招股說明書（中/英文）；研究報告（產(chǎn)品技術(shù)分析/市場分析/募集資金可行性分析報告）；發(fā)行公司文件封套（中/英文）；幻燈片和幻燈彩冊（中/英文）；企業(yè)推廣錄像帶（中/英文）、禮品、文件禮品袋等。路演推介還將提供推介會、新聞發(fā)布會、上市儀式、上市酒會的場租，會場布置及其所需器材、展板、圖片、背景牌和橫條、度牌、同聲翻譯器材等的租賃和制作，以及演講者的名牌、名片、名套、胸花等服務(wù)。

專業(yè)精美的企業(yè)推介畫冊（中/英文）；招股說明書（中/英文）82路演推介活動中應(yīng)注意的問題：①防止推銷違例;②宣傳的內(nèi)容要真實;③推銷時間應(yīng)盡量縮短和集中;④把握推銷發(fā)行的時機。路演推介活動中應(yīng)注意的問題：83;發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演詢價定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù);發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估848、詢價2005年2月A股開始實施發(fā)行詢價制度詢價對象：指符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者和合格境外機構(gòu)投資者，以及其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)投資者，即符合審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第18號的要求的投資者，詢價對象的名稱及聯(lián)系方式等信息在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（）公告。8、詢價2005年2月A股開始實施發(fā)行詢價制度85

根據(jù)2006年的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，首發(fā)股票詢價的具體操作程序如下：（1）發(fā)行人刊登招股意向書，同時刊登初步詢價公告，披露初步詢價和推介的具體安排。（2）初步詢價公告刊登后，保薦機構(gòu)向參與初步詢價的詢價對象提供投資價值研究報告，詢價對象在研究發(fā)行人內(nèi)在投資價值和市場狀況的基礎(chǔ)上獨立報價，并將報價依據(jù)和報價結(jié)果提交保薦機構(gòu)。

根據(jù)2006年的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，首發(fā)股票詢價的86

（3）初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)可以在初步詢價階段直接確定發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量。（4）（如果實行累積投標(biāo)詢價）發(fā)行價格區(qū)間確定后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)將擬定的發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行價格及依據(jù)、初步詢價結(jié)果公告及網(wǎng)下發(fā)行公告報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案。（5）發(fā)行價格區(qū)間報備后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)刊登初步詢價結(jié)果公告及網(wǎng)下發(fā)行公告。

（3）初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)根據(jù)詢價對象的報價87

（6）累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售期間，保薦機構(gòu)負(fù)責(zé)組織網(wǎng)下累計投標(biāo)申購，接受申購報價單，凍結(jié)申購資金，進行簿記建檔。根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行與網(wǎng)下配售同時進行，即在網(wǎng)下配售階段，詢價對象以外的投資者可以通過證券交易所的交易系統(tǒng)申購發(fā)行人的股票。

889、定價定價方式：2012年證監(jiān)會發(fā)布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定：（1）可以通過發(fā)行人和主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格；（2）而采用詢價方式定價的，發(fā)行人和承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果直接確定發(fā)行價格；（3）也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格空間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。9、定價定價方式：89IPO定價全過程

IPO定價全過程90發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值91新股發(fā)行方式（1）向戰(zhàn)略投資者配售（2）向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售（3）向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售新股發(fā)行方式（1）向戰(zhàn)略投資者配售92（1）向戰(zhàn)略投資者配售首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。（1）向戰(zhàn)略投資者配售首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可93（2）向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票。發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數(shù)量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股（簡稱為本次發(fā)行）總量的50%。網(wǎng)下配售股票的持有期限：詢價對象與發(fā)行人、承銷商可自主約定發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格的，同比例配售：當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。

（2）向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參94股票配售對象限于下列類別：

（一）經(jīng)批準(zhǔn)募集的證券投資基金；（二）全國社會保障基金；（三）證券公司證券自營賬戶；（四）經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司集合資產(chǎn)管理計劃；（五）信托投資公司證券自營賬戶；（六）信托投資公司設(shè)立并已向相關(guān)監(jiān)管部門履行報告程序的集合信托計劃；（七）財務(wù)公司證券自營賬戶；（八）經(jīng)批準(zhǔn)的保險公司或者保險資產(chǎn)管理公司證券投資賬戶；（九）合格境外機構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；（十）在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；（十一）主承銷商自主推薦機構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個人投資者的證券投資賬戶；（十二）經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券投資產(chǎn)品。股票配售對象限于下列類別：95發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時進行；網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應(yīng)當(dāng)退還給投資者。發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時進行；96）發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)）發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估9710、綠鞋期權(quán)：超額配售選擇權(quán)定義是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。目的：在于為該股票的交易提供買方支撐，同時又避免使主承銷商面臨過大的風(fēng)險。

10、綠鞋期權(quán)：超額配售選擇權(quán)定義98程序一般為發(fā)行總額的15％；有效期一般為30天；承銷商不能將根據(jù)超額配售權(quán)購買的股票留作自營，也不能利用這些股票賺取任何交易利潤。程序99操作方法（1）如果發(fā)行人股票上市之后的價格低于發(fā)行價，主承銷商用事先超額發(fā)售股票獲得的資金（事先認(rèn)購超額發(fā)售投資者的資金），按不高于發(fā)行價的價格從二級市場買入，然后分配給提出超額認(rèn)購申請的投資者；（2）如果發(fā)行人股票上市后的價格高于發(fā)行價，主承銷商就要求發(fā)行人增發(fā)15%的股票，分配給事先提出認(rèn)購申請的投資者，增發(fā)新股資金歸發(fā)行人所有，增發(fā)部分計入本次發(fā)行股數(shù)量的一部分。操作方法（1）如果發(fā)行人股票上市之后的價格低于發(fā)行價，主承銷100發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值101墓碑廣告墓碑廣告是投資銀行地位的見證石墓碑廣告墓碑廣告是投資銀行地位的見證石102投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件103公司及其董事：準(zhǔn)備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測、批準(zhǔn)招股書、簽署承銷協(xié)議、路演保薦人：安排時間表、協(xié)調(diào)顧問工作、準(zhǔn)備招股書草稿和上市申請、建議股票定價申報會計師：完成審計業(yè)務(wù)、準(zhǔn)備會計師報告、資產(chǎn)評估報告（資產(chǎn)評估師）、復(fù)核盈利及營運資金預(yù)測公司律師：安排公司重組、復(fù)核相關(guān)法律確認(rèn)書、確定承銷協(xié)議保薦人律師：考慮公司組織結(jié)構(gòu)、審核招股書、編制承銷協(xié)議IPO過程職責(zé)分配公司及其董事：準(zhǔn)備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測、批準(zhǔn)招股書、簽署104證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件

證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會105股票的發(fā)行成本

1．支付中介機構(gòu)費用承銷費：包銷傭金1.5%-3%、代銷傭金0.5%-1.5%注冊會計師費（審計、驗資等）、資產(chǎn)評估費、律師費等2．上網(wǎng)手續(xù)費上網(wǎng)手續(xù)費：0.35%3．其他費用廣告宣傳費等股票的發(fā)行成本1．支付中介機構(gòu)費用106

直接上市案例

直接上市案例107投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件108投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件109投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件110投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件111投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件112投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件113投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件114投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件115投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件116補充：分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司B公眾股東分拆上市前分拆上市后補充：分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上117第三節(jié)

股票私募第三節(jié)

股票私募118一、股票私募的特征不需要辦理公開發(fā)行手續(xù)；因為股票私募有確定的投資人，所以一般不會出現(xiàn)發(fā)行失敗;股票私募一般采取直接銷售方式，有些國家規(guī)定私募一段時間后才可以轉(zhuǎn)讓；由于私募股票的種種限制，私募股票的投資者往往會提出一些特殊的要求如加入董事會；一、股票私募的特征不需要辦理公開發(fā)行手續(xù)；119二、采取私募進行股票籌資的原因（1）企業(yè)需要的資金規(guī)模沒有達到公開發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟”的要求；（2）有些企業(yè)雖然目前經(jīng)營情況順利，但過去曾有過經(jīng)營危機或異常的波動；（3）組織結(jié)構(gòu)和契約關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)適合私募發(fā)行公開發(fā)行前的重組和改制中的策略安排。二、采取私募進行股票籌資的原因（1）企業(yè)需要的資金規(guī)模沒有達120三、股票公募與私募的比較1.公募發(fā)行：（1）以眾多的投資者為發(fā)行對象，發(fā)行數(shù)量多，籌集資金的潛力大；（2）投資范圍大，可避免發(fā)行的證券過于集中或被少數(shù)人操縱；(3)公募發(fā)行可增強證券的流動性，有利于提高發(fā)行的社會信譽。但公募發(fā)行的（1）條件嚴(yán)格，（2）程序復(fù)雜，（3）登記核準(zhǔn)時間長，（4）費用較高。2.私募發(fā)行：發(fā)行對象一類是公司老股東或公司員工，另一類是機構(gòu)投資者或其他企業(yè)法人機構(gòu)。私募發(fā)行有確定的投資者，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和發(fā)行費用，但投資者數(shù)量有限，證券流通性差，不利于提高發(fā)行人的社會信譽。三、股票公募與私募的比較1.公募發(fā)行：121第四節(jié)買殼上市與借殼上市一、買殼上市1、定義：是指非上市公司通過取得上市公司的控制權(quán)并將其資產(chǎn)注入，從而實現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)上市的目的。所謂的“殼”是指上市公司的資格?！皻ぁ辟Y源的價值主要體現(xiàn)在上市公司具有通過在證券市場發(fā)行股票或債券進一步融資的資格。第四節(jié)買殼上市與借殼上市一、買殼上市122

買殼上市和IPO的比較分析：1、成本對比IPO所支付的費用主要是中介費，包括：券商的改制輔導(dǎo)費、承銷費、保薦費；律師、會計師、評估師等審計和評估費用。買殼上市的成本主要有：①擬通過定向增發(fā)或者資產(chǎn)置換納入上市公司的資產(chǎn)價值；②可能的債務(wù)重組成本；③通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得的股權(quán)的成本；④稅收成本――IPO一般會涉及到調(diào)整利潤，補繳稅款。

買殼上市和IPO的比較分析：1232、收益對比IPO的收益是發(fā)行人擁有的股權(quán)在二級市場的溢價；買殼上市的收益是主要有：①通過資產(chǎn)重組獲得上市公司控制權(quán)；②以較低協(xié)議價所獲得的股份在公司重組后的溢價；③定向增發(fā)新增股份在公司重組后的溢價；④債務(wù)豁免的收益。3、時間和實際操作可行性在時間上，買殼上市一般需要半年時間，而一個成熟的IPO項目通常需要2年，有的甚至要超過3年以上，買上市更為快捷。

2、收益對比124買殼上市過程：買殼、清殼和注殼其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公司其他股東買殼上市前買殼上市后控股控股現(xiàn)金股份買殼上市過程：買殼、清殼和注殼其他股東股東A上市公司股東A股125投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件126方法步驟：首先是買殼，即收購或受讓股權(quán)。其次是換殼，即資產(chǎn)置換。將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來，賣給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，提高殼公司的業(yè)績，從而達到配股資格，實現(xiàn)融資目的。最后是價款支付。目前有六種方式，包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付方式、混合支付方式、零成本收購、股權(quán)支付方式。

方法步驟：127

選擇收購目標(biāo)根據(jù)1997年以來深滬股市上百起資產(chǎn)重組案例，殼公司有以下一些共同的特點。首先是所處的行業(yè)不景氣。尤其是紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農(nóng)業(yè)等行業(yè)，本行業(yè)沒有增長前景，只有另尋生路。其次是股本規(guī)模較小。小盤股具有收購成本低、股本擴張能力強等優(yōu)勢。特別是流通盤小，易于二級市場炒作，獲利機會較大。然后是股權(quán)相對集中。由于二級市場收購成本較高，而且目標(biāo)公司較少，因此大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。股權(quán)相對集中易于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，而且保密性好，從而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。只跟一家談肯定比同時跟五六家談容易些。最后是目標(biāo)公司有配股資格。證監(jiān)會規(guī)定，上市公司只有連續(xù)三年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上(最低為6%)時，才有配股資格。買殼上市的主要目的就是配股融資，如果失去配股資格，也就沒有買殼上市的必要了。

選擇收購目標(biāo)128投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件129投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件130投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件131投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件132其他股東其他資產(chǎn)上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓其他股東其他資產(chǎn)上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓133二、借殼上市1、借殼上市的含義非上市的集團公司將其全部或部分非上市資產(chǎn)置入其控股的上市公司中，從而實現(xiàn)上市。2、借殼上市的模式（1）自由資金收購模式；（2）定向發(fā)行模式；（3）“定向發(fā)行+公開發(fā)行+收購”模式。二、借殼上市1、借殼上市的含義134買殼上市與借殼上市比較

所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上市的事件。

借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司———浦東強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市。它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。

《人民日報》

(1999年11月01日第10版)

買殼上市與借殼上市比較

所謂買殼上市，是指一些非上市公司135借殼上市（BACK-DOORLISTING）：

后門變前門2004年3月31日起，香港聯(lián)交所實施新修訂的《上市規(guī)則》，按照新規(guī)則，凡注資收購構(gòu)成“非常重大交易”，或被注入資產(chǎn)達到殼公司資產(chǎn)的100%，以及收購行動令控股權(quán)易手，便視之為新上市。需嚴(yán)格審查。

借殼上市（BACK-DOORLISTING）：

后門變前門136第五節(jié)

海外上市第五節(jié)

海外上市137投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件138投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件139投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件140投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件141投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件142投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件143投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件144投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件145投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件146投資銀行學(xué)之股票發(fā)行與企業(yè)上市課件147H股上市的要求：“456”凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元H股上市的要求：“456”凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣148上市途徑選擇上市途徑選擇149

1、最孤獨的時光，會塑造最堅強的自己。

2、把臉一直向著陽光，這樣就不會見到陰影。

3、永遠(yuǎn)不要埋怨你已經(jīng)發(fā)生的事情，要么就改變它，要么就安靜的接受它。

4、不論你在什么時候開始，重要的是開始之后就不要停止。

5、通往光明的道路是平坦的，為了成功，為了奮斗的渴望，我們不得不努力。

6、付出了不一定有回報，但不付出永遠(yuǎn)沒有回報。

7、成功就是你被擊落到失望的深淵之后反彈得有多高。

8、為了照亮夜空，星星才站在天空的高處。

9、我們的人生必須勵志，不勵志就仿佛沒有靈魂。

10、拼盡全力，逼自己優(yōu)秀一把，青春已所剩不多。

11、一個人如果不能從內(nèi)心去原諒別人，那他就永遠(yuǎn)不會心安理得。

12、每個人心里都有一段傷痕，時間才是最好的療劑。

13、如果我不堅強，那就等著別人來嘲笑。

14、早晨給自己一個微笑，種下一天旳陽光。

15、沒有愛不會死，不過有了愛會活過來。

16、失敗的定義：什么都要做，什么都在做，卻從未做完過，也未做好過。

17、當(dāng)我微笑著說我很好的時候，你應(yīng)該對我說，安好就好。

18、人不僅要做好事，更要以準(zhǔn)確的方式做好事。

19、我們并不需要用太華麗的語言來包裹自己，因為我們要做最真實的自己。

20、一個人除非自己有信心，否則無法帶給別人信心。

21、為別人鼓掌的人也是在給自己的生命加油。

22、失去金錢的人損失甚少，失去健康的人損失極多，失去勇氣的人損失一切。

23、相信就是強大，懷疑只會抑制能力，而信仰就是力量。

24、那些嘗試去做某事卻失敗的人，比那些什么也不嘗試做卻成功的人不知要好上多少。

25、自己打敗自己是最可悲的失敗，自己戰(zhàn)勝自己是最可貴的勝利。