企業(yè)并購風(fēng)險課件

2011/06/14Enterprisemerger

Risks企業(yè)并購風(fēng)險2011/06/14Enterprisemerger

R22

RisksinEnterprisemerger

1.企業(yè)并購風(fēng)險的界定2.企業(yè)并購風(fēng)險的形成機(jī)理3.企業(yè)并購所遇風(fēng)險4.企業(yè)并購風(fēng)險的控制管理22RisksinEnterprisemerger

3企業(yè)并購風(fēng)險的界定企業(yè)并購風(fēng)險廣義上是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的未來實(shí)際收益與預(yù)期收益之間的偏差。狹義上是指企業(yè)在實(shí)施并購行為時遭受損失的可能性。3企業(yè)并購風(fēng)險的界定企業(yè)并購風(fēng)險

4企業(yè)并購風(fēng)險的形成機(jī)理企業(yè)并購風(fēng)險的形成機(jī)理：企業(yè)并購中存在的各種不確定因素

4企業(yè)并購風(fēng)險的形成機(jī)理企業(yè)并購風(fēng)險的形成機(jī)理：

5企業(yè)并購所遇風(fēng)險企業(yè)并購實(shí)施前的決策風(fēng)險企業(yè)并購實(shí)施過程中的操作風(fēng)險企業(yè)并購后整合過程中的“不協(xié)同”風(fēng)險5企業(yè)并購所遇風(fēng)險企業(yè)并購實(shí)施前的決策風(fēng)險

6（一）企業(yè)并購實(shí)施前的決策風(fēng)險并購動機(jī)不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險

6（一）企業(yè)并購實(shí)施前的決策風(fēng)險并購動機(jī)不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險

7案例1TCL并購2004年1月，TCL多媒體(TMT)與法國湯姆遜達(dá)成協(xié)議，并購其彩電業(yè)務(wù)。7月，雙方合資成立TCL湯姆遜公司(TTE)。此次并購，TCL想借湯姆遜的品牌、技術(shù)和歐美渠道，規(guī)避反傾銷和專利費(fèi)的困擾。但其當(dāng)初“18個月扭虧”的口號并沒有實(shí)現(xiàn)，反而連續(xù)兩年報虧。2006年10月底，除OEM外，TCL不得不將其歐洲彩電業(yè)務(wù)砍掉。同一年，TCL集團(tuán)又閃電般地并購了法國阿爾卡特的移動電話業(yè)務(wù)。結(jié)果在合資僅一年后就以失敗告終。7案例1TCL并購2004年1月，TCL多媒體(TM（二）企業(yè)并購實(shí)施過程中的操作風(fēng)險

1、信息不對稱風(fēng)險

2、資金財務(wù)風(fēng)險

3、政治風(fēng)險4、法律風(fēng)險（二）企業(yè)并購實(shí)施過程中的操作風(fēng)險

1、信息不對稱風(fēng)

1、信息不對稱風(fēng)險所謂信息不對稱風(fēng)險，指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。2、資金財務(wù)風(fēng)險每一項(xiàng)并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業(yè)很難完全利用自有資金來完成并購過程。91、信息不對稱風(fēng)險9

3、政治風(fēng)險這種風(fēng)險，從國家環(huán)境角度看主要指戰(zhàn)爭、內(nèi)亂等引起投資國政治環(huán)境的動蕩、權(quán)力階層的更迭、恐怖主義的危險以及出于國家安全的考慮，等等。4、法律風(fēng)險103、政治風(fēng)險10案例2重挫明基的西門子手機(jī)收購2005年6月，明基競購西門子成功，而西門子不但未索取現(xiàn)金，還倒貼明基2.5億歐元。明基同時獲得西門子在GSM、GPRS、3G領(lǐng)域的核心專利技術(shù)。自此，明基自詡為全球手機(jī)制造第四，并稱最遲2006年底實(shí)現(xiàn)盈利，甚至放言要沖擊諾基亞等豪門的市場地位。

然而，僅一年，竟出現(xiàn)高達(dá)6億歐元的巨額虧損。2006年10月，明基宣布，不再投資總部位于德國的明基移動，并向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)保護(hù)。同年12月8日，明基不得不承認(rèn)收購失敗，虧損達(dá)8億歐元。11案例2重挫明基的西門子手機(jī)收購2005年6月，明案例3以并購開始的華源集團(tuán)以被并購告終華源集團(tuán)從1992年7月在上海浦東成立至2005年末，進(jìn)行了大大小小90多次并購，資本由最初的5億元擴(kuò)增到572億元，一度發(fā)展成為擁有紡織、農(nóng)機(jī)、醫(yī)藥業(yè)的巨無霸企業(yè)集團(tuán)，創(chuàng)下了中國企業(yè)并購的神話。而到了2005年9月，華源部分企業(yè)的短期貸款償還逾期，在短短幾天內(nèi)便遭到了上海銀行、浦發(fā)銀行等十幾起訴訟，涉及金額超過12億元。自此，華源財務(wù)危機(jī)全面爆發(fā)。隨著多家債權(quán)銀行起訴，債權(quán)銀行凍結(jié)了華源下屬部分公司和上市公司的部分股權(quán)，使股票價格發(fā)生波動，生產(chǎn)經(jīng)營受到制約。2006年4月，華潤集團(tuán)以獲得華源70％的股權(quán)正式入主華源，至此，華源的并購神話最終以被并購而告終結(jié)。案例3以并購開始的華源集團(tuán)以被并購告終華源集案例4中鋁力拓的分手之殤

2009年2月12日，中鋁公司與力拓集團(tuán)簽署了合作與執(zhí)行協(xié)議，中鋁宣布將通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)債以及在鐵礦石、銅和鋁資產(chǎn)層面與力拓成立合資公司，向力拓注資195億美元。如果交易完成，中鋁可能持有的力拓股份最多上升到18%。中鋁公司已經(jīng)就此項(xiàng)交易完成了210億美元的融資安排，并已陸續(xù)獲得了澳大利亞競爭與消費(fèi)者保護(hù)委員會、德國聯(lián)邦企業(yè)聯(lián)合管理局、美國外國投資委員會等各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。但6月5日力拓集團(tuán)董事會宣布撤銷對2月12日宣布的雙方合作推薦，并將依據(jù)雙方簽署的合作與執(zhí)行協(xié)議向中鋁支付1.95億美元的分手費(fèi)。中鋁收購力拓以失敗告終。。案例4中鋁力拓的分手之殤

案例5遭債權(quán)人反對夭折的中化國際收購2004年11月16日，中化國際(600500.SH)發(fā)布公告，國務(wù)院已原則同意公司控股股東——中化集團(tuán)公司斥資5.6億美元在韓國獨(dú)資收購仁川煉油公司。然而，2005年1月31日，在韓國仁川大法院召開的債權(quán)人表決大會上，該收購案因無擔(dān)保債權(quán)人花旗銀行海外資產(chǎn)管理公司的反對而未獲通過。有分析指出，中化國際在簽署了排他性的諒解備忘錄后，中方以大局為重，并未意識到應(yīng)該增加附加條款，以便用法律手段限制對方再提價，導(dǎo)致該公司最大債權(quán)人美國花旗銀行在債權(quán)人會上提出要抬價至8.5億美元，超出了中化集團(tuán)的承受能力，最終導(dǎo)致了并購失敗。案例5遭債權(quán)人反對夭折的中化國際收購案例6觸碰政治風(fēng)險的中海油收購

2005年6月23日，中國第三大石油和天然氣公司中海油以高出對手15億美元全現(xiàn)金方式向排名美國第九位的石油公司尤尼科(UnocalCorp.)發(fā)出了收購要約。然而，這樁單純的公司并購，卻因涉及敏感的石油資源和國家利益而變得復(fù)雜起來。2005年6月17日，兩位美國聯(lián)邦眾議員致函總統(tǒng)布什，要求以國家安全為由，全面審議這一收購計劃。信中稱：“美國日益需要將滿足能源需求列入外交政策、國家安全和經(jīng)濟(jì)安全的考慮范圍。當(dāng)事涉中國時尤其如此?！币粋€多月之后，在重重阻力之下，中海油宣布退出收購尤尼科競爭。15案例6觸碰政治風(fēng)險的中海油收購

2005年6月23四、企業(yè)并購后整合過程中的“不協(xié)同”風(fēng)險

1、管理風(fēng)險2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險3、企業(yè)文化風(fēng)險4、經(jīng)營風(fēng)險四、企業(yè)并購后整合過程中的“不協(xié)同”風(fēng)險管理風(fēng)險并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當(dāng)?shù)墓芾矸椒ǎ芾硎侄文芊窬哂幸恢滦?、協(xié)調(diào)性，管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造成管理風(fēng)險。管理風(fēng)險規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達(dá)到互補(bǔ)，不能使各項(xiàng)資源真正有機(jī)結(jié)合，不能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)的共享補(bǔ)充，而是低水平的重復(fù)建設(shè)。這種風(fēng)險因素的存在必將導(dǎo)致并購的失敗規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險企業(yè)文化風(fēng)險

企業(yè)文化是在空間相對獨(dú)立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群體一切生產(chǎn)活動、思維活動的本質(zhì)特征的總和。并購雙方能否達(dá)成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團(tuán)隊精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響，同樣會帶來風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠(yuǎn)的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。企業(yè)文化風(fēng)險

企業(yè)文化是在空間相對獨(dú)立、時間相對漫經(jīng)營風(fēng)險為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)上的互補(bǔ)性，達(dá)到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴(yán)格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，否則就會出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。經(jīng)營風(fēng)險案例7“引發(fā)血案”的建龍重組2005年，通鋼集團(tuán)就與河北建龍集團(tuán)進(jìn)行重組，后者以參股方式進(jìn)入通鋼。2009年年初，建龍集團(tuán)提出撤股。7月22日吉林省國資委作出建龍集團(tuán)控股通鋼集團(tuán)的決定，7月24日就要通鋼上下全面執(zhí)行，這一重組方案立即引發(fā)部分職工的不滿。7月24日，吉林通鋼3萬名工人抗議監(jiān)管部門將最大的鋼鐵企業(yè)通鋼廉價賣給私營建龍集團(tuán)，通鋼原有職工可能面臨全部下崗，憤怒的通鋼工人舉行大游行，并將由建龍派到通鋼的總經(jīng)理陳國軍揮拳打死。當(dāng)晚，吉林省政府宣布建龍將永不參與通鋼重組。21案例7“引發(fā)血案”的建龍重組2005年，通鋼集團(tuán)就與案例8聯(lián)想并購IBM后的最大虧損2004年12月，聯(lián)想集團(tuán)宣布以12.5億美元收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)，令全球IT業(yè)震驚。通過并購，聯(lián)想獲得了IBM在個人電腦領(lǐng)域的全部知識產(chǎn)權(quán)，遍布全球160多個國家的銷售網(wǎng)絡(luò)、10000名員工，以及在5年內(nèi)使用“IBM”和“Think”品牌的權(quán)利。合并后的新聯(lián)想以130億美元的年銷售額一躍成為全球第三大PC制造商。在并購之后的3年時間里，聯(lián)想的銷售額逐步增加。然而，就在聯(lián)想對此次整合看起來一帆風(fēng)順之時，2008年，聯(lián)想業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑，利潤出現(xiàn)大幅虧損。截至2009年3月31日，其營業(yè)收入為149億美元，同比下滑8.9%，凈虧損2.26億美元。這是聯(lián)想歷年來最大的一次虧損。22案例8聯(lián)想并購IBM后的最大虧損2004年12月，聯(lián)想五、企業(yè)并購風(fēng)險的控制管理并購的各個環(huán)節(jié)、各個階段都是相互關(guān)聯(lián)的，針對企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的機(jī)理和具體環(huán)節(jié)，企業(yè)可以采取以下具有針對性的措施加以有效的控制：1、從增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力這一戰(zhàn)略為出發(fā)點(diǎn)選擇是否并購和目標(biāo)企業(yè)2、全面搜索和分析目標(biāo)企業(yè)信息3、對并購活動中可能出現(xiàn)的資金財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)可以采取措施加以控制4、對于并購后的整合風(fēng)險的控制，企業(yè)除明確整合的內(nèi)容和對象外，還要注意時間進(jìn)度的控制和方法選擇的恰當(dāng)

五、企業(yè)并購風(fēng)險的控制管理1、從增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力這一戰(zhàn)略為出發(fā)點(diǎn)選擇是否并購和目標(biāo)企業(yè)

企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強(qiáng)自身的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。一個企業(yè)要進(jìn)行擴(kuò)張，首先需要制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選擇并購對象的標(biāo)準(zhǔn)。符合戰(zhàn)略布局，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的，即便其價格不菲，也值得收購不符合戰(zhàn)略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新行業(yè)從戰(zhàn)略的高度進(jìn)行宏、微觀審慎地考察，對目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、弱點(diǎn)和增長潛力進(jìn)行客觀評估和判斷。1、從增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力這一戰(zhàn)略為出發(fā)點(diǎn)選擇是否并購和目標(biāo)企2、全面搜索和分析目標(biāo)企業(yè)信息

在選擇目標(biāo)企業(yè)的時候，企業(yè)要大量搜集信息，包括目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息（產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等）、財務(wù)狀況信息（資本結(jié)構(gòu)、盈利能力）、高層領(lǐng)導(dǎo)信息（能力品質(zhì)）、生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、市場鏈價值鏈等，以改善并購方所面臨的信息不對稱。2、全面搜索和分析目標(biāo)企業(yè)信息

3、對并購活動中可能出現(xiàn)的資金財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)可以采取以下措施加以控制

（1）、嚴(yán)格制定并購資金需求量及支出預(yù)算（2）、主動與債權(quán)人達(dá)成償還債務(wù)協(xié)議（3）、采用減少資金支出的靈活的并購方法。3、對并購活動中可能出現(xiàn)的資金財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)可以采取以下措4、對于并購后的整合風(fēng)險的