上市公司重大資產(chǎn)重組及其會計問題

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----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------編輯整理:轉(zhuǎn)賬支票填寫編輯:aiyimingba文章來源：新浪一、企業(yè)并購及分類

企業(yè)并購是一個世界性的趨勢，企業(yè)并購也是一個復(fù)雜的戰(zhàn)略決策過程。并購不是簡單的收購，其涉及的問題是多而復(fù)雜的，它可以使企業(yè)獲得許多潛在的收益。比如：通過并購可以擴大生產(chǎn)量、增加市場份額，增加財務(wù)實力，穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，獲取重要的技術(shù)和管理人才等來促進企業(yè)的發(fā)展。

從并購的目標(biāo)來看，企業(yè)并購可分為五種。第一種，生產(chǎn)性并購。企業(yè)通過并購來增加生產(chǎn)量，增加企業(yè)的生產(chǎn)能力。國內(nèi)并購比較成功的典型案例，是啤酒行業(yè)的并購。比如：青島啤酒、燕京啤酒、華潤藍劍啤酒就是通過并購來擴大其市場份額。第二種，銷售性并購。生產(chǎn)性企業(yè)通過并購把銷售性企業(yè)并入其麾下，形成供、產(chǎn)、銷一體化的局面。比如：重慶的太極實業(yè)就是通過并購，把生產(chǎn)和銷售連接在一起。第三種，財務(wù)性并購。指主要基于財務(wù)上的壓力而進行的并購。比如：國內(nèi)ST企業(yè)的并購大都是基于財務(wù)上的壓力，因為企業(yè)年年虧損，如果不進行并購，就面臨退市風(fēng)險。ST企業(yè)的并購大都是財務(wù)性的并購，不管企業(yè)并入什么樣的資產(chǎn)，其最終的目的就是要扭虧為盈，把ST的帽子摘掉。而非上市公司可以通過財務(wù)性的并購達到買殼上市的目的。第四種，技術(shù)性并購。即企業(yè)規(guī)模大，但沒有核心技術(shù)、核心產(chǎn)品，通過并購規(guī)模小的高新技術(shù)企業(yè)就可以擁有核心技術(shù)或核心產(chǎn)品。第五種，綜合性并購。它是指上述兩個或三個因素都可能存在的綜合并購。應(yīng)該說，一方面，政府、證監(jiān)會都很重視并購，并采取了一系列措施促進企業(yè)進行并購；另一方面，在證券市場上，并購成功的案例有，但不多，所占比重不高。這并不僅僅指上市公司的并購，在全世界的并購歷史上，并購成功所占的比例也不高。90年代在美國掀起并購浪潮波及世界各地。十多年來的并購熱潮，樹立了一些并購成功的典型案例，比如：安然、世通、時代華納等，但目前都已跨掉了。國內(nèi)也有一些成功并購的企業(yè)，曾一度被作為成功并購的典型案例進行宣傳，現(xiàn)在也都失敗了。所以，在并購過程中，不能只單一地考慮某個目標(biāo)，而要考慮多種因素。

二、企業(yè)并購失敗的原因及案例

導(dǎo)致企業(yè)并購失敗有以下幾種原因：第一，并購整合過程緩慢。并購一個企業(yè)，3-5年的時間都不能有機整合，比如：山東的秦池酒廠，在四川收購了很多酒廠，川酒入魯，進行白酒勾兌，沒有有機地整合被收購企業(yè)，結(jié)果跨掉了。第二，并購的技術(shù)配合差。企業(yè)的產(chǎn)品技術(shù)與被并購企業(yè)的技術(shù)根本不屬于同一類型，差別很大，比如廣東的某企業(yè)生產(chǎn)VCD，從2億元的產(chǎn)品并購到16億元的規(guī)模，其產(chǎn)品技術(shù)又不配套，使產(chǎn)品質(zhì)量無法保證，產(chǎn)品也不能升級換代，最后導(dǎo)致失敗。第三，并購的財務(wù)壓力大。企業(yè)并購?fù)笥闷髽I(yè)的自有資金，不能用銀行貸款，因此，并購會給企業(yè)帶來很大的財務(wù)壓力，可能使原有企業(yè)正常的產(chǎn)、供、銷所需資金都沒有了。比如某企業(yè)進行大規(guī)模并購后，沒錢了，公司整個生產(chǎn)經(jīng)營全跨下來了。第四，買方缺乏強有力的核心業(yè)務(wù)。企業(yè)自己沒有核心業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品，卻大量地并購其他企業(yè)，擴大生產(chǎn)，最后不能得到市場的認可。比如三株藥業(yè)，由一個億擴展到六十個億，并購了很多企業(yè)，但卻得不到市場的承認。第五，并購目標(biāo)過大。企業(yè)并購要量力而行，不能貪大。比如并購規(guī)模過大的廣州太陽神，由“萬丈雄心”到了“萬丈深淵”。以生產(chǎn)保健品起家的太陽神，一下子并購二十多個不同行業(yè)的企業(yè)，無論從管理上，還是從生產(chǎn)上都跟不上。第六，企業(yè)并購高估了市場的潛力。企業(yè)在并購前，產(chǎn)品供不應(yīng)求，并購若干家企業(yè)后，情況可能就會發(fā)生變化。如鄭州的亞細亞，通過并購，在全國開了很多連鎖店，但市場并不接受。第七，缺乏可行性研究。并購到底為了什么，并購進入的企業(yè)或資產(chǎn)如何發(fā)展，應(yīng)該有仔細的、慎重的可行性研究，比如中關(guān)村的贏海威，被戲稱為“在大霧中領(lǐng)跑”，由于對中國的信息產(chǎn)業(yè)和信息寬帶高速網(wǎng)沒有系統(tǒng)的研究和可行性分析，結(jié)果因所有投資項目的失敗而跨掉了。第八，企業(yè)文化不兼容。特別是兼并一個歷史比較長的企業(yè)，要轉(zhuǎn)變兼并企業(yè)員工的觀念、提高其素質(zhì)不是一、兩年的事，可能需要3-5年，甚至更長的時間。如果企業(yè)文化不兼容，并入后很難融合在一起共創(chuàng)事業(yè)。

三、企業(yè)并購中的財務(wù)問題

企業(yè)并購，最后的風(fēng)險集中在財務(wù)風(fēng)險上。并購不僅僅是為了生產(chǎn)、銷售，其落腳點在企業(yè)的利潤增長，企業(yè)長遠的發(fā)展和股東利益的最大化。如果沒有這個目標(biāo)，那么，企業(yè)并購從一開始就存在問題。在這一點上，即并購中的財務(wù)問題在并購前、并購中、并購后應(yīng)三位一體，統(tǒng)籌考慮。應(yīng)該說，在企業(yè)并購中涉及到大量的問題是財務(wù)問題。那么，在企業(yè)并購時，主要應(yīng)該關(guān)注哪些財務(wù)問題呢？第一，在并購前，通過財務(wù)會計要了解被并購企業(yè)的質(zhì)量、財務(wù)狀況與盈利能力，要充分地調(diào)查。第二，在并購過程中，要對并購的資產(chǎn)進行評估，以此確定收購價格或換股比例。第三，資產(chǎn)評估后，通過資產(chǎn)并購或股權(quán)置換進入企業(yè)，那么如何入賬呢？這方面有很多經(jīng)驗教訓(xùn)。作為企業(yè)的董事長、總經(jīng)理應(yīng)該考慮如何進行并購這一過程，被并購企業(yè)的資產(chǎn)如何在賬務(wù)上反映出來。當(dāng)然，董事長、總經(jīng)理并不一定熟悉這一過程，所以，并購過程中要請財務(wù)顧問協(xié)助。如果并購進入企業(yè)的資產(chǎn)入賬違反現(xiàn)行會計制度的規(guī)定，或者股權(quán)的轉(zhuǎn)移不符合現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，那么，企業(yè)并購的進程會受到很大的影響，甚至可能是很不成功的并購。另外，企業(yè)并購的股權(quán)比例或進入的資產(chǎn)比例要根據(jù)并購目的來確定。如果需要將被并購的企業(yè)利潤納入合并報表，整體計算利潤，就應(yīng)在并購時按照合并報表要求的股權(quán)比例或資產(chǎn)比例進行并購，以達到將被并購企業(yè)的利潤納入的目的。顯然，被并購企業(yè)的利潤是否納入，這在并購的事前、事中、事后都是財務(wù)問題。

四、企業(yè)并購中的重大資產(chǎn)重組

(一)重大資產(chǎn)重組概述

什么是重大資產(chǎn)重組？符合下列三種條件的任意一種都屬于重大的資產(chǎn)重組：第一，購買、出售、置換入的資產(chǎn)的總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達50%以上；第二，購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額(資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負債)占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達50%以上；第三，購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達50%以上。上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額，不是跨年度計算的，所以，企業(yè)分次進行企業(yè)并購來規(guī)避上述規(guī)定實際上是行不通的，一旦在12個月內(nèi)累計超過50%，就應(yīng)報中國證監(jiān)會上市部。對非上市公司來講，哪些是重大資產(chǎn)重組沒有嚴格的定義。所以，政府、中國證監(jiān)會都鼓勵重大的實質(zhì)性資產(chǎn)重組，通過重組使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境得到改善，反對虛假重組。那么，什么是實質(zhì)性資產(chǎn)重組呢？實質(zhì)性資產(chǎn)重組就是指注入的資產(chǎn)是優(yōu)良的，注入資產(chǎn)是產(chǎn)生利潤的或者注入的資產(chǎn)符合重大資產(chǎn)重組一系列規(guī)定，不帶來巨大的關(guān)聯(lián)交易，也不帶來不確定的收益。具體要求是：(1)重組后要具備上市公司的條件(6條件)；(2)重組后上市公司應(yīng)具有持續(xù)經(jīng)營能力；(3)重組后不存在債權(quán)、債務(wù)糾紛；(4)重組后不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

(二)上市公司重大資產(chǎn)重組的審核要求及再融資問題

2002年5月中國證監(jiān)會成立了一個上市公司重大資產(chǎn)重組審核委員會，上市公司下列重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會重大重組審核工作委員會審核：(1)同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)70%的交易行為；(2)置換進入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)70%的交易行為；(3)上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負債，同時收購或置換入其他資產(chǎn)的交易行為；(4)中國證監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。

上市公司并購重組后要解決再融資的問題，通過募集資金來緩解并購重組的財務(wù)壓力，促進公司的發(fā)展。一般說來，上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的條件是：上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)后申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券，距本次交易完成的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。比如：ST企業(yè)通過并購重組后，一定要運行不少于一個完整會計年度。但是，如果上市公司業(yè)績優(yōu)良，且能同時滿足下列條件的情形除外：(1)本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件；(2)注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告出具標(biāo)準無保留意見的審計報告；(3)相關(guān)指標(biāo)介于50%至70%之間，置換的范圍不超過70％。符合上述的情形的企業(yè)，重組交易完成的時間不滿一個完整會計年度的，也可以申請再融資。

(三)上市公司進行重大重組后應(yīng)注意的問題

(1)重組后公司是否具備股票上市條件。

(2)重組后公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力。如果注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)存在以下兩種情況：其一，注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)沒有確定的經(jīng)營記錄，本次重組交易以評估值為基準確定，評估增值幅度較大(特別是無形資產(chǎn)的評估)，超過30％；其二，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或業(yè)務(wù)受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排的約束，從而具有不確定性。這就不符合企業(yè)前三年要連續(xù)盈利，也沒有辦法模擬計算，這種重組存在較大的問題。

(3)重組后上市公司的負債比率過大。在重組過程中，現(xiàn)行的政策、法規(guī)規(guī)定，資產(chǎn)重組的資產(chǎn)負債比率與新股發(fā)行的要求一致，不能超過70％，所以，在進行資產(chǎn)置換的重組過程中，不能讓上市公司的資產(chǎn)負債比率過大。

(4)重組后上市公司承擔(dān)了大量的擔(dān)保等或有事項。也就是說，注入上市公司的資產(chǎn)后，大量的擔(dān)保事項也進入了股份公司，這些或有負債會給上市公司帶來很大的影響。

(5)要注意本次資產(chǎn)重組交易過程中，實際金額較大的應(yīng)收或應(yīng)付的項目。

比如：債權(quán)的注入由于沒有生產(chǎn)能力，使上市公司將來的發(fā)展受到影響。

(6)本次交易50%以上為現(xiàn)金，其余資產(chǎn)經(jīng)營帶有很大的不確定性。即一個公司把差的資產(chǎn)置換出來了，換進去的是現(xiàn)金，這從表面上看，有利于企業(yè)。但是，現(xiàn)金不是生產(chǎn)能力，超過50%以上的現(xiàn)金資產(chǎn)會給上市公司的持續(xù)經(jīng)營帶來難度。

(7)進入上市公司的收入和利潤中包含了較大比例的非經(jīng)常性損益。即進入上市公司的資產(chǎn)可能會帶來大量的政府補貼收入，這并不利于上市公司的發(fā)展，它并不能幫助上市公司形成真正的生產(chǎn)能力。

五、上市公司重大資產(chǎn)重組合規(guī)處理

1、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立

資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立包括上市公司是否擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅，獨立作出財務(wù)決策，生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理是否能與股東分開，這是資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立明確的要求。資產(chǎn)重組必須將資產(chǎn)完整地注入上市公司，如果將自己擁有企業(yè)的一部分注入上市公司，這會使關(guān)聯(lián)方、大股東與上市公司在生產(chǎn)、財務(wù)、納稅及人員方面相互依賴，上市公司不能完全獨立，這樣的資產(chǎn)注入是有問題的。當(dāng)然，資產(chǎn)重組若在短期內(nèi)難以做到完全獨立，一般會安排一年的過渡期，要求一年以后必須做到資產(chǎn)重組的完全獨立。比如：湖北興化把化工產(chǎn)品資產(chǎn)全部置換出去，換入電力產(chǎn)品資產(chǎn)，而重組方在電力方面的關(guān)聯(lián)企業(yè)很多，這會導(dǎo)致設(shè)計重組方案時很難考慮到一些關(guān)聯(lián)交易，而這些關(guān)聯(lián)交易又會導(dǎo)致財務(wù)、納稅、人員等方面的不獨立，所以，必須在一年內(nèi)進行有效地解決，做到“五分開”、“三獨立”。

2、應(yīng)考慮上市公司是否有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營能力

在產(chǎn)、供、銷與知識產(chǎn)權(quán)方面是否保持獨立，商標(biāo)和專利技術(shù)是否全部進入上市公司，這些規(guī)定是自核準制實施以來的新規(guī)定，它與發(fā)行新股的規(guī)定是一致的，這是從保護中小投資者的利益角度出發(fā)的。比如：四川全興的商標(biāo)權(quán)還在集團公司，這是下一步需要規(guī)范的。

3、本次重組是否會導(dǎo)致上市公司與控股股東之間的同業(yè)競爭問題，是否就同業(yè)競爭問題做出合理安排

一般說來，進入股份公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)應(yīng)與控股股東的企業(yè)不存在同業(yè)競爭。如果一時做不到，可以通過就同業(yè)競爭問題做出合理的安排來解決。比如：通過一年以后的再融資收購安排來解決同業(yè)競爭的問題，鐵道部的車輛總公司旗下的南方匯通就屬于這種情況。

4、本次重組是否會導(dǎo)致上市公司對關(guān)聯(lián)交易的依賴，關(guān)聯(lián)交易收入占上市公司收入比例是否合理

目前，對重大資產(chǎn)重組和首次發(fā)行上市的公司都要限制關(guān)聯(lián)交易，是因為關(guān)聯(lián)交易是制造虛假利潤的一個很重要的工具。如果重組后上市公司關(guān)聯(lián)交易量很大，上市公司的利潤要依賴于關(guān)聯(lián)交易，就會有人為操縱利潤的嫌疑。

5、上市公司重大資產(chǎn)購買或者出售資產(chǎn)的后果是否導(dǎo)致其不符合國家產(chǎn)業(yè)政策

也就是說，上市公司原來是不經(jīng)營這一塊業(yè)務(wù)，注入進來的資產(chǎn)可能要經(jīng)營國家特許的一種領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。比如：北京的一家商業(yè)企業(yè)注入了一個建筑公司的幾個建筑隊，這種重組企業(yè)沒有建筑企業(yè)一級、二級資質(zhì)，無法開展業(yè)務(wù)。所以，注入有特許限制的資產(chǎn)，上市公司必須有特許業(yè)務(wù)的資格，否則，就不符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

6、重組并購中是否存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他行為

比如：本次重組交易設(shè)置的條件是否合理，是否存在進入上市公司的資產(chǎn)有重大的不確定性，該種不確定性對上市公司是否會產(chǎn)生負面影響等，主要從這些方面去判斷。

7、中介機構(gòu)的意見是否明確，有無保留意見

(1)審計報告是否是非標(biāo)準的審計報告；(2)評估報告的評估方法的依據(jù)是否合理；(3)法律意見書，即整個重組過程是否在法律上站得住腳；(4)財務(wù)顧問報告，即財務(wù)顧問是否對財務(wù)風(fēng)險、是否符合上市條件進行了充分論證，對交易雙方的資信是否進行了了解。因此，在重大重組中應(yīng)關(guān)注中介機構(gòu)的意見。

下面是古文鑒賞，不需要的朋友可以下載后編輯刪除??！謝謝！！九歌·湘君

屈原

朗誦：路英

君不行兮夷猶，蹇誰留兮中洲。

美要眇兮宜修，沛吾乘兮桂舟。

令沅湘兮無波，使江水兮安流。

望夫君兮未來，吹參差兮誰思。

駕飛龍兮北征，邅吾道兮洞庭。

薜荔柏兮蕙綢，蓀橈兮蘭旌。

望涔陽兮極浦，橫大江兮揚靈。

揚靈兮未極，女嬋媛兮為余太息。

橫流涕兮潺湲，隱思君兮陫側(cè)。

桂棹兮蘭枻，斫冰兮積雪。

采薜荔兮水中，搴芙蓉兮木末。

心不同兮媒勞，恩不甚兮輕絕。

石瀨兮淺淺，飛龍兮翩翩。

交不忠兮怨長，期不信兮告余以不閑。

朝騁騖兮江皋，夕弭節(jié)兮北渚。她含著笑，切著冰屑悉索的蘿卜，

她含著笑，用手掏著豬吃的麥糟，

她含著笑，扇著燉肉的爐子的火，

她含著笑，背了團箕到廣場上去

曬好那些大豆和小麥，

大堰河，為了生活，

在她流盡了她的乳液之后，

她就用抱過我的兩臂，勞動了。

大堰河，深愛著她的乳兒；

在年節(jié)里，為了他，忙著切那冬米的糖，

為了他，常悄悄地走到村邊的她的家里去，

為了他，走到她的身邊叫一聲“媽”，

大堰河，把他畫的大紅大綠的關(guān)云長

貼在灶邊的墻上，

大堰河，會對她的鄰居夸口贊美她的乳兒；

大堰河曾做了一個不能對人說的夢：

在夢里，她吃著她的乳兒的婚酒，

坐在輝煌的結(jié)彩的堂上，

而她的嬌美的媳婦親切的叫她“婆婆”

…………

大堰河，深愛她的乳兒！

大堰河，在她的夢沒有做醒的時候已死了。

她死時，乳兒不在她的旁側(cè)，

她死時，平時打罵她的丈夫也為她流淚，

五個兒子，個個哭得很悲，

她死時，輕輕地呼著她的乳兒的名字，

大堰河，已死了，

她死時，乳兒不在她的旁側(cè)。

大堰河，含淚的去了！

同著四十幾年的人世生活的凌侮，

同著數(shù)不盡的奴隸的凄苦，

同著四塊錢的棺材和幾束稻草，

同著幾尺長方的埋棺材的土地，

同著一手把的紙錢的灰，

大堰河，她含淚的去了。

這是大堰河所不知道的：

她的醉酒的丈夫已死去，

大兒做了土匪，

第二個死在炮火的煙里，

第三，第四，第五

而我，我是在寫著給予這不公道的世界的咒語。

當(dāng)我經(jīng)了長長的飄泊回到故土?xí)r，

在山腰里，田野上，

兄弟們碰見時，是比六七年

鳥次兮屋上，水周兮堂下。

捐余玦兮江中，遺余佩兮澧浦。

采芳洲兮杜若，將以遺兮下女。

時不可兮再得，聊逍遙兮容與。

注釋

①湘君：湘水之神，男性。一說即巡視南方時死于蒼梧的舜。

②君：指湘君。夷猶：遲疑不決。

③蹇(jian3簡)：發(fā)語詞。洲：水中陸地。

④要眇(miao3秒)：美好的樣子。宜修：恰到好處的修飾。

⑤沛：水大而急。桂舟：桂木制成的船。

⑥沅湘：沅水和湘水，都在湖南。無波：不起波浪。

⑦夫：語助詞。

⑧參差：高低錯落不齊，此指排簫，相傳為舜所造。

⑨飛龍：雕有龍形的船只。北征：北行。

⑩邅(zhan1沾)：轉(zhuǎn)變。洞庭：洞庭湖。

⑾薜荔：蔓生香草。柏(bo2伯)：通“箔”，簾子。蕙：香草名。綢：帷帳。

⑿蓀：香草，即石菖蒲。橈(rao2饒)：短槳。蘭：蘭草：旌：旗桿頂上的飾物。

⒀涔(cen2岑)陽：在涔水北岸，洞庭湖西北。極浦：遙遠的水邊。

⒁橫：橫渡。揚靈：顯揚精誠。一說即揚舲，揚帆前進。

⒂極：至，到達。

⒂女：侍女。嬋媛：眷念多情的樣子。

⒃橫：橫溢。潺湲(yuan2援)：緩慢流動的樣子。

⒅陫(pei2培)側(cè)：即“悱惻”，內(nèi)心悲痛的樣子。

(19)櫂(zhao4棹)：同“棹”，長槳。枻(yi4弈)：短槳。

(20)斲(zhuo2琢)：砍。

(21)搴(qian1千)：拔取。芙蓉：荷花。木末：樹梢。

(22)媒：媒人。勞：徒勞。

(23)甚：深厚。輕絕：輕易斷絕。

(24)石瀨：石上急流。淺(jian1間)淺：水流湍急的樣子。

(25)翩翩：輕盈快疾的樣子。

(26)交：交往。

(27)期：相約。不閑：沒有空閑。

(28)鼂(zhao1招)：同“朝”，早晨。騁騖(wu4務(wù))：急行。皋：水旁高地。

(29)弭(mi3米)：停止。節(jié)：策，馬鞭。渚：水邊。

(30)次：止息。(31)周：周流。

(32)捐：拋棄。玦(jue1決)：環(huán)形玉佩。

(33)遺(yi2儀)：留下。佩：佩飾。醴(li3里)：澧水，在湖南，流入洞庭湖。

(34)芳洲：水中的芳草地。杜若：香草名。

(35)遺(wei4味)：贈予。下女：指身邊侍女。

(36)聊：暫且。容與：舒緩放松的樣子。

譯文

君不行兮夷猶，

神君遲疑猶豫徘徊不肯向前，

蹇誰留兮中洲？

你為誰滯留在水中的島上呢？

美要眇兮宜修，

我容顏妙麗裝飾也恰倒好處，

沛吾乘兮桂舟。

急速地乘坐上我那桂木小舟。

令沅、湘兮無波，

叫沅湘之水柔媚得波瀾不生，

使江水兮安流。

讓長江之水平靜地緩緩前行。

望夫君兮未來，

盼望著你啊你為何還不到來，

吹參差兮誰思！

吹起洞簫寄托我的思念之情！

駕飛龍兮北征，

用飛龍駕舟急速地向北行駛，

邅吾道兮洞庭。

改變我的道路引舟直達洞庭。

薜荔柏兮蕙綢，

用薜荔做門簾用蕙草做床帳，

蓀橈兮蘭旌。

以香蓀裝飾船槳以蘭草為旗。

望涔陽兮極浦，

遙望涔陽啊在那遼遠的水邊，

橫大江兮揚靈。

大江橫陳面前彰顯你的威靈。

揚靈兮未極，

難道你的威靈彰顯還沒終止？

女嬋媛兮為余太息！

我心中為你發(fā)出長長的嘆息。

橫流涕兮潺湲，

眼中的清淚似小溪潺潺流下，

隱思君兮陫側(cè)。

暗地里思念你心中充滿悲傷。

桂棹兮蘭枻，

想用桂木作成槳蘭木作成舵，

斫冰兮積雪。

劈開你堅冰積雪也似的情懷。

采薜荔兮水中，

卻似在水中采集陸生的薜荔，

搴芙蓉兮木末。

更似爬樹梢采摘水生的芙蓉。

心不同兮媒勞，

兩心不相通讓媒妁徒勞無功，

恩不甚兮輕絕。

恩愛不深切就會輕易的斷絕。

石瀨兮淺淺，

留連著沙石灘上淺淺的流水，

飛龍兮翩翩。

等待著你駕著飛龍翩然降臨。

交不忠兮怨長，

你交情不忠徒增我多少幽怨，

期不信兮告余以不間。

既相約又失信卻說沒有時間。

朝騁騖兮江皋，

早晨我駕車在江邊急急奔馳，

夕弭節(jié)兮北渚。

晚間我停鞭在北岸灘頭休息。

鳥次兮屋上，

眾鳥棲息在這空閑的屋頂上，

水周兮堂下。

空屋的四周有流水迂緩圍繞。

捐余玦兮江中，

將你贈的玉制扳指置于江中，

遺余佩兮澧浦。

將你贈的玉佩放在澧水岸邊。

采芳洲兮杜若，

采來香草裝飾這芬芳的洲瀆，

將以遺兮下女。

這一切都是你留給我的信物。

時不可兮再得，

難道那往昔的時光不可再得，

聊逍遙兮容與。

暫且慢步洲頭排除心中煩惱。

賞析

在屈原根據(jù)楚地民間祭神曲創(chuàng)作的《九歌》中，《湘君》和《湘夫人》是兩首最富生活情趣和浪漫色彩的作品。人們在欣賞和贊嘆它們獨特的南國風(fēng)情和動人的藝術(shù)魅力時，卻對湘君和湘夫人的實際身份迷惑不解，進行了長時間的探討、爭論。

從有關(guān)的先秦古籍來看，盡管《楚辭》的《遠游》篇中提到“二女”和“湘靈”，《山海經(jīng)·中山經(jīng)》中說“洞庭之山……帝之二女居之，是常游于江淵”，但都沒有像后來的注釋把湘君指為南巡道死的舜、把湘夫人說成追趕他而溺死湘水的二妃娥皇和女英的跡象。最初把兩者結(jié)合在一起的是《史記·秦始皇本紀》。書中記載秦始皇巡游至湘山(即今洞庭湖君山)時，“上問博士曰:‘湘君何神？’博士對曰:‘聞之，堯女，舜之妻，而葬此。’”后來劉向的《列女傳》也說舜“二妃死于江、湘之間，俗謂之湘君”。這就明確指出湘君就是舜的兩個妃子，但未涉及湘夫人。到了東漢王逸為《楚辭》作注時，鑒于二妃是女性，只適合于湘夫人，于是便把湘君另指為“湘水之神”。對于這種解釋。唐代韓愈并不滿意，他在《黃陵廟碑》中認為湘君是娥皇，因為是正妃故得稱“君”；女英是次妃，因稱“夫人”。以后宋代洪興祖《楚辭補注》、朱熹《楚辭集注》皆從其說。這一說法的優(yōu)點在于把湘君和湘夫人分屬兩人，雖避免了以湘夫人兼指二妃的麻煩，但仍沒有解決兩人的性別差異，從而為詮釋作品中顯而易見的男女相戀之情留下了困難。有鑒于此，明末清初的王夫之在《楚辭通釋》中采取了比較通脫的說法，即把湘君說成是湘水之神，把湘夫人說成是他的配偶，而不再拘泥于按舜與二妃的傳說一一指實。應(yīng)該說這樣的理解，比較符合作品的實際，因而也比較可取。

雖然舜和二妃的傳說給探求湘君和湘夫人的本事帶來了不少難以自圓的穿鑿附會，但是如果把這一傳說在屈原創(chuàng)作《九歌》時已廣為流傳、傳說與創(chuàng)作的地域完全吻合、《湘夫人》中又有“帝子”的字樣很容易使人聯(lián)想到堯之二女等等因素考慮在內(nèi)，則傳說的某些因子如舜與二妃飄泊山川、會合無由等，為作品所借鑒和吸取也并不是沒有可能的。因此既注意到傳說對作品可能產(chǎn)生的影響，又不拘泥于傳說的具體人事，應(yīng)該成為我們理解和欣賞這兩篇作品的基點。

由此出發(fā)，不難看出作為祭神歌曲，《湘君》和《湘夫人》是一個前后相連的整體，甚至可以看作同一樂章的兩個部分。這不僅是因為兩篇作品都以“北渚”相同的地點暗中銜接，而且還由于它們的末段，內(nèi)容和語意幾乎完全相同，以至被認為是祭祀時歌詠者的合唱(見姜亮夫《屈原賦校注》)。

這首《湘君》由女神的扮演者演唱，表達了因男神未能如約前來而產(chǎn)生的失望、懷疑、哀傷、埋怨的復(fù)雜感情。第一段寫美麗的湘夫人在作了一番精心的打扮后，乘著小船興致勃勃地來到與湘君約會的地點，可是卻不見湘君前來，于是在失望中抑郁地吹起了哀怨的排簫。首二句以問句出之，一上來就用心中的懷疑揭出愛而不見的事實，為整首歌的抒情作了明確的鋪墊。以下二句說為了這次約會，她曾進行了認真的準備，把本已姣好的姿容修飾得恰到好處，然后才駕舟而來。這說明她十分看重這個見面的機會，內(nèi)心對湘君充滿了愛戀。正是在這種心理的支配下，她甚至虔誠地祈禱沅湘的江水風(fēng)平浪靜，能使湘君順利赴約。然而久望之下，仍不見他到來，便只能吹起聲聲幽咽的排簫，來傾吐對湘君的無限思念。這一段的描述，讓人看到了一幅望斷秋水的佳人圖。

第二段接寫湘君久等不至，湘夫人便駕著輕舟向北往洞庭湖去尋找，忙碌地奔波在湖中江岸，結(jié)果依然不見湘君的蹤影。作品在這里把對湘夫人四出尋找的行程和她的內(nèi)心感受緊密地結(jié)合在一起。你看她先是駕著龍舟北出湘浦，轉(zhuǎn)道洞庭，這時她顯然對找到湘君滿懷希望；可是除了眼前浩渺的湖水和裝飾精美的小船外，一無所見；她失望之余仍不甘心，于是放眼遠眺涔陽，企盼能捕捉到湘君的行蹤；然而這一切都毫無結(jié)果，她的心靈便再次橫越大江，遍尋沅湘一帶的廣大水域，最終還是沒有找到。如此深情的企盼和如此執(zhí)著的追求，使得身邊的侍女也為她嘆息起來。正是旁人的這種嘆息，深深地觸動和刺激了湘夫人，把翻滾在她內(nèi)心的感情波瀾一下子推向了洶涌澎湃的高潮，使她止不住淚水縱橫，一想起湘君的失約就心中陣陣作痛。

第三段主要是失望至極的怨恨之情的直接宣泄。首二句寫湘夫人經(jīng)多方努力不見湘君之后，仍漫無目的地泛舟水中，那如劃開冰雪的船槳雖然還在擺動，但給人的感覺只是她行動的遲緩沉重和機械重復(fù)。接著用在水中摘采薜荔和樹上收取芙蓉的比喻，既總結(jié)以上追求不過是一種徒勞而已，同時也為后面對湘君“心不同”、“恩不甚”、“交不忠”、“期不信”的一連串斥責(zé)和埋怨起興。這是湘夫人在極度失望的情況下說出的激憤語，它在表面的絕情和激烈的責(zé)備中，深含著希望一次次破滅的強烈痛苦；而它的原動力，又來自對湘君無法回避的深愛，正所謂愛之愈深，責(zé)之愈切，它把一個大膽追求愛情的女子的內(nèi)心世界表現(xiàn)得淋漓盡致。

第四段可分二層。前四句為第一層，補敘出湘夫人浮湖橫江從早到晚的時間，并再次強調(diào)當(dāng)她兜了一大圈仍回到約會地“北渚”時，還是沒有見到湘君。從“捐余玦”至末為第二層，也是整首樂曲的卒章。把玉環(huán)拋入江中。把佩飾留在岸邊，是湘夫人在過激情緒支配下做出的過激行動。以常理推測，這玉環(huán)和佩飾當(dāng)是湘君給她的定情之物?，F(xiàn)在他既然不念前情，一再失約，那么這些代表愛慕和忠貞的信物又留著何用，不如把它們拋棄算了。這一舉動，也是上述四個“不”字的必然結(jié)果。讀到這里，人們同情惋惜之余，還不免多有遺憾。最后四句又作轉(zhuǎn)折：當(dāng)湘夫人心情逐漸平靜下來，在水中的芳草地上采集杜若準備送給安慰她的侍女時，一種機不可失、時不再來的感覺油然而生。于是她決定“風(fēng)物長宜放眼量”，從長計議，松弛一下繃緊的心弦，慢慢等待。這樣的結(jié)尾使整個故事和全首歌曲都余音裊裊，并與篇首的疑問遙相呼應(yīng)，同樣給人留下了想像的懸念

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豐樂亭游春三首

歐陽修

朗誦：焦晃

綠樹交加山鳥啼，晴風(fēng)蕩漾落花飛。

鳥歌花舞太守醉，明日酒醒春已歸。

春云淡淡日輝輝，草惹行襟絮拂衣。

行到亭前逢太守，籃輿酩酊插花歸。