上市公司重大資產(chǎn)重組及其會(huì)計(jì)問(wèn)題

----------------------------精品word文檔值得下載值得擁有--------------------------------------------------------------------------精品word文檔值得下載值得擁有---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------上市公司重大資產(chǎn)重組及其會(huì)計(jì)問(wèn)題

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------編輯整理:轉(zhuǎn)賬支票填寫編輯:aiyimingba文章來(lái)源：新浪一、企業(yè)并購(gòu)及分類

企業(yè)并購(gòu)是一個(gè)世界性的趨勢(shì)，企業(yè)并購(gòu)也是一個(gè)復(fù)雜的戰(zhàn)略決策過(guò)程。并購(gòu)不是簡(jiǎn)單的收購(gòu)，其涉及的問(wèn)題是多而復(fù)雜的，它可以使企業(yè)獲得許多潛在的收益。比如：通過(guò)并購(gòu)可以擴(kuò)大生產(chǎn)量、增加市場(chǎng)份額，增加財(cái)務(wù)實(shí)力，穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，獲取重要的技術(shù)和管理人才等來(lái)促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

從并購(gòu)的目標(biāo)來(lái)看，企業(yè)并購(gòu)可分為五種。第一種，生產(chǎn)性并購(gòu)。企業(yè)通過(guò)并購(gòu)來(lái)增加生產(chǎn)量，增加企業(yè)的生產(chǎn)能力。國(guó)內(nèi)并購(gòu)比較成功的典型案例，是啤酒行業(yè)的并購(gòu)。比如：青島啤酒、燕京啤酒、華潤(rùn)藍(lán)劍啤酒就是通過(guò)并購(gòu)來(lái)擴(kuò)大其市場(chǎng)份額。第二種，銷售性并購(gòu)。生產(chǎn)性企業(yè)通過(guò)并購(gòu)把銷售性企業(yè)并入其麾下，形成供、產(chǎn)、銷一體化的局面。比如：重慶的太極實(shí)業(yè)就是通過(guò)并購(gòu)，把生產(chǎn)和銷售連接在一起。第三種，財(cái)務(wù)性并購(gòu)。指主要基于財(cái)務(wù)上的壓力而進(jìn)行的并購(gòu)。比如：國(guó)內(nèi)ST企業(yè)的并購(gòu)大都是基于財(cái)務(wù)上的壓力，因?yàn)槠髽I(yè)年年虧損，如果不進(jìn)行并購(gòu)，就面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。ST企業(yè)的并購(gòu)大都是財(cái)務(wù)性的并購(gòu)，不管企業(yè)并入什么樣的資產(chǎn)，其最終的目的就是要扭虧為盈，把ST的帽子摘掉。而非上市公司可以通過(guò)財(cái)務(wù)性的并購(gòu)達(dá)到買殼上市的目的。第四種，技術(shù)性并購(gòu)。即企業(yè)規(guī)模大，但沒(méi)有核心技術(shù)、核心產(chǎn)品，通過(guò)并購(gòu)規(guī)模小的高新技術(shù)企業(yè)就可以擁有核心技術(shù)或核心產(chǎn)品。第五種，綜合性并購(gòu)。它是指上述兩個(gè)或三個(gè)因素都可能存在的綜合并購(gòu)。應(yīng)該說(shuō)，一方面，政府、證監(jiān)會(huì)都很重視并購(gòu)，并采取了一系列措施促進(jìn)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)；另一方面，在證券市場(chǎng)上，并購(gòu)成功的案例有，但不多，所占比重不高。這并不僅僅指上市公司的并購(gòu)，在全世界的并購(gòu)歷史上，并購(gòu)成功所占的比例也不高。90年代在美國(guó)掀起并購(gòu)浪潮波及世界各地。十多年來(lái)的并購(gòu)熱潮，樹立了一些并購(gòu)成功的典型案例，比如：安然、世通、時(shí)代華納等，但目前都已跨掉了。國(guó)內(nèi)也有一些成功并購(gòu)的企業(yè)，曾一度被作為成功并購(gòu)的典型案例進(jìn)行宣傳，現(xiàn)在也都失敗了。所以，在并購(gòu)過(guò)程中，不能只單一地考慮某個(gè)目標(biāo)，而要考慮多種因素。

二、企業(yè)并購(gòu)失敗的原因及案例

導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)失敗有以下幾種原因：第一，并購(gòu)整合過(guò)程緩慢。并購(gòu)一個(gè)企業(yè)，3-5年的時(shí)間都不能有機(jī)整合，比如：山東的秦池酒廠，在四川收購(gòu)了很多酒廠，川酒入魯，進(jìn)行白酒勾兌，沒(méi)有有機(jī)地整合被收購(gòu)企業(yè)，結(jié)果跨掉了。第二，并購(gòu)的技術(shù)配合差。企業(yè)的產(chǎn)品技術(shù)與被并購(gòu)企業(yè)的技術(shù)根本不屬于同一類型，差別很大，比如廣東的某企業(yè)生產(chǎn)VCD，從2億元的產(chǎn)品并購(gòu)到16億元的規(guī)模，其產(chǎn)品技術(shù)又不配套，使產(chǎn)品質(zhì)量無(wú)法保證，產(chǎn)品也不能升級(jí)換代，最后導(dǎo)致失敗。第三，并購(gòu)的財(cái)務(wù)壓力大。企業(yè)并購(gòu)?fù)笥闷髽I(yè)的自有資金，不能用銀行貸款，因此，并購(gòu)會(huì)給企業(yè)帶來(lái)很大的財(cái)務(wù)壓力，可能使原有企業(yè)正常的產(chǎn)、供、銷所需資金都沒(méi)有了。比如某企業(yè)進(jìn)行大規(guī)模并購(gòu)后，沒(méi)錢了，公司整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)全跨下來(lái)了。第四，買方缺乏強(qiáng)有力的核心業(yè)務(wù)。企業(yè)自己沒(méi)有核心業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品，卻大量地并購(gòu)其他企業(yè)，擴(kuò)大生產(chǎn)，最后不能得到市場(chǎng)的認(rèn)可。比如三株藥業(yè)，由一個(gè)億擴(kuò)展到六十個(gè)億，并購(gòu)了很多企業(yè)，但卻得不到市場(chǎng)的承認(rèn)。第五，并購(gòu)目標(biāo)過(guò)大。企業(yè)并購(gòu)要量力而行，不能貪大。比如并購(gòu)規(guī)模過(guò)大的廣州太陽(yáng)神，由“萬(wàn)丈雄心”到了“萬(wàn)丈深淵”。以生產(chǎn)保健品起家的太陽(yáng)神，一下子并購(gòu)二十多個(gè)不同行業(yè)的企業(yè)，無(wú)論從管理上，還是從生產(chǎn)上都跟不上。第六，企業(yè)并購(gòu)高估了市場(chǎng)的潛力。企業(yè)在并購(gòu)前，產(chǎn)品供不應(yīng)求，并購(gòu)若干家企業(yè)后，情況可能就會(huì)發(fā)生變化。如鄭州的亞細(xì)亞，通過(guò)并購(gòu)，在全國(guó)開(kāi)了很多連鎖店，但市場(chǎng)并不接受。第七，缺乏可行性研究。并購(gòu)到底為了什么，并購(gòu)進(jìn)入的企業(yè)或資產(chǎn)如何發(fā)展，應(yīng)該有仔細(xì)的、慎重的可行性研究，比如中關(guān)村的贏海威，被戲稱為“在大霧中領(lǐng)跑”，由于對(duì)中國(guó)的信息產(chǎn)業(yè)和信息寬帶高速網(wǎng)沒(méi)有系統(tǒng)的研究和可行性分析，結(jié)果因所有投資項(xiàng)目的失敗而跨掉了。第八，企業(yè)文化不兼容。特別是兼并一個(gè)歷史比較長(zhǎng)的企業(yè)，要轉(zhuǎn)變兼并企業(yè)員工的觀念、提高其素質(zhì)不是一、兩年的事，可能需要3-5年，甚至更長(zhǎng)的時(shí)間。如果企業(yè)文化不兼容，并入后很難融合在一起共創(chuàng)事業(yè)。

三、企業(yè)并購(gòu)中的財(cái)務(wù)問(wèn)題

企業(yè)并購(gòu)，最后的風(fēng)險(xiǎn)集中在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)上。并購(gòu)不僅僅是為了生產(chǎn)、銷售，其落腳點(diǎn)在企業(yè)的利潤(rùn)增長(zhǎng)，企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展和股東利益的最大化。如果沒(méi)有這個(gè)目標(biāo)，那么，企業(yè)并購(gòu)從一開(kāi)始就存在問(wèn)題。在這一點(diǎn)上，即并購(gòu)中的財(cái)務(wù)問(wèn)題在并購(gòu)前、并購(gòu)中、并購(gòu)后應(yīng)三位一體，統(tǒng)籌考慮。應(yīng)該說(shuō)，在企業(yè)并購(gòu)中涉及到大量的問(wèn)題是財(cái)務(wù)問(wèn)題。那么，在企業(yè)并購(gòu)時(shí)，主要應(yīng)該關(guān)注哪些財(cái)務(wù)問(wèn)題呢？第一，在并購(gòu)前，通過(guò)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要了解被并購(gòu)企業(yè)的質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況與盈利能力，要充分地調(diào)查。第二，在并購(gòu)過(guò)程中，要對(duì)并購(gòu)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以此確定收購(gòu)價(jià)格或換股比例。第三，資產(chǎn)評(píng)估后，通過(guò)資產(chǎn)并購(gòu)或股權(quán)置換進(jìn)入企業(yè)，那么如何入賬呢？這方面有很多經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。作為企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理應(yīng)該考慮如何進(jìn)行并購(gòu)這一過(guò)程，被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)如何在賬務(wù)上反映出來(lái)。當(dāng)然，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理并不一定熟悉這一過(guò)程，所以，并購(gòu)過(guò)程中要請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)助。如果并購(gòu)進(jìn)入企業(yè)的資產(chǎn)入賬違反現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，或者股權(quán)的轉(zhuǎn)移不符合現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，那么，企業(yè)并購(gòu)的進(jìn)程會(huì)受到很大的影響，甚至可能是很不成功的并購(gòu)。另外，企業(yè)并購(gòu)的股權(quán)比例或進(jìn)入的資產(chǎn)比例要根據(jù)并購(gòu)目的來(lái)確定。如果需要將被并購(gòu)的企業(yè)利潤(rùn)納入合并報(bào)表，整體計(jì)算利潤(rùn)，就應(yīng)在并購(gòu)時(shí)按照合并報(bào)表要求的股權(quán)比例或資產(chǎn)比例進(jìn)行并購(gòu)，以達(dá)到將被并購(gòu)企業(yè)的利潤(rùn)納入的目的。顯然，被并購(gòu)企業(yè)的利潤(rùn)是否納入，這在并購(gòu)的事前、事中、事后都是財(cái)務(wù)問(wèn)題。

四、企業(yè)并購(gòu)中的重大資產(chǎn)重組

(一)重大資產(chǎn)重組概述

什么是重大資產(chǎn)重組？符合下列三種條件的任意一種都屬于重大的資產(chǎn)重組：第一，購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)的總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上；第二，購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額(資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上；第三，購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)50%以上。上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購(gòu)買、出售、置換的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算購(gòu)買、出售、置換的數(shù)額，不是跨年度計(jì)算的，所以，企業(yè)分次進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)來(lái)規(guī)避上述規(guī)定實(shí)際上是行不通的，一旦在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)50%，就應(yīng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部。對(duì)非上市公司來(lái)講，哪些是重大資產(chǎn)重組沒(méi)有嚴(yán)格的定義。所以，政府、中國(guó)證監(jiān)會(huì)都鼓勵(lì)重大的實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，通過(guò)重組使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境得到改善，反對(duì)虛假重組。那么，什么是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組呢？實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組就是指注入的資產(chǎn)是優(yōu)良的，注入資產(chǎn)是產(chǎn)生利潤(rùn)的或者注入的資產(chǎn)符合重大資產(chǎn)重組一系列規(guī)定，不帶來(lái)巨大的關(guān)聯(lián)交易，也不帶來(lái)不確定的收益。具體要求是：(1)重組后要具備上市公司的條件(6條件)；(2)重組后上市公司應(yīng)具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；(3)重組后不存在債權(quán)、債務(wù)糾紛；(4)重組后不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

(二)上市公司重大資產(chǎn)重組的審核要求及再融資問(wèn)題

2002年5月中國(guó)證監(jiān)會(huì)成立了一個(gè)上市公司重大資產(chǎn)重組審核委員會(huì)，上市公司下列重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)重大重組審核工作委員會(huì)審核：(1)同時(shí)既有重大購(gòu)買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為且購(gòu)買和出售的資產(chǎn)總額同時(shí)達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)70%的交易行為；(2)置換進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)70%的交易行為；(3)上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)收購(gòu)或置換入其他資產(chǎn)的交易行為；(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中認(rèn)為存在重大問(wèn)題的其他重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。

上市公司并購(gòu)重組后要解決再融資的問(wèn)題，通過(guò)募集資金來(lái)緩解并購(gòu)重組的財(cái)務(wù)壓力，促進(jìn)公司的發(fā)展。一般說(shuō)來(lái)，上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的條件是：上市公司實(shí)施重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)后申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券，距本次交易完成的時(shí)間間隔應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。比如：ST企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組后，一定要運(yùn)行不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。但是，如果上市公司業(yè)績(jī)優(yōu)良，且能同時(shí)滿足下列條件的情形除外：(1)本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件；(2)注冊(cè)會(huì)計(jì)師為公司本次交易完成后的中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；(3)相關(guān)指標(biāo)介于50%至70%之間，置換的范圍不超過(guò)70％。符合上述的情形的企業(yè)，重組交易完成的時(shí)間不滿一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，也可以申請(qǐng)?jiān)偃谫Y。

(三)上市公司進(jìn)行重大重組后應(yīng)注意的問(wèn)題

(1)重組后公司是否具備股票上市條件。

(2)重組后公司是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。如果注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)存在以下兩種情況：其一，注入上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)沒(méi)有確定的經(jīng)營(yíng)記錄，本次重組交易以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定，評(píng)估增值幅度較大(特別是無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估)，超過(guò)30％；其二，固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)或業(yè)務(wù)受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排的約束，從而具有不確定性。這就不符合企業(yè)前三年要連續(xù)盈利，也沒(méi)有辦法模擬計(jì)算，這種重組存在較大的問(wèn)題。

(3)重組后上市公司的負(fù)債比率過(guò)大。在重組過(guò)程中，現(xiàn)行的政策、法規(guī)規(guī)定，資產(chǎn)重組的資產(chǎn)負(fù)債比率與新股發(fā)行的要求一致，不能超過(guò)70％，所以，在進(jìn)行資產(chǎn)置換的重組過(guò)程中，不能讓上市公司的資產(chǎn)負(fù)債比率過(guò)大。

(4)重組后上市公司承擔(dān)了大量的擔(dān)保等或有事項(xiàng)。也就是說(shuō)，注入上市公司的資產(chǎn)后，大量的擔(dān)保事項(xiàng)也進(jìn)入了股份公司，這些或有負(fù)債會(huì)給上市公司帶來(lái)很大的影響。

(5)要注意本次資產(chǎn)重組交易過(guò)程中，實(shí)際金額較大的應(yīng)收或應(yīng)付的項(xiàng)目。

比如：債權(quán)的注入由于沒(méi)有生產(chǎn)能力，使上市公司將來(lái)的發(fā)展受到影響。

(6)本次交易50%以上為現(xiàn)金，其余資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶有很大的不確定性。即一個(gè)公司把差的資產(chǎn)置換出來(lái)了，換進(jìn)去的是現(xiàn)金，這從表面上看，有利于企業(yè)。但是，現(xiàn)金不是生產(chǎn)能力，超過(guò)50%以上的現(xiàn)金資產(chǎn)會(huì)給上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)難度。

(7)進(jìn)入上市公司的收入和利潤(rùn)中包含了較大比例的非經(jīng)常性損益。即進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)可能會(huì)帶來(lái)大量的政府補(bǔ)貼收入，這并不利于上市公司的發(fā)展，它并不能幫助上市公司形成真正的生產(chǎn)能力。

五、上市公司重大資產(chǎn)重組合規(guī)處理

1、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立

資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立包括上市公司是否擁有獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅，獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理是否能與股東分開(kāi)，這是資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立明確的要求。資產(chǎn)重組必須將資產(chǎn)完整地注入上市公司，如果將自己擁有企業(yè)的一部分注入上市公司，這會(huì)使關(guān)聯(lián)方、大股東與上市公司在生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、納稅及人員方面相互依賴，上市公司不能完全獨(dú)立，這樣的資產(chǎn)注入是有問(wèn)題的。當(dāng)然，資產(chǎn)重組若在短期內(nèi)難以做到完全獨(dú)立，一般會(huì)安排一年的過(guò)渡期，要求一年以后必須做到資產(chǎn)重組的完全獨(dú)立。比如：湖北興化把化工產(chǎn)品資產(chǎn)全部置換出去，換入電力產(chǎn)品資產(chǎn)，而重組方在電力方面的關(guān)聯(lián)企業(yè)很多，這會(huì)導(dǎo)致設(shè)計(jì)重組方案時(shí)很難考慮到一些關(guān)聯(lián)交易，而這些關(guān)聯(lián)交易又會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)、納稅、人員等方面的不獨(dú)立，所以，必須在一年內(nèi)進(jìn)行有效地解決，做到“五分開(kāi)”、“三獨(dú)立”。

2、應(yīng)考慮上市公司是否有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力

在產(chǎn)、供、銷與知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面是否保持獨(dú)立，商標(biāo)和專利技術(shù)是否全部進(jìn)入上市公司，這些規(guī)定是自核準(zhǔn)制實(shí)施以來(lái)的新規(guī)定，它與發(fā)行新股的規(guī)定是一致的，這是從保護(hù)中小投資者的利益角度出發(fā)的。比如：四川全興的商標(biāo)權(quán)還在集團(tuán)公司，這是下一步需要規(guī)范的。

3、本次重組是否會(huì)導(dǎo)致上市公司與控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，是否就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題做出合理安排

一般說(shuō)來(lái)，進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)應(yīng)與控股股東的企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如果一時(shí)做不到，可以通過(guò)就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題做出合理的安排來(lái)解決。比如：通過(guò)一年以后的再融資收購(gòu)安排來(lái)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，鐵道部的車輛總公司旗下的南方匯通就屬于這種情況。

4、本次重組是否會(huì)導(dǎo)致上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易的依賴，關(guān)聯(lián)交易收入占上市公司收入比例是否合理

目前，對(duì)重大資產(chǎn)重組和首次發(fā)行上市的公司都要限制關(guān)聯(lián)交易，是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易是制造虛假利潤(rùn)的一個(gè)很重要的工具。如果重組后上市公司關(guān)聯(lián)交易量很大，上市公司的利潤(rùn)要依賴于關(guān)聯(lián)交易，就會(huì)有人為操縱利潤(rùn)的嫌疑。

5、上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買或者出售資產(chǎn)的后果是否導(dǎo)致其不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

也就是說(shuō)，上市公司原來(lái)是不經(jīng)營(yíng)這一塊業(yè)務(wù)，注入進(jìn)來(lái)的資產(chǎn)可能要經(jīng)營(yíng)國(guó)家特許的一種領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。比如：北京的一家商業(yè)企業(yè)注入了一個(gè)建筑公司的幾個(gè)建筑隊(duì)，這種重組企業(yè)沒(méi)有建筑企業(yè)一級(jí)、二級(jí)資質(zhì)，無(wú)法開(kāi)展業(yè)務(wù)。所以，注入有特許限制的資產(chǎn)，上市公司必須有特許業(yè)務(wù)的資格，否則，就不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

6、重組并購(gòu)中是否存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他行為

比如：本次重組交易設(shè)置的條件是否合理，是否存在進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)有重大的不確定性，該種不確定性對(duì)上市公司是否會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響等，主要從這些方面去判斷。

7、中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)是否明確，有無(wú)保留意見(jiàn)

(1)審計(jì)報(bào)告是否是非標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)告；(2)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估方法的依據(jù)是否合理；(3)法律意見(jiàn)書，即整個(gè)重組過(guò)程是否在法律上站得住腳；(4)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，即財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、是否符合上市條件進(jìn)行了充分論證，對(duì)交易雙方的資信是否進(jìn)行了了解。因此，在重大重組中應(yīng)關(guān)注中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)。

下面是古文鑒賞，不需要的朋友可以下載后編輯刪除??！謝謝！！九歌·湘君

屈原

朗誦：路英

君不行兮夷猶，蹇誰(shuí)留兮中洲。

美要眇兮宜修，沛吾乘兮桂舟。

令沅湘兮無(wú)波，使江水兮安流。

望夫君兮未來(lái)，吹參差兮誰(shuí)思。

駕飛龍兮北征，邅吾道兮洞庭。

薜荔柏兮蕙綢，蓀橈兮蘭旌。

望涔陽(yáng)兮極浦，橫大江兮揚(yáng)靈。

揚(yáng)靈兮未極，女嬋媛兮為余太息。

橫流涕兮潺湲，隱思君兮陫側(cè)。

桂棹兮蘭枻，斫冰兮積雪。

采薜荔兮水中，搴芙蓉兮木末。

心不同兮媒勞，恩不甚兮輕絕。

石瀨兮淺淺，飛龍兮翩翩。

交不忠兮怨長(zhǎng)，期不信兮告余以不閑。

朝騁騖兮江皋，夕弭節(jié)兮北渚。她含著笑，切著冰屑悉索的蘿卜，

她含著笑，用手掏著豬吃的麥糟，

她含著笑，扇著燉肉的爐子的火，

她含著笑，背了團(tuán)箕到廣場(chǎng)上去

曬好那些大豆和小麥，

大堰河，為了生活，

在她流盡了她的乳液之后，

她就用抱過(guò)我的兩臂，勞動(dòng)了。

大堰河，深愛(ài)著她的乳兒；

在年節(jié)里，為了他，忙著切那冬米的糖，

為了他，常悄悄地走到村邊的她的家里去，

為了他，走到她的身邊叫一聲“媽”，

大堰河，把他畫的大紅大綠的關(guān)云長(zhǎng)

貼在灶邊的墻上，

大堰河，會(huì)對(duì)她的鄰居夸口贊美她的乳兒；

大堰河曾做了一個(gè)不能對(duì)人說(shuō)的夢(mèng)：

在夢(mèng)里，她吃著她的乳兒的婚酒，

坐在輝煌的結(jié)彩的堂上，

而她的嬌美的媳婦親切的叫她“婆婆”

…………

大堰河，深愛(ài)她的乳兒！

大堰河，在她的夢(mèng)沒(méi)有做醒的時(shí)候已死了。

她死時(shí)，乳兒不在她的旁側(cè)，

她死時(shí)，平時(shí)打罵她的丈夫也為她流淚，

五個(gè)兒子，個(gè)個(gè)哭得很悲，

她死時(shí)，輕輕地呼著她的乳兒的名字，

大堰河，已死了，

她死時(shí)，乳兒不在她的旁側(cè)。

大堰河，含淚的去了！

同著四十幾年的人世生活的凌侮，

同著數(shù)不盡的奴隸的凄苦，

同著四塊錢的棺材和幾束稻草，

同著幾尺長(zhǎng)方的埋棺材的土地，

同著一手把的紙錢的灰，

大堰河，她含淚的去了。

這是大堰河所不知道的：

她的醉酒的丈夫已死去，

大兒做了土匪，

第二個(gè)死在炮火的煙里，

第三，第四，第五

而我，我是在寫著給予這不公道的世界的咒語(yǔ)。

當(dāng)我經(jīng)了長(zhǎng)長(zhǎng)的飄泊回到故土?xí)r，

在山腰里，田野上，

兄弟們碰見(jiàn)時(shí)，是比六七年

鳥次兮屋上，水周兮堂下。

捐余玦兮江中，遺余佩兮澧浦。

采芳洲兮杜若，將以遺兮下女。

時(shí)不可兮再得，聊逍遙兮容與。

注釋

①湘君：湘水之神，男性。一說(shuō)即巡視南方時(shí)死于蒼梧的舜。

②君：指湘君。夷猶：遲疑不決。

③蹇(jian3簡(jiǎn))：發(fā)語(yǔ)詞。洲：水中陸地。

④要眇(miao3秒)：美好的樣子。宜修：恰到好處的修飾。

⑤沛：水大而急。桂舟：桂木制成的船。

⑥沅湘：沅水和湘水，都在湖南。無(wú)波：不起波浪。

⑦夫：語(yǔ)助詞。

⑧參差：高低錯(cuò)落不齊，此指排簫，相傳為舜所造。

⑨飛龍：雕有龍形的船只。北征：北行。

⑩邅(zhan1沾)：轉(zhuǎn)變。洞庭：洞庭湖。

⑾薜荔：蔓生香草。柏(bo2伯)：通“箔”，簾子。蕙：香草名。綢：帷帳。

⑿蓀：香草，即石菖蒲。橈(rao2饒)：短槳。蘭：蘭草：旌：旗桿頂上的飾物。

⒀涔(cen2岑)陽(yáng)：在涔水北岸，洞庭湖西北。極浦：遙遠(yuǎn)的水邊。

⒁橫：橫渡。揚(yáng)靈：顯揚(yáng)精誠(chéng)。一說(shuō)即揚(yáng)舲，揚(yáng)帆前進(jìn)。

⒂極：至，到達(dá)。

⒂女：侍女。嬋媛：眷念多情的樣子。

⒃橫：橫溢。潺湲(yuan2援)：緩慢流動(dòng)的樣子。

⒅陫(pei2培)側(cè)：即“悱惻”，內(nèi)心悲痛的樣子。

(19)櫂(zhao4棹)：同“棹”，長(zhǎng)槳。枻(yi4弈)：短槳。

(20)斲(zhuo2琢)：砍。

(21)搴(qian1千)：拔取。芙蓉：荷花。木末：樹梢。

(22)媒：媒人。勞：徒勞。

(23)甚：深厚。輕絕：輕易斷絕。

(24)石瀨：石上急流。淺(jian1間)淺：水流湍急的樣子。

(25)翩翩：輕盈快疾的樣子。

(26)交：交往。

(27)期：相約。不閑：沒(méi)有空閑。

(28)鼂(zhao1招)：同“朝”，早晨。騁騖(wu4務(wù))：急行。皋：水旁高地。

(29)弭(mi3米)：停止。節(jié)：策，馬鞭。渚：水邊。

(30)次：止息。(31)周：周流。

(32)捐：拋棄。玦(jue1決)：環(huán)形玉佩。

(33)遺(yi2儀)：留下。佩：佩飾。醴(li3里)：澧水，在湖南，流入洞庭湖。

(34)芳洲：水中的芳草地。杜若：香草名。

(35)遺(wei4味)：贈(zèng)予。下女：指身邊侍女。

(36)聊：暫且。容與：舒緩放松的樣子。

譯文

君不行兮夷猶，

神君遲疑猶豫徘徊不肯向前，

蹇誰(shuí)留兮中洲？

你為誰(shuí)滯留在水中的島上呢？

美要眇兮宜修，

我容顏妙麗裝飾也恰倒好處，

沛吾乘兮桂舟。

急速地乘坐上我那桂木小舟。

令沅、湘兮無(wú)波，

叫沅湘之水柔媚得波瀾不生，

使江水兮安流。

讓長(zhǎng)江之水平靜地緩緩前行。

望夫君兮未來(lái)，

盼望著你啊你為何還不到來(lái)，

吹參差兮誰(shuí)思！

吹起洞簫寄托我的思念之情！

駕飛龍兮北征，

用飛龍駕舟急速地向北行駛，

邅吾道兮洞庭。

改變我的道路引舟直達(dá)洞庭。

薜荔柏兮蕙綢，

用薜荔做門簾用蕙草做床帳，

蓀橈兮蘭旌。

以香蓀裝飾船槳以蘭草為旗。

望涔陽(yáng)兮極浦，

遙望涔陽(yáng)啊在那遼遠(yuǎn)的水邊，

橫大江兮揚(yáng)靈。

大江橫陳面前彰顯你的威靈。

揚(yáng)靈兮未極，

難道你的威靈彰顯還沒(méi)終止？

女嬋媛兮為余太息！

我心中為你發(fā)出長(zhǎng)長(zhǎng)的嘆息。

橫流涕兮潺湲，

眼中的清淚似小溪潺潺流下，

隱思君兮陫側(cè)。

暗地里思念你心中充滿悲傷。

桂棹兮蘭枻，

想用桂木作成槳蘭木作成舵，

斫冰兮積雪。

劈開(kāi)你堅(jiān)冰積雪也似的情懷。

采薜荔兮水中，

卻似在水中采集陸生的薜荔，

搴芙蓉兮木末。

更似爬樹梢采摘水生的芙蓉。

心不同兮媒勞，

兩心不相通讓媒妁徒勞無(wú)功，

恩不甚兮輕絕。

恩愛(ài)不深切就會(huì)輕易的斷絕。

石瀨兮淺淺，

留連著沙石灘上淺淺的流水，

飛龍兮翩翩。

等待著你駕著飛龍翩然降臨。

交不忠兮怨長(zhǎng)，

你交情不忠徒增我多少幽怨，

期不信兮告余以不間。

既相約又失信卻說(shuō)沒(méi)有時(shí)間。

朝騁騖兮江皋，

早晨我駕車在江邊急急奔馳，

夕弭節(jié)兮北渚。

晚間我停鞭在北岸灘頭休息。

鳥次兮屋上，

眾鳥棲息在這空閑的屋頂上，

水周兮堂下。

空屋的四周有流水迂緩圍繞。

捐余玦兮江中，

將你贈(zèng)的玉制扳指置于江中，

遺余佩兮澧浦。

將你贈(zèng)的玉佩放在澧水岸邊。

采芳洲兮杜若，

采來(lái)香草裝飾這芬芳的洲瀆，

將以遺兮下女。

這一切都是你留給我的信物。

時(shí)不可兮再得，

難道那往昔的時(shí)光不可再得，

聊逍遙兮容與。

暫且慢步洲頭排除心中煩惱。

賞析

在屈原根據(jù)楚地民間祭神曲創(chuàng)作的《九歌》中，《湘君》和《湘夫人》是兩首最富生活情趣和浪漫色彩的作品。人們?cè)谛蕾p和贊嘆它們獨(dú)特的南國(guó)風(fēng)情和動(dòng)人的藝術(shù)魅力時(shí)，卻對(duì)湘君和湘夫人的實(shí)際身份迷惑不解，進(jìn)行了長(zhǎng)時(shí)間的探討、爭(zhēng)論。

從有關(guān)的先秦古籍來(lái)看，盡管《楚辭》的《遠(yuǎn)游》篇中提到“二女”和“湘靈”，《山海經(jīng)·中山經(jīng)》中說(shuō)“洞庭之山……帝之二女居之，是常游于江淵”，但都沒(méi)有像后來(lái)的注釋把湘君指為南巡道死的舜、把湘夫人說(shuō)成追趕他而溺死湘水的二妃娥皇和女英的跡象。最初把兩者結(jié)合在一起的是《史記·秦始皇本紀(jì)》。書中記載秦始皇巡游至湘山(即今洞庭湖君山)時(shí)，“上問(wèn)博士曰:‘湘君何神？’博士對(duì)曰:‘聞之，堯女，舜之妻，而葬此?！焙髞?lái)劉向的《列女傳》也說(shuō)舜“二妃死于江、湘之間，俗謂之湘君”。這就明確指出湘君就是舜的兩個(gè)妃子，但未涉及湘夫人。到了東漢王逸為《楚辭》作注時(shí)，鑒于二妃是女性，只適合于湘夫人，于是便把湘君另指為“湘水之神”。對(duì)于這種解釋。唐代韓愈并不滿意，他在《黃陵廟碑》中認(rèn)為湘君是娥皇，因?yàn)槭钦实梅Q“君”；女英是次妃，因稱“夫人”。以后宋代洪興祖《楚辭補(bǔ)注》、朱熹《楚辭集注》皆從其說(shuō)。這一說(shuō)法的優(yōu)點(diǎn)在于把湘君和湘夫人分屬兩人，雖避免了以湘夫人兼指二妃的麻煩，但仍沒(méi)有解決兩人的性別差異，從而為詮釋作品中顯而易見(jiàn)的男女相戀之情留下了困難。有鑒于此，明末清初的王夫之在《楚辭通釋》中采取了比較通脫的說(shuō)法，即把湘君說(shuō)成是湘水之神，把湘夫人說(shuō)成是他的配偶，而不再拘泥于按舜與二妃的傳說(shuō)一一指實(shí)。應(yīng)該說(shuō)這樣的理解，比較符合作品的實(shí)際，因而也比較可取。

雖然舜和二妃的傳說(shuō)給探求湘君和湘夫人的本事帶來(lái)了不少難以自圓的穿鑿附會(huì)，但是如果把這一傳說(shuō)在屈原創(chuàng)作《九歌》時(shí)已廣為流傳、傳說(shuō)與創(chuàng)作的地域完全吻合、《湘夫人》中又有“帝子”的字樣很容易使人聯(lián)想到堯之二女等等因素考慮在內(nèi)，則傳說(shuō)的某些因子如舜與二妃飄泊山川、會(huì)合無(wú)由等，為作品所借鑒和吸取也并不是沒(méi)有可能的。因此既注意到傳說(shuō)對(duì)作品可能產(chǎn)生的影響，又不拘泥于傳說(shuō)的具體人事，應(yīng)該成為我們理解和欣賞這兩篇作品的基點(diǎn)。

由此出發(fā)，不難看出作為祭神歌曲，《湘君》和《湘夫人》是一個(gè)前后相連的整體，甚至可以看作同一樂(lè)章的兩個(gè)部分。這不僅是因?yàn)閮善髌范家浴氨变尽毕嗤牡攸c(diǎn)暗中銜接，而且還由于它們的末段，內(nèi)容和語(yǔ)意幾乎完全相同，以至被認(rèn)為是祭祀時(shí)歌詠者的合唱(見(jiàn)姜亮夫《屈原賦校注》)。

這首《湘君》由女神的扮演者演唱，表達(dá)了因男神未能如約前來(lái)而產(chǎn)生的失望、懷疑、哀傷、埋怨的復(fù)雜感情。第一段寫美麗的湘夫人在作了一番精心的打扮后，乘著小船興致勃勃地來(lái)到與湘君約會(huì)的地點(diǎn)，可是卻不見(jiàn)湘君前來(lái)，于是在失望中抑郁地吹起了哀怨的排簫。首二句以問(wèn)句出之，一上來(lái)就用心中的懷疑揭出愛(ài)而不見(jiàn)的事實(shí)，為整首歌的抒情作了明確的鋪墊。以下二句說(shuō)為了這次約會(huì)，她曾進(jìn)行了認(rèn)真的準(zhǔn)備，把本已姣好的姿容修飾得恰到好處，然后才駕舟而來(lái)。這說(shuō)明她十分看重這個(gè)見(jiàn)面的機(jī)會(huì)，內(nèi)心對(duì)湘君充滿了愛(ài)戀。正是在這種心理的支配下，她甚至虔誠(chéng)地祈禱沅湘的江水風(fēng)平浪靜，能使湘君順利赴約。然而久望之下，仍不見(jiàn)他到來(lái)，便只能吹起聲聲幽咽的排簫，來(lái)傾吐對(duì)湘君的無(wú)限思念。這一段的描述，讓人看到了一幅望斷秋水的佳人圖。

第二段接寫湘君久等不至，湘夫人便駕著輕舟向北往洞庭湖去尋找，忙碌地奔波在湖中江岸，結(jié)果依然不見(jiàn)湘君的蹤影。作品在這里把對(duì)湘夫人四出尋找的行程和她的內(nèi)心感受緊密地結(jié)合在一起。你看她先是駕著龍舟北出湘浦，轉(zhuǎn)道洞庭，這時(shí)她顯然對(duì)找到湘君滿懷希望；可是除了眼前浩渺的湖水和裝飾精美的小船外，一無(wú)所見(jiàn)；她失望之余仍不甘心，于是放眼遠(yuǎn)眺涔陽(yáng)，企盼能捕捉到湘君的行蹤；然而這一切都毫無(wú)結(jié)果，她的心靈便再次橫越大江，遍尋沅湘一帶的廣大水域，最終還是沒(méi)有找到。如此深情的企盼和如此執(zhí)著的追求，使得身邊的侍女也為她嘆息起來(lái)。正是旁人的這種嘆息，深深地觸動(dòng)和刺激了湘夫人，把翻滾在她內(nèi)心的感情波瀾一下子推向了洶涌澎湃的高潮，使她止不住淚水縱橫，一想起湘君的失約就心中陣陣作痛。

第三段主要是失望至極的怨恨之情的直接宣泄。首二句寫湘夫人經(jīng)多方努力不見(jiàn)湘君之后，仍漫無(wú)目的地泛舟水中，那如劃開(kāi)冰雪的船槳雖然還在擺動(dòng)，但給人的感覺(jué)只是她行動(dòng)的遲緩沉重和機(jī)械重復(fù)。接著用在水中摘采薜荔和樹上收取芙蓉的比喻，既總結(jié)以上追求不過(guò)是一種徒勞而已，同時(shí)也為后面對(duì)湘君“心不同”、“恩不甚”、“交不忠”、“期不信”的一連串斥責(zé)和埋怨起興。這是湘夫人在極度失望的情況下說(shuō)出的激憤語(yǔ)，它在表面的絕情和激烈的責(zé)備中，深含著希望一次次破滅的強(qiáng)烈痛苦；而它的原動(dòng)力，又來(lái)自對(duì)湘君無(wú)法回避的深愛(ài)，正所謂愛(ài)之愈深，責(zé)之愈切，它把一個(gè)大膽追求愛(ài)情的女子的內(nèi)心世界表現(xiàn)得淋漓盡致。

第四段可分二層。前四句為第一層，補(bǔ)敘出湘夫人浮湖橫江從早到晚的時(shí)間，并再次強(qiáng)調(diào)當(dāng)她兜了一大圈仍回到約會(huì)地“北渚”時(shí)，還是沒(méi)有見(jiàn)到湘君。從“捐余玦”至末為第二層，也是整首樂(lè)曲的卒章。把玉環(huán)拋入江中。把佩飾留在岸邊，是湘夫人在過(guò)激情緒支配下做出的過(guò)激行動(dòng)。以常理推測(cè)，這玉環(huán)和佩飾當(dāng)是湘君給她的定情之物?，F(xiàn)在他既然不念前情，一再失約，那么這些代表愛(ài)慕和忠貞的信物又留著何用，不如把它們拋棄算了。這一舉動(dòng)，也是上述四個(gè)“不”字的必然結(jié)果。讀到這里，人們同情惋惜之余，還不免多有遺憾。最后四句又作轉(zhuǎn)折：當(dāng)湘夫人心情逐漸平靜下來(lái)，在水中的芳草地上采集杜若準(zhǔn)備送給安慰她的侍女時(shí)，一種機(jī)不可失、時(shí)不再來(lái)的感覺(jué)油然而生。于是她決定“風(fēng)物長(zhǎng)宜放眼量”，從長(zhǎng)計(jì)議，松弛一下繃緊的心弦，慢慢等待。這樣的結(jié)尾使整個(gè)故事和全首歌曲都余音裊裊，并與篇首的疑問(wèn)遙相呼應(yīng)，同樣給人留下了想像的懸念

.

豐樂(lè)亭游春三首

歐陽(yáng)修

朗誦：焦晃

綠樹交加山鳥啼，晴風(fēng)蕩漾落花飛。

鳥歌花舞太守醉，明日酒醒春已歸。

春云淡淡日輝輝，草惹行襟絮拂衣。

行到亭前逢太守，籃輿酩酊插花歸。