以中鐵建上市改制為例淺析中國企業(yè)IPO

案例：

以中鐵建上市改制為例淺析中國企業(yè)IPO概述

主營業(yè)務中國鐵建股份有限公司是由中國鐵道建筑總公司整體改制設立的。中國鐵道建筑總公司是一個典型的國有大型企業(yè)，公司結(jié)構(gòu)復雜、業(yè)務覆蓋廣、資產(chǎn)規(guī)模達、人員眾多。中國鐵建改制上市工作于2007年3月正式啟動。中鐵建總公司以全部主營業(yè)務資產(chǎn)整體改制設立股份公司。股份公司于2007年11月設立，并以先A后H的方式、于2008年3月先后在上海證券交易所和香港聯(lián)交所主板上市。前后歷經(jīng)1年時間。中信證券擔任了A股IPO的獨家保薦人（主承銷商）以及H股IPO的聯(lián)合主承銷商。工程承包房地產(chǎn)資本運營現(xiàn)代物流工業(yè)制造勘察設計咨詢核心主業(yè)中國鐵道建筑總公司基本情況經(jīng)濟性質(zhì)全民所有制財務指標2006年營業(yè)收入約1,500億元，總資產(chǎn)規(guī)模980億元，凈資產(chǎn)規(guī)模100億元業(yè)務覆蓋在全球20多個國家和地區(qū)設有31個分公司、項目部和代表處；在海外超過60多個國家和地區(qū)完成了287個項目，并正在海外27個國家和地區(qū)承建著137個項目公司結(jié)構(gòu)33家二級單位、314家三級單位、212家四級單位以及眾多五級、六級單位員工人數(shù)2006年底在崗員工23萬人，離退休員工6萬人中國鐵建改制上市案例概況中國鐵建的改制上市非常成功：前期重組改制成功、徹底，中期的申報審核順利，后期的發(fā)行也取得了非常理想的成果。整體工作不僅最大程度地保障了企業(yè)利益，也獲得了國資委、中國證監(jiān)會等相關主管、監(jiān)管部委的高度認可。以此案為例，簡單介紹一下國企改制上市的程序以及需要注意的問題。一家國有企業(yè)，從全民所有制單位，到最終實現(xiàn)股票上市，大致要經(jīng)歷以下三個主要階段：國企改制上市程序綜述階段一階段二階段三重組改制申報審核發(fā)行上市重組改制與整體改制上市相比，部分改制并上市有著其弊端，容易產(chǎn)生關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，進而嚴重影響上市公司經(jīng)營的獨立性。整體上市目前已成為公司尤其是大型國有企業(yè)首次公開發(fā)行上市的模式。國務院國資委也多次表示，支持具備條件的國有企業(yè)實現(xiàn)整體上市。改制模式部分改制企業(yè)將其部分資產(chǎn)、業(yè)務環(huán)節(jié)或某個子公司改制為股份公司整體改制企業(yè)以其全部主營業(yè)務資產(chǎn)整體重組改制，用于發(fā)起設立股份公司中國鐵建采選了整體改制上市的模式。同時，原中鐵建總公司繼續(xù)存在，作為國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營機構(gòu)對股份公司行使股權(quán)管理。 目前，國企整體改制上市尤其是央企上市基本上都采用了集團保留的這一具體模式。國資委直接持有上市公司股份在地方已有實施，如上海市國資委直接持有上港集團（600018）的股份。國務院國資委中國鐵建股份有限公司存續(xù)業(yè)務中國鐵道建筑公司

改制程序向各主管、監(jiān)管部門匯報擬定的初步改制方案募投項目基本確定獲得有權(quán)部門對于整體方案的批復獲得有權(quán)部門對于國有股權(quán)管理、股份公司設立方案的批復監(jiān)管部門溝通、審批針對改制重組資產(chǎn)的審計、資產(chǎn)評估、土地評估資產(chǎn)評估備案及核準，土地評估和具體土地處置方式報批審計、評估業(yè)務及資產(chǎn)重組人員重組土地處置涉及重組及股份公司設立的各類協(xié)議簽署建立股份公司治理體系(董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)組建，公司章程起草等)改制重組召開創(chuàng)立大會設立股份公司召開首屆董事會、監(jiān)事會辦理股份公司的工商登記、稅務登記等辦理新公司各類證照股份公司設立1.盡職調(diào)查

各中介機構(gòu)下發(fā)盡職調(diào)查清單，了解企業(yè)基本情況初步盡職調(diào)查

確定初步改制方案初步確定資產(chǎn)業(yè)務邊界確定改制方案1.盡職調(diào)查

企業(yè)組建股改工作組中介機構(gòu)選定項目啟動以下是國企改制時經(jīng)常遇到并且必須予以關注的問題：改制需注意的問題避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易、確保股份公司獨立性利用國有凈資產(chǎn)支付和預提留改制中的內(nèi)部退養(yǎng)等費用妥善處置原內(nèi)部職工持股重視土地房產(chǎn)處置及確權(quán)辦證工作積極申請改制相關的稅費減免按新會計準則重編報表股份設立時的現(xiàn)金出資問題中國鐵建的改制實例改制關鍵時間點2007年3月改制工作正式啟動2007年4月向國務院國資委報送股份制改革并上市的請示2007年7月國資委取得國務院批文2007年8月完成各部委會簽，獲得國資委關于整體重組并境內(nèi)外上市的批復2007年10月改制工作基本完成，向國資委報送改制資產(chǎn)評估申請2007年11月先后取得國資委對于國有資產(chǎn)評估、國有股權(quán)管理、股份公司設立的批復；2007年11月5日股份公司設立由于組織高效、協(xié)調(diào)有力，中國鐵建的改制工作推進順利、效果良好。公司順利完成了資產(chǎn)、人員、機構(gòu)的重組工作，妥善處理了職工股收購、內(nèi)部退養(yǎng)以及國有土地處置等敏感性問題，重組改制工作速度快、質(zhì)量高，獲得了國務院國資委的高度認可。良好的改制成果也為下一步的申報審核和未來的發(fā)行上市奠定了堅實的基礎。部委審批方面，中國鐵建與國務院國資委等主管、監(jiān)管部門進行了積極有效的溝通，在非常短的時間內(nèi)完成了國有資產(chǎn)評估、國有股權(quán)管理、股份公司設立的一系列批復，極大地爭取了項目時間，使得后期發(fā)行階段的良好時機把握成為可能。重組改制中的盡職調(diào)查入場工作組建調(diào)查團隊擬訂計劃調(diào)查問卷制作撰寫報告內(nèi)部復核用于申報文件底稿歸檔律師審計師評估師總協(xié)調(diào)人員培訓問卷下發(fā)實地調(diào)查管理層訪談其他方式問卷反饋多次工作底稿盡職調(diào)查工作基本流程重組改制中的盡職調(diào)查（續(xù)）盡職調(diào)查的主要內(nèi)容發(fā)行人基本情況業(yè)務與技術(shù)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易高管人員組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制財務與會計業(yè)務發(fā)展目標募集資金運用風險因素法律合規(guī)其他重要事項申報審核審核制度2001年至2004年1993年至2000年國務院有關主管部門制定每年的股票發(fā)行額度；再將額度進行分割，分到各省市和中央部委程序大可分為三個階段:一是額度分配；二是進行預選；三是批準發(fā)行取消發(fā)行額度發(fā)行人申請經(jīng)省級人民政府或國務院有關部門批準后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報2001年4月19日，核準制下首只新股用友軟件公開發(fā)行2004年5月至今取得保薦資格的保薦機構(gòu)進行推薦，并承擔持續(xù)督導責任兩名保薦代表人簽字，承擔保薦責任2004年5月17日，保薦制下首只新股洪城水業(yè)發(fā)行審核制度的演變額度制通道制保薦制審核制度的一些探討

核準制——政府主導型注冊制——市場主導型申報審核程序申報及準備審計申報材料準備上市輔導內(nèi)部決策程序董事會股東大會審核申報材料受理見面會審核反饋發(fā)審會取得發(fā)行批文申報審核流程申報審核應適用的主要規(guī)定《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》、《中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)會發(fā)行審核委員會辦法》中國鐵建的審核實例審核關鍵時間點2007年11月股份公司決議通過發(fā)行上市方案；并于同月基本完成了申報的各項準備工作。2007年12月發(fā)行申請正式報送證監(jiān)會2008年1月證監(jiān)會審核發(fā)行申請并提出反饋意見；2008年1月23日，中國鐵建IPO發(fā)審會一次性審核通過。2008年2月取得證監(jiān)會發(fā)行批文由于前期的改制工作扎實有效，中國鐵建的發(fā)行申請材料的證監(jiān)會審核過程非常順利，許多證監(jiān)會可能關注的問題均在改制階段即已得到高度重視并已妥善解決。在正式報送申請之前、申報準備期間，中信證券陪同中國鐵建與證監(jiān)會進行了多次溝通，并以預申報的形式將申請材料初稿提前送呈審核員預審。這些有效的溝通方式均大大