模板-保密協(xié)議書條款文本

保密協(xié)議本協(xié)議（“協(xié)議”）由以下雙方于年月日在xxx市簽署：甲方：xxx公司法定代表人：xxx住所：xxx室乙方：xxx公司法定代表人：xxx住所：xxx鑒于：1、乙方或其指定的第三方擬參與甲方或其關(guān)聯(lián)方擬發(fā)起的引資工作（下稱“項目”），因此，甲乙雙方需就項目交換有關(guān)信息；2、甲乙雙方均希望對本協(xié)議所述保密信息予以有效保護(hù)。為了明確甲乙雙方的保密義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方就保密信息之保密事宜達(dá)成本協(xié)議，且雙方同意，其根據(jù)本協(xié)議所承擔(dān)的義務(wù)同樣適用于其實(shí)際接觸保密信息的雇員。第一條定義本協(xié)議項下所稱“保密信息”，指本協(xié)議生效后：甲乙雙方因本項目而起草、制訂、制作及/或發(fā)送、抄送、遞交、傳閱或以電子郵件等形式傳遞的工作底稿、文件、意見、建議、報表、承諾函、協(xié)議、備忘錄、會議紀(jì)要、電話記錄、調(diào)查筆錄、調(diào)查報告、電報、電子郵件、電子文檔等文件資料；無論以何種形式或載于何種載體，但披露時應(yīng)以口頭、圖像或以書面方式表明其具有保密性。甲乙雙方為本項目的承辦而提供予另一方的任何文件、圖表、報表、會計憑證、簿記、財務(wù)資料、背景資料、傳真件、決議文件、備忘錄、公司檔案、內(nèi)部文檔、內(nèi)部規(guī)章、商業(yè)檔案、電子文檔、行政機(jī)關(guān)審批、備案文件、通知、營業(yè)證照、權(quán)屬證書、合同、契據(jù)、股權(quán)證、營銷方案、與產(chǎn)品相關(guān)的軟件和硬件、與產(chǎn)品相關(guān)的任何公式、與產(chǎn)品相關(guān)的規(guī)程和測試數(shù)據(jù)、產(chǎn)品規(guī)格和零件清單、產(chǎn)品供貨商和客戶名稱、客戶信息及潛在客戶信息等文件資料的原件及/或影印件及所體現(xiàn)之信息，均系與本項目緊密相關(guān)的保密文件資料。甲方或乙方就本項目而起草、制訂的方案、研究解決意見、建議、設(shè)想、探討、論證等出具或發(fā)送、抄送、遞交或以電子郵件等形式傳遞的工作底稿、文件、意見、建議、報表、承諾函、協(xié)議、備忘錄、會議紀(jì)要、電話記錄、調(diào)查筆錄、調(diào)查報告、電報、電子郵件、電子文檔等文件資料，均系與本項目緊密相關(guān)的保密文件資料?！瓣P(guān)聯(lián)方”系指受本協(xié)議任一方控制或控制本協(xié)議任一方的任何公司以及合作伙伴?！翱刂啤敝傅氖浅鲑Y額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；或通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司的行為?！敖邮芊健毕抵附邮毡Ｃ苄畔⒌囊环?，“提供方”或“披露方”系指提供、披露保密信息的一方。第二條非保密信息2.1非保密信息。上述保密信息不包括以下信息、記錄、文件或資料：接受方從第三方獲得的信息，并且就接受方所知曉，該第三方同披露方之間不存在任何協(xié)議、法律或代理義務(wù)而禁止其向接受方提供該信息；已經(jīng)或此后變?yōu)楣_的信息，但不是由接受方的非法披露所造成；該信息已由披露方書面授權(quán)批準(zhǔn)公開；并非直接或間接利用披露方提供的保密信息而由接受方獨(dú)立開發(fā)的信息；接受方在披露方提供以前已合法獲得并公開的信息。第三條雙方約定雙方同意，甲乙任何一方所獲得之保密信息僅用于評估和準(zhǔn)備項目合作事宜之用。除上述目的之外，任何一方不得以任何形式及/或通過任何途徑向任何與本項目無關(guān)的機(jī)構(gòu)及/或個人泄露、披露、轉(zhuǎn)讓、公布任何與本項目相關(guān)的信息，或許可其他第三方使用保密信息。甲乙雙方同意，除與進(jìn)行項目相關(guān)的一方關(guān)聯(lián)公司、授權(quán)董事、監(jiān)事、高層職員、雇員、代理、代表、及其所聘請的財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、審計師等專業(yè)機(jī)構(gòu)外，不向任何其他第三方或任何其他雇員披露保密信息；但在前述情形下，一方應(yīng)確保已經(jīng)根據(jù)本協(xié)議知悉保密信息的關(guān)聯(lián)公司、授權(quán)董事、監(jiān)事、高層職員、雇員、代理、代表、及其所聘請的財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、審計師等專業(yè)機(jī)構(gòu)知悉并遵守本協(xié)議項下義務(wù)，并就該等人士的違約行為承擔(dān)責(zé)任。甲、乙雙方各自保證其有權(quán)向?qū)Ψ脚侗Ｃ苄畔⒉Ψ剿峁┑谋Ｃ苄畔⒂枰酝咨票４?，并至少采取適用于對自己的保密信息同樣的保護(hù)措施和審慎程度進(jìn)行保密。除非本協(xié)議另一方書面允許或適用法律、有關(guān)主管機(jī)構(gòu)、有管轄權(quán)的司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)所要求的披露外，任何一方不得以任何方式向任何人和實(shí)體披露涉及本協(xié)議第一條所述保密信息；在接受方根據(jù)適用法律、有關(guān)主管機(jī)構(gòu)、有管轄權(quán)的司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)所的要求進(jìn)行披露時，接受方應(yīng)在適用法律以及該等機(jī)構(gòu)允許的前提下在披露前及時書面通知另一方，并采取對方要求的步驟協(xié)助披露方申請免除該等披露或減小該等披露的范圍。如披露方未獲免除該等披露，接受方在適用法律允許的前提下會就披露的范圍、方式和內(nèi)容向披露方進(jìn)行咨詢，并采取披露方的意見，只提供法律所需接受方披露的該等保密信息。除非獲得一方的事先書面同意，另一方不得對外發(fā)布任何涉及擬議項目的新聞。應(yīng)披露方書面形式要求，接受方應(yīng)在收到書面要求的十個工作日內(nèi)自行:按照披露方的要求，返還或銷毀任何依本協(xié)議而提供保密信息;在技術(shù)及商業(yè)上合理可行的情況下，將保密信息由接受方管理的電腦、文件處理器或類似設(shè)備內(nèi)刪除。接受方有權(quán)保留適用法律、有關(guān)主管機(jī)構(gòu)、有管轄權(quán)的司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)及內(nèi)部文件存檔的規(guī)則要求其保留的保密信息，但保留的保密信息須繼續(xù)受本協(xié)議條文所限。第四條違約責(zé)任及損害賠償責(zé)任每一方承認(rèn)遵守本協(xié)議的條款和條件對于保護(hù)另一方的利益而言是合理的和必須的。每一方承認(rèn)凡違反本協(xié)議將對另一方造成損害，并承諾對另一方的直接實(shí)際損失予以賠償，包括（但不限于）：法院訴訟的費(fèi)用、合理的律師酬金和費(fèi)用、所有實(shí)際直接損失或損害等等（為免疑義，前述損失或損害不包含可期待利益）。任何一方未履行本協(xié)議項下的條款均被視為違約。做出違約行為的一方應(yīng)承擔(dān)因自己的違約行為而給守約方造成的直接實(shí)際損失。如果守約方確認(rèn)，對違反本協(xié)議的行為僅采取賠償?shù)难a(bǔ)救措施是不夠的，則守約方還有權(quán)采取其他合理的補(bǔ)救措施。任何一方違反本協(xié)議項下約定向第三方披露保密信息的，應(yīng)承擔(dān)由此給對方造成的損害賠償責(zé)任。第五條財產(chǎn)權(quán)、停止使用任何一方向另一方提供的所有文件資料，屬于提供方的財產(chǎn)，本協(xié)議僅授予接受方為項目工作目的而查閱和使用該等文件資料的有限權(quán)利。除非是工作上的絕對需要，未經(jīng)提供方書面同意，接受方不得以任何方式對提供方的保密信息進(jìn)行復(fù)制。甲乙雙方無論因何種原因停止本項目，或本項目最終未能完成，或甲方與乙方未簽訂投資協(xié)議，或甲方與乙方依照投資協(xié)議或財務(wù)顧問聘請協(xié)議而解除合作/聘用關(guān)系的，雙方應(yīng)立即停止使用保密信息，也不得向任何第三人或?qū)嶓w披露該等保密信息。本協(xié)議到期或提前終止時，提供方有權(quán)要求接受方返還在承辦本項目工作中獲取的本協(xié)議項下之相關(guān)文件資料。無法返還的，應(yīng)當(dāng)立即將所有保密信息和所有包含任何該保密信息的文件或事物按照本協(xié)議第3.6條之約定銷毀或刪除（為免疑義，接受方有權(quán)保留適用法律、有關(guān)主管機(jī)構(gòu)、有管轄權(quán)的司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)及內(nèi)部文件存檔的規(guī)則要求其保留的保密信息，但保留的保密信息須繼續(xù)受本協(xié)議條文所限。）。第六條保密義務(wù)的終止6.1本協(xié)議雙方同意、確認(rèn)、承諾并保證，甲方與乙方對前述信息及文件資料承擔(dān)保密義務(wù)的期限為自本協(xié)議簽訂之日起5年。第七條法律適用和爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、履行、變更、解除或終止和爭議解決均適用中華人民共和國的法律。由于本協(xié)議的履行或解釋而產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何爭議，如雙方無法協(xié)商解決，應(yīng)向北京仲裁委員會提起仲裁并依其當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則裁決。仲裁語言為中文。仲裁為終局性，對雙方均具有約束力。第八條其他未經(jīng)雙方書面確認(rèn)，任何一方不得變更或修改本協(xié)議。本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議