公司資本三原則

公司資本三原則一、公司資本原則的產生資本三原則是有限責任的產物，在公司制度初期，盛行無窮責任制。由于無窮責任公司的股東對公司債務承擔無窮連帶責任。公司債務與股東個人債務不能分離，不存在資本三原則的生存空間。有限責任出現(xiàn)后，由于公司責任與股東個人責任相分離，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。股東以其出資或所持股份為限對公司承擔責任，當公司因經營失敗而破產或解散時，債權人不能越過公司直接追索股東的個人財產償債，公司債權人在交易中處于不利地位，為了保護債權人，維持公司的正常經營，立法者規(guī)定了一系列的條文，學者將這些具有共同法理的條文回納綜合，把它稱為“資本三原則”，即資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。二、資本確定原則與授權資本制（一）資本確定原則，又稱法定資本制，是指公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額做出明確的規(guī)定，并須由股東全部認足，否則公司就不能成立。它有兩層含義：一是要求公司資本總額必須明確記載于公司章程，使它成為一個具體的、確定的數(shù)額；二是要求章程所確定的資本總額在公司設立時必須分解落實到人，即由全體股東認足。法定資本制中的公司資本是公司章程載明且已全部發(fā)行的資本，所以在公司成立后，要增加資本時，必須經股東大會作出決議，變更公司章程的資本數(shù)額，并辦理相應的變更登記手續(xù)。就股款繳納而言，認股人在認購股份以后，應負責繳納股款，但在具體操縱時，又有兩種立法主義：一為全額繳納制，即認股人對其應繳納的股款必須全額一次繳清，不得分期繳納。如法國、公司法對有限責任公司的規(guī)定即是。二是分期繳納制，即認股人對其應繳納的股款可分兩期以上繳納，不必一次全額繳清，但通常第一次繳納的股款不得少于全部應繳納股款的法定比例，其余部分則由公司另行通知認股人分次繳納，一旦接到公司通知各認股人即應定期如數(shù)繳納股款，如意大利、丹麥公司法規(guī)定即是。這種做法的優(yōu)點：由于法定資本制要求公司設立時，全部注冊資本落實到人，因此可以保證公司資本真實、可靠、防止公司設立中的欺詐和投機行為，以及有效地保障債權人和交易安全。但是不利的地方在于：1.由于該原則要求公司在設立是募足全部資本，勢必給公司設立造成困難，從而降低設立效率，阻礙公司制度的。2.在公司成立初期，往往營業(yè)規(guī)模較小，需要投進營運的資本量有限，故可能導致籌集的資本的閑置和浪費。3.若公司在設立時籌集的資本數(shù)額較少，則其在經營過程中通過增加資本來擴張規(guī)模時又必須履行繁的法律程序。因此，德國、日本及我國臺灣公司法已不再嚴守此項原則，而是對其加以改造和放松限制，使其更能適應公司靈活經營的需要。（二）授權資本制，是指在公司設立時，資本總額中亦應記載于章程，但并不要求發(fā)起人全部認定，只認定并繳付資本總額中的一部分，公司即可成立，未認定部分，授權董事會根據(jù)需要隨時發(fā)行新股召募。由于未認定部分已在章程中記載的資本總額之內，所以再行召募時，無須變更章程，也不必履行增資程序。影響公司資本結構的因素所謂資本結構即公司各資本構成與比例關系，主要包括資產負債比，負債權益比，資產權益比（權益乘數(shù)）。根據(jù)資本結構相關理論（MM定理，權衡模型，最優(yōu)資本結構理論，優(yōu)序融資理論等）可以總結大部分與資本結構相關的因素，如稅收，法律環(huán)境，財務困境成本，代理成本，信息不對稱，交易成本，融資發(fā)行成本，經營收入的不確定性，資產的類型，市場的完善程度，公司規(guī)模，公司的股利政策，公司的控制權，行業(yè)競爭狀況等等。企業(yè)外部環(huán)境因素a.法律法規(guī)的影響，如對留存收益的要求會影響公司的股利政策與資本結構b.市場環(huán)境，如在我國權益融資比債務融資更普遍，主要便是因為國有企業(yè)和市場規(guī)范不完善且不發(fā)達，債務融資成本高。于此同時有嚴重的管理層“內部控制人”問題。c.經濟環(huán)境，如處于下行周期時，由于市場道德風險與逆向選擇問題嚴重，融資普遍困難，管理層往往適時調整資本結構。再比如國家出臺某項政策扶持某項產業(yè)，該產業(yè)融資成本尤其是貸款成本降低的話，企業(yè)杠桿率會上升4.稅收環(huán)境，由于利息支出是經營費用有抵稅收益，企業(yè)有更多負債的動機，根據(jù)MM定理：有杠桿企業(yè)價值是無杠桿企業(yè)價值加稅盾效應，負債可以增加企業(yè)的價值，因此稅收因素是影響資本結構的關鍵因素之一。企業(yè)內部因素：5.財務困境成本：主要包括破產成本，存貨及固定資產耗損，債務糾紛，訴訟費用，以及企業(yè)可能做出的各種短視行為的損失。6.代理成本：財務風險上升，債權人與股東間存在利益沖突。主要包括高風險投資動機，撇脂行為，放棄可能的投資機會，限制性條款等根據(jù)權衡模型：實際的有杠桿企業(yè)價值=無杠桿企業(yè)價值+稅盾-財務困境成本現(xiàn)值-代理成本現(xiàn)值7.企業(yè)的經營風險，風險大的企業(yè)財務困境成本高，應保持較低的杠桿率8.企業(yè)的資產類型，固定資產（不動產設備資產較多的企業(yè)）比無形資產較多的企業(yè)更適合負債9.公司的股利政策：公司理財?shù)哪繕耸敲抗蓛r值最大話，合適的股利政策有利股價的上漲，股利本權益的支出，會直接影響資本結構10.企業(yè)的規(guī)模：往往只有聲名在外的大公司才能以更低廉的成本融入資金，規(guī)模小的企業(yè)在融資過程中往往受到各種限制，即便融資成功也伴隨著諸多保護性條款，尤其是小公司難以籌集資金往往權益占比較大，杠桿較小。11.企業(yè)的控制權問題：發(fā)行新股，可能意味著老股東的的股權稀釋，影響對公司的控制權，因此控制權之爭會影響公司所選擇融資方式，它會直接影響資本結構。12.信息不對稱對融資方式的影響，信息不對稱會導致經濟活動萎縮，市場融資難，企業(yè)往往也會被迫調整資本結構，降低財務風險13.交易成本：根據(jù)優(yōu)序融資理論，企業(yè)會更偏好內部融資，即便存在不得已需要外部融資的情況下也會先考慮低風險債券，交易成本的存在是導致這一現(xiàn)象的重要原因14:企業(yè)的現(xiàn)金流量：它決定了企業(yè)的償債能力，繼而決定了企業(yè)的償債規(guī)模，當然也就影響到資本結構15:時機：根據(jù)擇時理論，企業(yè)會選擇股票價值被高估時發(fā)行股票，R較低時進行債務融資，最大化節(jié)約成本，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。影響企業(yè)資本結構的因素有很多，上述只是其中一部分因素，但主要的因素差不多覆蓋