私募管理人增值稅納稅人身份困局-資管征稅帶來(lái)的新問(wèn)題(老會(huì)計(jì)人的經(jīng)驗(yàn))

從業(yè)二十年的老會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)之談，如果覺(jué)得有幫助請(qǐng)您打賞支持，謝謝!私募管理人增值稅納稅人身份困局——資管征稅帶來(lái)的新問(wèn)題（老會(huì)計(jì)人的經(jīng)驗(yàn)）56號(hào)文以正列舉的方式列舉了應(yīng)當(dāng)繳納增值稅的資管產(chǎn)品和資管產(chǎn)品管理人的范圍，列舉的范圍中包括私募投資基金和私募基金管理人。如下圖所示：

但是，這里的私募投資基金指的是契約型基金，契約型基金實(shí)質(zhì)是一種信托結(jié)構(gòu)，不具有法律主體資格，屬于資管產(chǎn)品范疇，涉及的增值稅應(yīng)稅行為由私募管理人為納稅義務(wù)人，但是常見(jiàn)的有限合伙基金，其本身是獨(dú)立的納稅主體，投資行為發(fā)生的增值稅納稅義務(wù)在合伙企業(yè)層面申報(bào)，不是由私募管理人繳納。兩者區(qū)別如下：

契約型基金增值稅業(yè)務(wù)的納稅申報(bào)，由私募管理人按照規(guī)定的納稅期限，匯總申報(bào)繳納基金產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)增值稅。其中基金產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)按照3%簡(jiǎn)易計(jì)稅，但是其他業(yè)務(wù)（即自有業(yè)務(wù)）按照適用稅率繳納增值稅，但是在申報(bào)層面，是用一套申報(bào)表，也是按照管理人自有業(yè)務(wù)的申報(bào)期限進(jìn)行申報(bào)的。管理人主要的業(yè)務(wù)是取得的管理費(fèi)收入，屬于直接收費(fèi)金融服務(wù)，按照6%繳納增值稅；如果私募管理人是小規(guī)模納稅人，管理費(fèi)收入和資管產(chǎn)品都是簡(jiǎn)易計(jì)稅，在增值稅申報(bào)上只涉及征收率3%。

這里會(huì)存在一個(gè)問(wèn)題，小規(guī)模納稅人在增值稅申報(bào)時(shí)只涉及一張申報(bào)表。資管業(yè)務(wù)和管理人的管理費(fèi)收入都在這一張申報(bào)表中申報(bào)，如下圖所示：

需要注意的是，私募基金不同于公募，可能私募管理人本身資產(chǎn)管理規(guī)模很大，但是管理費(fèi)收入?yún)s很少，比如管理規(guī)模是2個(gè)億，按照千分之二收取管理費(fèi)，其一年的管理費(fèi)收入為40萬(wàn)，達(dá)不到500萬(wàn)的一般納稅人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。但是2月份申報(bào)時(shí)，私募管理人需要將這2億規(guī)模的產(chǎn)品的應(yīng)稅銷售額在申報(bào)表層面和管理費(fèi)收入一起申報(bào)。

根據(jù)《關(guān)于增值稅一般納稅人登記管理辦法》（國(guó)家稅務(wù)總局令43號(hào)）第二條的規(guī)定，增值稅納稅人（以下簡(jiǎn)稱“納稅人”），年應(yīng)稅銷售額超過(guò)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局規(guī)定的小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)（以下簡(jiǎn)稱“規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)”）的，除本辦法第四條規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理一般納稅人登記。本辦法所稱年應(yīng)稅銷售額，是指納稅人在連續(xù)不超過(guò)12個(gè)月或四個(gè)季度的經(jīng)營(yíng)期內(nèi)累計(jì)應(yīng)征增值稅銷售額，包括納稅申報(bào)銷售額、稽查查補(bǔ)銷售額、納稅評(píng)估調(diào)整銷售額。同時(shí)《關(guān)于增值稅一般納稅人登記管理若干事項(xiàng)的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2018年第6號(hào)）對(duì)于“納稅申報(bào)銷售額”解釋為“指納稅人自行申報(bào)的全部應(yīng)征增值稅銷售額”，其中包括免稅銷售額和稅務(wù)機(jī)關(guān)代開(kāi)發(fā)票銷售額。那么私募管理人自行申報(bào)的這2億規(guī)模的資管產(chǎn)品的增值稅銷售額，是否影響管理人的納稅人身份的認(rèn)定呢？

我們認(rèn)為，這個(gè)問(wèn)題只是資管產(chǎn)品在申報(bào)層面上存在的問(wèn)題，因?yàn)槟壳暗纳陥?bào)表邏輯是沒(méi)有考慮到資管產(chǎn)品增值稅的，對(duì)于管理人納稅人身份的認(rèn)定，不應(yīng)當(dāng)考慮資管產(chǎn)品的銷售額。因?yàn)閷?duì)于私募管理人而言，資管產(chǎn)品的應(yīng)稅銷售額并不是管理人本身的銷售額，資管產(chǎn)品涉及的增值稅款也是由產(chǎn)品層面來(lái)承擔(dān)的，雖然和管理人的管理費(fèi)收入在一起申報(bào)，但是產(chǎn)品的增值稅也是單獨(dú)從托管賬戶中扣除的，與管理人自有的資金是隔離的。

如果在進(jìn)行私募管理人一般納稅人身份認(rèn)定的時(shí)候，對(duì)于“年應(yīng)納銷售額”的計(jì)算按照國(guó)家稅務(wù)總局公告2018年第6號(hào)的規(guī)定，“納稅人自行申報(bào)的全部應(yīng)征增值稅銷售額”包括管理人申報(bào)的資管產(chǎn)品的銷售額，則對(duì)于小規(guī)模納稅人的私募管理人是不公平的，因?yàn)槠浔旧硎前凑?%繳納管理人收入的增值稅，因?yàn)橘Y管產(chǎn)品增值稅政策的實(shí)施，反而因此變成了一般納稅人身份并需要將管理人收入按照6%繳納增值稅，由此增加了私募管理人的稅負(fù)。我們認(rèn)為，在進(jìn)行私募管理人納稅人身份認(rèn)定時(shí)，不應(yīng)當(dāng)考慮資管產(chǎn)品的銷售額，對(duì)于納稅申報(bào)的總的銷售額，應(yīng)當(dāng)扣除對(duì)應(yīng)資管產(chǎn)品的銷售額，僅考慮管理人自有業(yè)務(wù)的銷售額作為“年應(yīng)稅銷售額”的組成部分。

同時(shí)，根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局令43號(hào)第四條規(guī)定，“下列納稅人不辦理一般納稅人登記：

（一）按照政策規(guī)定，選擇按照小規(guī)模納稅人納稅的。

（二）年應(yīng)稅銷售額超過(guò)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的其他個(gè)人?！?/p>

我們建議私募管理人按照43號(hào)令第四條第一點(diǎn)的規(guī)定申請(qǐng)保持小規(guī)模納稅人的身份。

同時(shí)也建議國(guó)家稅務(wù)總局針對(duì)私募管理人出具特殊規(guī)定，即私募管理人增值稅一般納稅人資格認(rèn)定時(shí)僅以管理費(fèi)規(guī)模作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，其管理的資管產(chǎn)品的銷售額在管理人認(rèn)定一般納稅人身份時(shí)，不作為“年應(yīng)稅銷售額”的合并計(jì)算范圍。

小編寄語(yǔ)：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰?？荚囍皇菣z測(cè)知識(shí)掌握的一個(gè)手段，不是目的。千萬(wàn)不要再考試通過(guò)之后，放松學(xué)習(xí)。財(cái)務(wù)人員需要學(xué)習(xí)的有很多，人際溝通，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，excel等等等等，都要學(xué)，都要積累。要正確看待考證，證考出來(lái)，可以在工作上