股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))

股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第1頁。股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第1頁。

本協(xié)議由以下雙方于

年

月

日在中國

簽訂：

（轉讓方名稱），一家根據(jù)

法律正式成立和有效存續(xù)的公司，其法定地址是

（“轉讓方”）；以及

（受讓方名稱），一家根據(jù)

法律正式成立和有效存續(xù)的公司，其法定地址是

（“受讓方”）。

鑒于：（1）

（目標公司名稱）是一家根據(jù)中國法律正式成立和有效存續(xù)的國有企業(yè)（“公司”）；（2）轉讓方擁有該公司100%的股權；以及（3）轉讓方同意按照本協(xié)議規(guī)定的價格和條款，將其擁有的該公司股權的

%出售給受讓方。受讓方收購該股權后，公司將成為一家中外合資企業(yè)。鑒此，雙方約定如下：股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第2頁。第1條

股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第2頁。1.1

本協(xié)議中，以下術語具有下列含義：公司賬目：指公司

年

月

日的審計資產負債表，

會計年度的公司損益表和現(xiàn)金流量表，以及從

年

月

日至

年

月

日的公司中期財務報表。審批機關：指投資審批機關和國有資產管理機關。章程：指雙方在簽署本協(xié)議的同時簽署的合資公司章程。營業(yè)執(zhí)照：指在審批機關批準本協(xié)議、合資公司合同和章程后，由注冊登記機關出具的合資公司的營業(yè)執(zhí)照。最終賬目：指公司在完成日之前一日的最終資產負債表，以及公司在

年

月至該日期間的損益表和現(xiàn)金流量表。改制：指公司根據(jù)本協(xié)議和合資公司合同轉變?yōu)橐患抑型夂腺Y企業(yè)。完成日指：注冊登記機關為合資公司出具合資公司營業(yè)執(zhí)照的日期。剝離投資：指公司在受讓方子公司以外的其他公司、企業(yè)或其他實體中擁有的所有股權，包括但不限于附件1中所列的投資?？尚行匝芯繄蟾妫褐鸽p方在簽署本協(xié)議的同時簽署的合資公司可行性研究報告。知識產權指專利、商品商標、服務商標、商號、互聯(lián)網(wǎng)域名、設計權、版權（包括電腦軟件和數(shù)據(jù)庫的所有權）、專有知識權、以及其他知識產權（無論其是否已經注冊或尚未注冊），包括為獲得該等權利而提出的申請，以及在中國境內任何地方都具有相等或類似效力的一切保護權利或保護形式。股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第3頁。投資審批機關：指

股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第3頁。合資公司：指根據(jù)本協(xié)議和合資合同，從一家國有企業(yè)轉變?yōu)橐患抑型夂腺Y經營公司后的公司。合資合同：指雙方在簽署本協(xié)議的同時簽署的合資公司的合資合同。貸款擔保：指公司對任何第三方的債務提供的所有擔?；蚱渌ＷC，包括但不限于附件2所列的所有擔保和其他保證。主要業(yè)務：指公司目前直接開展的

業(yè)務。股權：指根據(jù)本協(xié)議，轉讓方將要轉讓給受讓方的公司百分之

（

%）的股權。股權轉讓：指根據(jù)本協(xié)議，轉讓方把股權轉讓給受讓方。注冊登記機關：指

工商行政管理局，是向合資公司提供注冊登記和發(fā)放營業(yè)執(zhí)照的政府機關。國有資產管理機關指

國有資產管理局或市財政局屬下的相關職能部門。1.2

本協(xié)議中的小標題只為閱讀方便而設置，不影響本協(xié)議的解釋。1.3

附件構成本協(xié)議不可分割的一部分，凡有提及本協(xié)議之處均應包括附件。第2條

股權轉讓和轉讓價款2.1

在本協(xié)議的條款得到滿足的情況下，轉讓方應出售和轉讓，同時受讓方應購買股權及其全部相關的權利，不附帶任何抵押、擔保、留置權、擔保物權或其他債權。股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第4頁。2.2

受讓方應向轉讓方支付的股權總價應為

美元（相等于人民幣

元）（簡稱“轉讓價款”）。轉讓價款應按照本協(xié)議第11股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第4頁。第3條

簽署協(xié)議的先決條件3.1

只有在以下每項先決條件都得到滿足后本協(xié)議方可得到簽署：3.1.1

由雙方共同選定的合格評估公司已對公司資產做出評估報告，并且國有資產管理機關已對該報告做出書面確認或給予注冊；3.1.2

依照可行性研究報告，公司的注冊資本已增加到人民幣

元（

美元）]；3.1.3

公司已依照公司法，轉變?yōu)橐患矣邢挢熑喂?；并?.1.4

公司的所有貸款擔保均已被解除。3.2

轉讓方和公司應盡最大努力確保以上先決條件在盡可能短的時間內得到滿足，最遲不超過

年

月

日。3.3

每一項先決條件的滿足都應符合中國的適用法律法規(guī)并讓受讓方感到滿意。受讓方有權根據(jù)其自行選擇，以書面通知轉讓方放棄任何先決條件或其中任何部分。第4條

協(xié)議的簽署和申請批準、注冊4.1

在

年

月

日的當天或之前，轉讓方和公司應向受讓方提供證明先決條件已經得到滿足的所有文件副本，包括任何必要的政府機關批準和第三方同意。每一方還應向另一方提供證據(jù)，證明它已獲得簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務的所有必要的內部批準和授權。另股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第5頁。股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第5頁。4.2

在簽署本協(xié)議以前，轉讓方應向受讓方提供由一家在中國開業(yè)的獨立律師事務所出具的法律意見書，對滿足先決條件的合法性和有效性提供法律意見，并應承擔獲取該法律意見書的所有開支和費用。對該獨立律師事務所的選擇應得到受讓方的核準。如有任何先決條件未能按照本協(xié)議的條款得到滿足，則除非受讓方已經書面放棄該等先決條件，否則受讓方有權在預定的簽署日期不簽署本協(xié)議。4.3

本協(xié)議、合資合同和章程得到簽署后，轉讓方應立即把本協(xié)議提交國有資產管理機關審批或登記，并且雙方應共同向投資審批機關申請批準股權轉讓和改制。審批機關批準后，公司應迅速向注冊登記機關提出注冊合資公司和發(fā)放營業(yè)執(zhí)照的申請。如果受讓方先前放棄的任何先決條件在提交申請之前仍未得到滿足，則受讓方有權不簽署該申請。4.4

轉讓方和公司應向受讓方提供所有提交給審批機關和注冊登記機關的申請材料的副本，并向受讓方通報其在審批過程中與審批機關之間的往來聯(lián)系。轉讓方在收到審批機關的任何批準文件和營業(yè)執(zhí)照后，應立即將副本送交受讓方審閱。第5條

公司資產和負債的剝離5.1

在本協(xié)議簽署之日后和完成日之前，公司應完成對它以下資產和負債的剝離：5.1.1

出售或處置所有剝離投資；股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第6頁。5.1.2

股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第6頁。5.1.3

把

的公司所有權轉移或轉讓給轉讓方，并將相應地塊的土地使用權出讓或重新劃撥給轉讓方；5.1.4

轉讓或處置公司對位于

的土地擁有的土地使用權；5.1.5

付清因購買

的土地使用權而發(fā)生的全部貸款和其他負債，并向轉讓方轉讓或出讓

的所有租賃、使用、銷售或其他類似合同；5.1.5

向轉讓方支付至

年

月

日應付轉讓方的全部紅利。5.2

轉讓方應確保公司資產和負債的上述剝離得到適當完成，符合中國的適用法律法規(guī)，并使受讓方滿意。在完成日的當天或之前，轉讓方應向受讓方提供由一家在中國開業(yè)的獨立律師事務所出具的書面法律意見書，對公司資產和負債的上述剝離的合法性和有效性提供律師意見，并應承擔獲取該法律意見書的所有開支和費用。對該獨立法律事務所的選擇應得到受讓方的核準。第6條

公司職工和退休人員的安排6.1

本協(xié)議簽署后，公司應向受讓方提供公司所有現(xiàn)有職工的人事檔案副本，受讓方應從公司現(xiàn)有勞工中挑選出

名雇員，作為合資公司的職工，并應將其挑選結果書面通知轉讓方和公司。股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第7頁。6.2

股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第7頁。6.3

在收到第6.1條所述的通知后，公司應向其全體員工（包括被受讓方選中的職工）發(fā)出終止勞動合同的通知。對于被受讓方選中并且愿為合資公司工作的公司原職工，合資公司應與他們簽訂新的勞動合同。6.4

盡管有第6.1條之規(guī)定，如果按受讓方的正常標準，公司原職工中符合合資公司聘用要求的不足

名，或受讓方選出的

名合格職工并非全都愿意為合資公司工作，則合資公司有權另行聘請員工。6.5

對未被受讓方選中或已被受讓方選中但不愿為合資公司工作而不能簽訂新勞動合同的公司原職工，轉讓方應依照相關法律法規(guī)支付退職補償金。對于與合資公司簽訂新勞動合同的公司原職工，轉讓方應依照可適用的法律法規(guī)支付退職補償金。6.6

合資公司與任何公司原職工簽訂的勞動合同均應包含一項職工聲明，表明該職工與公司的雇傭關系已經終止，該職工同意依照相關法律法規(guī)領受退職補償金，并且該職工是在上述前提下與合資公司簽訂勞動合同的。6.7

轉讓方應向受讓方提供一份清單，列出曾經是公司原職工的每一位合資公司職工的姓名，轉讓方向該職工支付的退職補償金額，以及計算該補償金的根據(jù)。如有任何公司原職工與合資公司脫離雇傭關系，則合資公司應向轉讓方作出補償，補償?shù)慕痤~應等于轉讓方支付給該職工的退職補償金。但是，如果任何公司原職工因退休或犯罪而與合資公司脫離雇傭關系，則合資公司無須向轉讓方補償轉讓方支付給該職工的退職補償金。如果未被合資公司聘用的任何股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第8頁。股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第8頁。6.8

另外，公司應于完成日之前付清公司拖欠任何職工的工資和勞動津貼。如果任何公司原職工因公司拖欠工資和勞動津貼，要求合資公司補償?shù)乃髻r成功，則轉讓方應全額補償合資公司。6.9

公司應向轉讓方或其指定的組織轉移公司對其退休人員承擔的法定責任。因此，將來向完成日之前退休的公司職工的退休福利撥款的責任應由轉讓方自行承擔。支付公司退休人員養(yǎng)老金和退休金的責任應于完成日的當天或之前完成轉移。6.10

轉讓方和公司應向受讓方提供證明其履行第6條規(guī)定義務的所有文件副本。第7條

公司應收賬款7.1

公司應加倍努力收回貿易和非貿易交易中產生的應收賬款。在收取應收賬款時，公司應接受受讓方的指示和監(jiān)督，并采納受讓方建議的所有合理措施。公司應于完成日的當天或之前收回非貿易交易中產生的所有應收賬款。7.2

截至到[日期]已拖欠一（1）年以上仍未償還的公司應收賬款（“非轉讓應收賬款”），應在完成日成為轉讓方的資產。在完成日后的兩（2）年內，合資公司應負責以轉讓方的名義并代表轉讓方收回非轉讓應收賬款并在扣除百分之十五（15%）的收款費用后將其收回的剩余款項支付給轉讓方。在上述兩年期間屆滿后，合資公司應注銷所有未收回的非轉讓應收賬款，并將其轉移給轉讓方。在完成日后的三十（30）天內，轉讓方和合資公司應另行簽訂一份協(xié)議，就收回非轉讓應收賬款的工作做出具體安排。股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第9頁。7.3

附件3列出了公司的某些應收賬款，這些應收賬款的商品已經交貨，但尚未向客戶出具賬單（“特殊應收賬款”股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第9頁。第8條

公司營運資金貸款8.1

在完成日之前，公司應償還由第三方擔保的貸款，以此削減其營運資金借款，使之達到可行性研究報告為合資公司第一年經營規(guī)定的水平。8.2

在完成日的當天，受讓方應為合資公司的營運資金借款出具擔保，以取代第三方提供的擔保，并應完成相關手續(xù)，但條件是合資公司的全部營運資金借款不超過可行性研究報告中規(guī)定的數(shù)額。第9條

公司稅務9.1

在完成日的當天或之前，公司應繳納或履行公司根據(jù)中國的相關稅務法律、法規(guī)和規(guī)定在完成日之前到期應付但尚未繳納或履行的所有稅項或納稅義務，包括企業(yè)所得稅（包括代職工繳付的個人所得稅）、營業(yè)稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅、以及任何其他稅務或類似的行政收費，以及相關的罰款和利息。9.2

如果合資公司因完成日之前公司經營中產生的納稅義務而支付任何稅款（包括相關的罰款和利息），則轉讓方應全額補償合資公司。第10條

公司資產和負債的進一步剝離股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第10頁。10.1

除第5.1條所述公司資產的剝離外，公司還應于完成日的當天或之前轉讓或處置其所有其他資產，使合資公司在完成日只擁有(i)用于主要業(yè)務的所有公司資產（不包括土地和建筑物）；(ii)在受讓方的任何子公司中的股權；(iii)包括非轉讓應收賬款在內的應收賬款；以及(iv)股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第10頁。10.2

除第5.1條所述公司負債的剝離外，公司還應于完成日的當天或之前支付或結清其所有其他負債，使合資公司在完成日只擁有(i)償還營運資金貸款的負債；(ii)正常經營過程中的短期貿易和其他負債；(iii)轉讓方提供的非現(xiàn)金貸款（非轉讓應收賬款）。除此以外，合資公司不擁有任何其他負債。10.3

轉讓方應保證公司賬目中沒有未被披露的任何其他負債。如果改制后存在任何未披露的負債，該負債應由轉讓方自行負責。第11條

轉讓完成和轉讓價款的支付11.1

本協(xié)議獲得審批機關批準后十（10）天內，受讓方應向轉讓方支付轉讓價款的百分之

（

%），但支付前，公司的工人代表委員會應召開會議并通過有效決議，批準本協(xié)議對公司職工和退職補償金規(guī)定的安排。11.2

完成日之后的三十（30）天內，合資公司應編制最終賬目。最終賬目應反映本協(xié)議規(guī)定的公司所有資產和負債剝離的結果。合資公司應請一家在中國注冊的會計師事務所對最終賬目進行審計，并應承擔所有的審計費用。經審計的最終賬目應是最終的賬目并對雙方均具有約束力。11.3

最終賬目審計完成后的三十（30）天內，受讓方應向轉讓方支付剩余的轉讓價款，即

美元股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第11頁。（USD

股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第11頁。第12條

雙方的聲明和保證12.1

轉讓方向受讓方聲明和保證，在本協(xié)議簽署之日和完成日：12.1.1

轉讓方是一家根據(jù)中國法律正式成立和存續(xù)的公司；12.1.2

轉讓方是公司的唯一合法所有人。除轉讓方以外，沒有任何法人或自然人擁有（或有權擁有）公司的任何權益；12.1.3

轉讓方已經獲得所有必要的內部和政府批準或授權，并且擁有完全的法定權利、權力和授權簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的義務；12.1.4

公司是一家根據(jù)中國法律正式成立和存續(xù)的企業(yè)法人，擁有開展主要業(yè)務所需的所有必要批準、執(zhí)照和許可；12.1.5

公司產品的設計和制造符合中國所有適用的法律、法規(guī)和產品標準，并且公司未曾制造或銷售任何導致或可能導致人身傷害和財產損壞產品責任索賠的有缺陷產品；股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第12頁。12.1.6

股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第12頁。12.1.7

公司的業(yè)務經營中未曾發(fā)生或存在可能妨礙或阻止合資公司全面遵守中國環(huán)境保護法的事件或狀況，或者因不遵守中國環(huán)保法或政府環(huán)保機構的任何要求而使合資公司承擔任何法律責任的事件或狀況；12.1.8

對于其現(xiàn)有和以前的每位職工，公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞務關系終止、工資和福利有關的中國所有適用的法律、法規(guī)和勞動合同；公司從未拖欠根據(jù)中國適用法律法規(guī)應為其職工和退休職工撥付的社會退休金、醫(yī)療保險、工業(yè)安全保險、失業(yè)保險、住房公積金和住房補貼；(i)對公司或其任何資產不存在任何懸而未決或就轉讓方所知潛在的訴訟、仲裁、行政程序或政府調查；也沒有任何債權人或政府機構采取任何將導致公司清算、破產或解散的程序或其他步驟；(j)公司已根據(jù)中國適用法律和法規(guī)，繳付所有的稅務，包括但不限于：企業(yè)所得稅（包括代職工繳付的個人所得稅）、營業(yè)稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅。公司和任何稅務機關之間對公司的任何納稅責任或潛在責任不存在任何爭議；(k)公司擁有或使用的知識產權，公司已根據(jù)中國適用法律和法規(guī)并按規(guī)定程序向有關部門注冊，或有關部門已根據(jù)中國適用法律和法規(guī)向公司授予適當許可；股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第13頁。(l)股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第13頁。(m)公司沒有任何尚未償還的負債，包括債務和擔保，但不包括：(i)已在公司賬目中特別披露的；和(ii)在正常經營過程中發(fā)生的負債；并且(n轉讓方擁有完全的合法權利、權力和授權，向合資公司出租公司占地內的所有現(xiàn)有建筑物。12.2

受讓方向轉讓方聲明和保證，在本協(xié)議簽署之日和完成日：12.2.1

受讓方是一家根據(jù)

法律正式成立和存續(xù)的

公司；并且12.2.2

受讓方已經獲得所有必要的內部批準或授權，并且擁有全部合法權利、權力和授權簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的義務。12.3

對于一方違反其任何聲明和保證致使另一方遭受的任何和所有的損失或損害，違約方應賠償另一方并使其免受損害。第13條

受讓方的審慎調查13.1

受讓方有權通過己方人員或外聘專業(yè)顧問，對公司的財務和經營狀況進行審慎調查，費用由受讓方自行承擔。公司應向受讓人及其顧問提供一切便利，使其能夠查閱所有與公司資產和負債相關的賬目、文件、檔案和其他資料。公司還應向受讓人及其顧問免費提供完成審慎調查所需的辦公場所、設備、人員支持和其他設施。股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第14頁。13.2

股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第14頁。第14條

公司經營的繼續(xù)14.1

完成日之前，公司應按正常程序開展主要業(yè)務。除非公司被要求履行其在本協(xié)議項下的義務，否則公司不應采取或允許任何可能對其主要業(yè)務或相關資產產生不利影響，或可能與轉讓方的任何聲明和保證相矛盾的行動或疏忽行為。14.2

完成日之前，公司不得獲取任何新貸款和提供任何新?lián)＃膊坏米鞒鋈魏沃Ц痘虬l(fā)生任何負債，正常經營過程中產生的或本協(xié)議另有規(guī)定的除外。14.3

公司應向受讓方提供一份清單，列出公司的知識產權，連同所有有關文件的副本。完成日之前，公司不得出售、轉讓或另行處置其任何知識產權，也不得采取或允許任何可能使其任何知識產權無效的行動或疏忽行為。第15條

終止15.1

如果發(fā)生下列事件，受讓方或轉讓方（“提出終止方”）經書面通知另一方和公司后，均可在完成日之前終止本協(xié)議：15.1.1

提出終止方得悉的任何情形顯示另一方的任何聲明和保證嚴重失實或誤導；或15。.1..1.2

另一方嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的任何其他義務；并且另一方在收到通知七（7）天內，沒有消除該等情形或違約。15.2上述終止不影響一方因另一方違反本協(xié)議而可能擁有的任何補償權。第16條

費用和稅務股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第15頁。16.1

股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第15頁。16.2

轉讓方應繳納因股權轉讓和收取轉讓價款根據(jù)中國適用法律法規(guī)應由轉讓方繳納的稅項和收費。轉讓方和公司在根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定剝離公司資產和負債時，應支付各自的費用，包括所有應付稅款。第17條

保密和公開聲明17.1

對于一方在準備和商談本協(xié)議過程中已經或將要提供給另一方的任何技術、財務和商業(yè)保密信息，另一方應給予保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先書面同意的除外。17.2

對于受讓方在審慎調查過程中已經或將要獲得的任何有關公司的保密信息，受讓方應給予保密，不得向其外聘專業(yè)顧問以外的任何第三方披露，得到轉讓方的事先書面同意的除外。17.3

對于并非由于任何一方或公司未經授權的披露而為公眾所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不適用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露該等信息，則被要求披露保密信息的一方應于采取任何披露行動前，迅速告知另一方并與其協(xié)商。17.4

在審批機關批準股權轉讓和改制之前，任何一方未經另一方事先書面同意均不得公開本協(xié)議及其內容；公司亦不得公開本協(xié)議及其內容，向其職工做出的適當說明除外。第18條

管轄法律和爭議的解決18.1

雙方間的關系和本協(xié)議受中國法律管轄，并按中國法律解釋。股權轉讓協(xié)議(國有企業(yè))全文共18頁，當前為第16頁。18.2

因本協(xié)議產生，與本協(xié)議相關，或與本協(xié)議的違約、終止或無效相關的任何爭議，若不能通過雙方的友好協(xié)商得到解決，則應通過仲裁最終解決。仲裁應在

由