風險投資的運行機制

第五講

風險投資的運行機制

風險投資的運行機制創(chuàng)業(yè)資本籌資創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)投入創(chuàng)業(yè)企業(yè)退出創(chuàng)業(yè)企業(yè)養(yǎng)老金、保險基金、捐贈基金、銀行、政府、企業(yè)、家庭、個人公司制、有限合伙制、基金制項目篩選、專業(yè)評估、是否投資、投資后管理上市、并購、回購、清算第一節(jié)風險投資資本的募集機制

風險資本的籌措是風險投資的首要步驟，也決定著風險投資的結(jié)構(gòu)、規(guī)模及發(fā)展的方向。當風險資本募集成功后，還必須對風險資本進行有效的管理，以使其在風險性極高的風險資本市場產(chǎn)生良好的投資收益。

風險資本三要素：風險資本是貨幣、人力和信用三要素復合而形成的特殊資本，貨幣作為載體，人力和信用形成虛擬資本，進一步促進貨幣資本向創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域積聚和集中。5.1.1、風險資本募集的方式1、私募設立私募設立即由風險投資公司發(fā)起，吸收金融保險機構(gòu)的資金組成通常的辦法是：風險投資公司作為發(fā)起人出資1％，成為基金的“管理合伙人”或“普通合伙人”；其他機構(gòu)則出資99％，成為“有限合伙人”。普通合伙人的基本特征是：第一，以其人才全權(quán)負責基金的使用、經(jīng)營和管理；第二，普通合伙人每年從基金中提取相當于基金投資總額一定比例的管理費；第三，基金的收益分配是普通合伙人可以獲得經(jīng)營收益的20％左右，其余的出資人獲得80％左右。

2、公募設立

公募設立即基金直接向社會公眾發(fā)行而且可以上市。這類基金一般為封閉式的，可自由轉(zhuǎn)讓。通常的辦法有以下幾種：第一，發(fā)行股票風險基金在進行風險投資時，可以通過增發(fā)股票的方式向社會公眾為風險投資項目籌集資金。投資公司通過發(fā)行投資基金股票獲得風險資金，而購買股票的個人或其他公司則因購買股票而獲得基金所屬投資公司的部分所有權(quán)，并期待將來由此獲得高額的回報。第二，向產(chǎn)品用戶集資。

有些項目可采取向產(chǎn)品用戶集資的辦法籌集風險投資項目資金。這通常發(fā)生在兩種類型的情況下：一是集資的風險企業(yè)或新項目的產(chǎn)品是極端供不應求的，即沒有相同或類似的替代品；二是產(chǎn)品的某些用戶需要長期穩(wěn)定的供貨保證。

第三，發(fā)行債券。

發(fā)行債券是籌集資金的一種手段。債券是一種債權(quán)憑證，籌資者通過發(fā)行機構(gòu)出售債券獲得資金，用于風險投資項目，并承擔到期向持券人還本付息的義務。

5.1.2、風險資本的來源風險資本的來源相當廣泛，包括政府財政、養(yǎng)老基金、捐贈基金、銀行及保險公司等金融機構(gòu)、企業(yè)、個人及國外資本。但各國在不同的發(fā)展階段，根據(jù)其特定的資本市場結(jié)構(gòu)，各自的風險資本來源又有所偏重。如美國初期以個人和政府資金為主，而80年代以后則以養(yǎng)老基金等機構(gòu)資金為主。而日本目前的風險資本來源主要是金融機構(gòu)和大財團。

1、美國風險資本來源的構(gòu)成

經(jīng)過20世紀80年代末和90年代初的調(diào)整，在網(wǎng)絡經(jīng)濟的帶動下，最近幾年美國風險投資也出現(xiàn)了迅速增長的態(tài)勢。根據(jù)EVCA的統(tǒng)計，1999年，美國的風險投資基金達到356億美元，是1998年(142億美元)的2.5倍。其中，養(yǎng)老基金占到60％。

2、英國風險資本來源的構(gòu)成英國風險投資的來源主要包括養(yǎng)老基金41.9％、商業(yè)銀行15.1％、公司14.5％、企業(yè)9.6％、個人5.6％、政府4.3％、其他9％(1994—1996年的統(tǒng)計·數(shù)據(jù))，從上述數(shù)據(jù)中我們可以看出，英國的風險資本也是由機構(gòu)基金為主，而且在養(yǎng)老基金的投資上沒有什么限制。3、德國的風險資本來源的構(gòu)成與美國和英國的情況不同，德國的風險投資的資金來源中，銀行和保險公司占了較大的比重，是風險投資基金的最大資金提供者，1994年，二者分別占了55％和12％。這是因為德國企業(yè)和政府的養(yǎng)老基金契約大多都是短期的，因此其養(yǎng)老基4、日本的風險資本來源的構(gòu)成日本風險投資基金主要來源于金融機構(gòu)和大公司。1998年，金融機構(gòu)占風險投資基金的比例為36％，大公司占37％，日本的法規(guī)規(guī)定，禁止共同基金投資于風險投資基金，另外日本個人對風險投資業(yè)的出資比例也比較少。

在日本和德國這兩個國家，銀行等金融中介機構(gòu)在資本市場上的作用非常大，而股票市場的作用相對較弱。因此，日本和德國與美國在風險投資的資金來源上有很大不同。5、我國臺灣省的風險資本來源構(gòu)成2000年，臺灣高新技術(shù)風險投資的金額為新臺幣308億元，經(jīng)核準設立的從事高新技術(shù)風險投資的創(chuàng)業(yè)投資公司一共有184家，實際營運的創(chuàng)業(yè)投資公司169家。風險投資的資金來源的主體是個人和企業(yè)，一般采取私募形式。政府當局通過賦予創(chuàng)業(yè)投資股東在稅收上以投資抵減優(yōu)惠，在其持股滿2年后，可按所投資金額的20％抵減其個人或法人的所得稅，鼓勵個人和企業(yè)積極向創(chuàng)業(yè)投資公司投資。6、我國風險資本來源構(gòu)成目前我國內(nèi)地的風險資本主要來源于三個方面：一是政府的財政資金；二是企業(yè)；三是國外的風險基金。以廣州地區(qū)為例，目前有6家規(guī)模較大的專業(yè)性風險投資公司，資產(chǎn)總額近20億元，其中4家為政府出資的風險投資公司。另外有近20家機構(gòu)從事風險投資業(yè)務，民間和境外風險資本比較活躍。5.1.3影響風險投資資本供給的主要因素制度因素和現(xiàn)實因素（一）制度因素1、稅收政策2、政府基金的出資方式3、風險投資的資本準入條件4、風險投資機構(gòu)的組織形式5、相關(guān)法律體系的完備性（1）知識產(chǎn)權(quán)（2）企業(yè)制度（3）支持中小企業(yè)發(fā)展（4）鼓勵高科技領(lǐng)域投資的法律、法規(guī)（5）風險投資機構(gòu)（二）資本市場的變動和影響因素1、風險投資資本需求的變動2、養(yǎng)老金和其他各種基金的業(yè)績3、首次公開發(fā)行市場5.1.4、風險投資基金的概念風險投資基金是指從一方或多方投資者手中募集資金，由專業(yè)人員經(jīng)營管理，進行風險投資，并向投資者分發(fā)投資本利的經(jīng)濟實體。風險投資基金的主體主要有投資者、發(fā)起人和管理人。與風險投資基金相關(guān)的其他主體有風險企業(yè)、政府和立法監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)組織等。1、投資者投資者不參與基金的經(jīng)營運作，有義務按約定時間與數(shù)量向基金投入所承諾的資本，并承擔投資損失或享受投資收益。2、基金管理人風險投資基金的管理人直接經(jīng)營管理基金，管理內(nèi)容主要包括尋求投資項目、制定投資方案、實施投資、監(jiān)督和輔助投資，以及最終收回投資等，并向投資者分發(fā)投資本利。基金管理人員可以是基金自身的雇員，或者是向基金提供服務的管理公司的雇員，并且后一種情況越來越普遍?；鸸芾砣嗣磕陱幕鹬刑崛∫欢康馁Y金作為管理運作的開支及薪酬，數(shù)額一般為基金初始募集額的2％-2.5％，此外，基金的發(fā)起人、管理隊伍或管理公司可以得到多至20％—30％的基金利潤分成，但分成一般在投資者收回全部所投資本，甚至再取得一定比例的投資利潤后才開始。5.1.5風險資本引導基金風險資本引導基金旨在建立促進創(chuàng)業(yè)風險資本形成的引導機制。風險資本引導基金通常就是政府主導的用于支持風險資本基金建立的引導基金。風險資本引導基金的貨幣資本供給來源有三：第一，政府科技資金，來自于財政，分散于政府各個部門；第二，國有資本及國有資產(chǎn)變現(xiàn)的資金，來自于國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和大型企業(yè)集團，受制于政府；第三，社會資金，來自于不同所有制的資本實力雄厚的企業(yè)。1、風險資本引導基金的結(jié)構(gòu)國有資本投資進入風險投資引導基金，總體上不宜以獨家全資方式建立，應該由國家開發(fā)投資公司等多個國有資本出資人出資，建立多元化的持股。建立相互制約的董事會決策制度。2、風險資本引導基金的運營（1）投資方向（2）投資階段3、風險資本引導基金的管理引入第三重委托代理關(guān)系，將人力資本和信用資本組合的重任交給專業(yè)的風險資本子基金，既隔斷了帶有行政色彩的控股干預，又引入人力資本機制，可以有效彌補國有資本人力資本成分缺乏的先天缺陷。4、風險資本引導基金的決策機制董事會和專家委員會董事會：1/3為出自方，2/3為專家，董事會中政府的代表具有一票否決權(quán)。專家委員會主要職能就是對引導基金的風險評估與投資決策。主要由行業(yè)、金融、投資、法律、財務以及科研等專家組成，按照產(chǎn)業(yè)類別組成各工作小組，各小組按照專業(yè)對口的原則來審查引導基金的投資項目。第二節(jié)風險投資的對象

風險投資主要投資于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，其投資對象可以是一個創(chuàng)意、一項產(chǎn)品/服務開發(fā)方案或一項技術(shù)，但多數(shù)情況下是一個企業(yè)，一般可統(tǒng)稱為風險項目或風險企業(yè)，風險項目或風險企業(yè)的發(fā)明人或所有人通常被稱為創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)家或風險企業(yè)家。一項高新技術(shù)和科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化的實現(xiàn)，通常劃分為四個階段：技術(shù)醞釀與發(fā)明階段、技術(shù)創(chuàng)新階段、技術(shù)擴散階段和工業(yè)化大生產(chǎn)階段。在每一階段的完成和向后一階段的過渡，都需要資金的配合，而每個階段所需資金的性質(zhì)和規(guī)模都是不同的。

風險投資公司在實施風險投資時，會分別對應著產(chǎn)品成長的四個過程，與此相適應，風險投資對象可以劃分為四種類型：種子期項目、導入期項目、成長期項目和成熟期項目。一般將種子期和導入期投資稱為早期投資，將成長期和成熟期投資稱為晚期投資，傳統(tǒng)的風險投資主要集中在早期階段，但情況在近些年有了很大的變化，早期投資現(xiàn)在只占風險投資業(yè)的一小部分。應當指出，在進行實際投資操作中，這四個階段的項目之間并無特別明顯的界限。

5.2.1、種子期項目種子期項目是指處于技術(shù)的醞釀與發(fā)明階段的項目。在種子階段，發(fā)明者或企業(yè)創(chuàng)業(yè)者持有頗具發(fā)展?jié)摿Φ母咝录夹g(shù)，一般已試制出樣品，但此時仍需投入一定的資金進行研究與開發(fā)，以驗證其創(chuàng)意的可行性。這一階段的投資被稱作種子資本。

一般情況下，風險投資公司對種子期項目的投資都比較謹慎，其主要原因是這類項目面臨的風險最大，離收獲季節(jié)的時間也比較長。種于期項目通常面臨三大風險：一是高新技術(shù)的技術(shù)風險，二是高新技術(shù)產(chǎn)品的市場風險，三是高新技術(shù)企業(yè)的管理風險。構(gòu)成這些風險的不確定性因素多，而且難以預測。

5.2.2、導人期項目導入期項目是指處于技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品試銷階段的項目，該類項目是經(jīng)典風險投資運作的主要對象。在這個階段的項目，通常已設立了一個企業(yè)，但很不完善。一般只有一份粗略的業(yè)務計劃、一個處于初級階段的產(chǎn)品、一個不完整的管理隊伍，基本沒有收入。這一階段一般在一年左右，至該階段結(jié)束，應有完善的業(yè)務計劃和管理隊伍。這一時期的投資稱為導入資本。

這類項目要求的經(jīng)費投入明顯高于種子期項目。

這一階段主要面臨的還是技術(shù)風險、市場風險和管理風險，但由于對管理的要求不是很高，管理風險相對較小或者說還不容易顯現(xiàn)出來，而此時技術(shù)風險和市場風險會逐漸顯現(xiàn)出來并發(fā)揮作用。因此，在這個階段上風險投資公司要求的回報率也是很高的，也就是說創(chuàng)業(yè)者所要付出的代價也是較大的。對于風險投資公司來說，在此階段投資最大問題是出現(xiàn)無法克服的技術(shù)風險或超過接受的程度市場風險。在這時，要求風險投資公司要做出果斷決策，一種選擇是追加投資以克服風險使項目渡過難關(guān)，一種選擇是立即退出投資。

5.2.3、成長期項目成長期項目是指處于技術(shù)發(fā)展和生產(chǎn)擴大階段的項目。這一階段風險企業(yè)已開始出售產(chǎn)品和服務，但支出仍大于收入，企業(yè)的生產(chǎn)、銷售、服務已具備成功的把握，此時，企業(yè)可能希望組建自己的銷售隊伍、擴大生產(chǎn)線、增強研究開發(fā)的后勁，進一步開拓市場或拓展其生產(chǎn)能力和服務能力，最后使風險企業(yè)達到基本規(guī)模。這一階段的投資稱做成長資本或叫擴展資本。

在這一階段中，項目運行的資本需求相對前兩階段的項目又有增加。處于這一階段的風險企業(yè)一兩年以后便可迅速成長壯大走向成熟，有可能接近于公開上市的水平，很快能夠退出。因此這類項目對風險投資公司有一定吸引力，籌資會相對容易一些。

在這一階段項目所面對的風險已主要不是技術(shù)風險，因為技術(shù)風險在前兩個階段應當已基本解決，但投資過程的市場風險和管理風險加大。市場開始顯現(xiàn)，各種競爭者開始進入這一領(lǐng)域進行生產(chǎn)仿效，會奪走剛剛開發(fā)出的一部分市場。由于風險企業(yè)領(lǐng)導多是技術(shù)背景出身，對市場營銷不甚熟悉，因此容易在技術(shù)先進和市場需要之間取舍不當。同時由于風險企業(yè)規(guī)模隨著創(chuàng)新實現(xiàn)和高新技術(shù)轉(zhuǎn)化迅速擴大，會對企業(yè)原有組織結(jié)構(gòu)提出挑戰(zhàn)，并相應要求企業(yè)管理的創(chuàng)新和體制的創(chuàng)新，以減少市場風險和管理風險。為此，風險投資公司會積極評估風險，并派員參加企業(yè)董事會、參與重大事件的決策、提供管理咨詢、選聘更換管理人員等，并以這些手段排除、分散風險。

5.2.4、成熟期項目成熟期項目，是處于技術(shù)成熟和產(chǎn)品進入大工業(yè)生產(chǎn)階段的項目，這一階段的投資稱作成熟資本。在這一階段，企業(yè)的產(chǎn)品已占有一定的市場份額，銷售收入高于支出，產(chǎn)生凈收入，企業(yè)準備向多品種、規(guī)?；较虬l(fā)展，此類項目的資金需要量很大，但風險較小。

該階段風險投資已很少再增加投資了。一方面是因為企業(yè)產(chǎn)品的銷售本身已能產(chǎn)生相當?shù)默F(xiàn)金流入，另一方面是因為這一階段的技術(shù)成熟、市場穩(wěn)定，企業(yè)已有足夠的資信能力去通過銀行借款、發(fā)行債券或發(fā)行股票等方式籌集資金。更重要的是，隨著各種風險的大幅降低，利潤率也已不再是誘人的超額利潤，對風險投資不再具有足夠的吸引力。成熟階段是風險投資的收獲季節(jié)，也是風險投資的退出階段。風險投資在這一階段退出，不僅因為這一階段對風險投資不再具有吸引力，而且也因為這一階段對其他投資者具有吸引力，風險投資可以以較好的價格退出，將“接力棒”交給其他投資者。

第三節(jié)風險投資的運作過程風險投資的運作過程

風險投資的運作離不開風險投資市場，它由三個主體構(gòu)成：初始投資者、風險投資機構(gòu)、風險企業(yè)(高新技術(shù)企業(yè))。風險投資公司是連接資金來源與資金運用的金融中介機構(gòu)，資金從初始投資者流人風險投資機構(gòu)，形成風險資本，然后再通過風險投資流入風險企業(yè)。5.3.1、建立風險投資公司和籌集風險投資資金風險投資運作的第一步是建立風險投資公司。進行融資是風險投資的首要問題，是風險投資過程的起點，也是風險投資機構(gòu)面對的最困難的環(huán)節(jié)。在這個階段，風險投資公司所融得的資金在很大程度上取決于自己的信譽、吸引入的投資計劃和對未來收益的預期。但在賣方融資市場中，風險投資機構(gòu)往往處于被動地位，增加了融資過程中的困難性與風險性。5.3.2、風險資本的運用風險資本的運用，即投資階段就把風險資本投入到一個選定的公司組合中去，典型的風險投資運作過程一般包括尋找項目、篩選項目、審慎調(diào)查、構(gòu)造交易、投資監(jiān)控、投資退出等幾個環(huán)節(jié)。1、尋找項目尋找投資項目是一個雙向的過程。風險投資機構(gòu)一是可以通過發(fā)布投資項目指南的形式，由風險企業(yè)提交項目投資申請，再由風險投資機構(gòu)進行投資篩選；二是通過市場中介組織，如投資銀行等，由它們將風險投資機構(gòu)和風險企業(yè)聯(lián)系在一起；三是通過社會網(wǎng)絡關(guān)系、貿(mào)易活動、會議或?qū)＜矣懻摰确绞将@得項目。多渠道的項目來源，才能形成充分的項目流。一般風險投資的項目來源有四種：一般風險投資的項目來源有四種，即：風險企業(yè)申請、風險投資公司主動尋找、風險投資公司客戶的推薦及風險投資公司項目庫儲備的項目。

從中國目前情況來看，風險投資公司一般通過以下渠道獲得項目來源。a．銀行。銀行在許多方面可以為風險投資公司尋找投資機會提供幫助。b．投資銀行／券商。投資銀行主要從事收購、兼并及融資，其中有些投資銀行專門為中小企業(yè)服務。c．中介機構(gòu)。會計師事務所、律師事務所由于其業(yè)務的關(guān)系，他們經(jīng)常掌握一些中小型企業(yè)的情況，風險投資公司也可從這些中介機構(gòu)獲得有關(guān)投資項目的信息。d．投資、技術(shù)交易會和展覽會。目前各類投資洽談會、項目交易會、技術(shù)交易會、科技成果展覽會很多。e．其他渠道。除上述渠道外，風險投資公司還可以通過行業(yè)組織、高等學校與科研機構(gòu)、其他風險投資公司等渠道尋找項目。

2、篩選項目一般情況下，風險投資公司搜集到的項目要比它能夠或愿意接受的多得多，因此風險投資公司要對被選項目進行一次迅速而粗略的篩選，以便選出值得進一步做出詳細考察的投資項目。

風險投資公司并不是對所有申請項目都進行投資，而是要對其進行選擇。風險投資公司每年收集到幾百條的投資建議，風險投資家只能從中挑選出1％左右的投資機會。選擇什么樣的項目或風險企業(yè)是風險投資家最為關(guān)心的一件事，同時也是衡量投資家眼光和素質(zhì)的重要指標。風險投資家在對某個項目進行分析時，主要分析以下幾個指標：創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)、市場的潛力、技術(shù)創(chuàng)新的可行性以及管理水平，其分析的次序也一般是人、市場、技術(shù)和管理。（1）創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)。風險投資家應從各個角度去考察該創(chuàng)業(yè)者或創(chuàng)業(yè)者隊伍是否在他從事的領(lǐng)域內(nèi)具有敏銳的洞察力，是否掌握市場全貌，并懂得如何去開拓市場，是否懂得利用各種渠道去融通資金，是否有將自己的技術(shù)設想變?yōu)楝F(xiàn)實的能力等。（2）市場的潛力。任何一項技術(shù)或產(chǎn)品如果沒有廣闊的市場作基礎，其潛在的增值能力有限，就不能達到風險投資家追求的目標，將這樣的新生企業(yè)由小到大培育成長，風險投資通過轉(zhuǎn)讓股份而獲利的能力也就有限。（3）產(chǎn)品技術(shù)的創(chuàng)新性。風險投資家應判斷產(chǎn)品技術(shù)設想是否具有超前意識，技術(shù)設想是否可以實現(xiàn)，技術(shù)設想是否需要經(jīng)過大量研究才能變?yōu)楫a(chǎn)品，產(chǎn)品是否具有本質(zhì)性的技術(shù)，產(chǎn)品生產(chǎn)是否需要依賴其他廠家，是否有“how—how”或?qū)＠Ｗo，是否易于喪失先進性等。（4）管理水平。公司管理是一項很重要的指標，創(chuàng)業(yè)者初期往往身兼數(shù)職，既搞研究開發(fā)，又要做市場拓展，還要負責企業(yè)管理，這在社會分工日益細化的今天是不足取的，因此，風險投資家應勸說創(chuàng)業(yè)者吸引其他專家加入，組成一個知識結(jié)構(gòu)合理的管理隊伍，共同把企業(yè)搞好。5.3.3、審慎調(diào)查

通過篩選的項目將會進入審慎調(diào)查階段，即風險投資公司對項目的所有特點和細節(jié)進行詳細的考察和分析。這個過程的主要目標是決定是否投資，如果分析結(jié)果是肯定的，在這個過程還將考慮投資工具和投資額等問題。

審慎調(diào)查是一項復雜而又費時的工作，風險投資公司一般會組織評估小組，對風險企業(yè)進行深入調(diào)研，多途徑收集信息，對照風險企業(yè)的業(yè)務計劃書進行分析。具體可以通過與風險企業(yè)管理隊伍座談、參觀風險企業(yè)、詢問風險企業(yè)以前的合作者、訪問風險企業(yè)的用戶和潛在用戶、專家咨詢、與風險企業(yè)會計師會面等方式進行。

5.3.4、構(gòu)造交易構(gòu)造交易是指風險投資公司與風險企業(yè)之間經(jīng)過協(xié)商達成一系列協(xié)議的過程，目的是為了協(xié)調(diào)雙方在特定風險投資交易中的不同需求。在這一階段要解決的問題是：a．使用投資工具的種類和組合，即投資結(jié)構(gòu)。b．交易的定價。c．協(xié)議的其他條款。

風險投資公司在構(gòu)造交易時對投資工具的選擇取決于風險企業(yè)的類型、風險投資公司的資金來源、風險投資公司的經(jīng)營理念等多種因素，可選擇的投資工具主要有普通股、普通債、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、附認股權(quán)債等。從風險投資公司的角度來看，選擇投資工具最關(guān)鍵的問題是投資的變現(xiàn)、對投資的保護和對風險企業(yè)的控制。

一、投資工具1、普通債普通債的優(yōu)點是固定的利息、在清算時有優(yōu)先權(quán)、風險小。缺點在于風險投資公司不能分享風險企業(yè)未來成長所帶來的利益。2、普通股普通股的優(yōu)點是風險投資公司能夠分享風險企業(yè)增值的好處。缺點是當企業(yè)清算時對資產(chǎn)只有最低級的求償權(quán)，因而風險較大。

3、優(yōu)先股優(yōu)先股股息支付優(yōu)先、破產(chǎn)時優(yōu)先獲得清償，風險顯然小于普通股，而且如果是參與式優(yōu)先股還可分享風險企業(yè)成長帶來的利益，在一定條件下還可以轉(zhuǎn)換成普通股。

甬中元優(yōu)先股銅城商廈優(yōu)先股4、可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券是債務與權(quán)益的混合體，其優(yōu)點是當企業(yè)經(jīng)營不景氣時損失要小于股票，與優(yōu)先股一樣，在一定條件下可以轉(zhuǎn)換為普通股，其缺點是轉(zhuǎn)換成本較高。

山東博匯紙業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券2009年10月14日上市5、附認股權(quán)債附認股權(quán)債是由普通股和認股權(quán)組合而成的，其優(yōu)點是當風險企業(yè)前景看好時，債權(quán)人有權(quán)按一個比較低的價格購買風險企業(yè)的普通股。

二、風險投資交易的定價風險投資交易中的定價是協(xié)商中最易引起爭議的一個方面。定價的實質(zhì)是評估風險企業(yè)的價值，并根據(jù)這一評估價值和風險投資公司的投資額確定風險投資公司和風險企業(yè)家的股權(quán)比例，它直接關(guān)系到雙方對風險企業(yè)的控制權(quán)和風險企業(yè)成長所帶來利益的分配，對雙方長遠利益具有重大影響。從風險投資公司的角度看，定價實際反映了風險投資公司在投資壽命期內(nèi)期望的收益率水平，它既包括當期收入(股利和利息)，也包括資本利得(退出收益)。只有當收益能夠抵償他們所預見的風險時，風險投資公司才會接受這個定價。

風險投資公司對風險企業(yè)價值的評估是建立在交易內(nèi)部和外部因素基礎上的。外部因素與一般宏觀環(huán)境、股票市場形勢和風險投資行業(yè)及創(chuàng)業(yè)氛圍有關(guān)。內(nèi)部因素主要包括風險企業(yè)潛力、產(chǎn)品特點、管理隊伍狀況、風險企業(yè)業(yè)務計劃中財務預測的可靠性、投資退出的難易程度等。風險企業(yè)價值評估的方法主要有凈現(xiàn)值法、實物期權(quán)法、資產(chǎn)定價模型等。

三、協(xié)議的主要內(nèi)容a．項目的股權(quán)分配與投資額。b．作為投資工具所使用的證券類型和構(gòu)成。C.風險投資到位的時間和檢查標準。d．投資期限、轉(zhuǎn)讓權(quán)、償付協(xié)議與投資退出。e．風險企業(yè)治理結(jié)構(gòu)安排，主要指激勵機制和約束機制。包括管理層雇傭條款、董事會席位安排、重大決策權(quán)的分配、控制追加投資及其他條款。f．管理層的聲明與保證，即風險企業(yè)家需要為風險企業(yè)業(yè)務計劃中包含的財務數(shù)據(jù)提供保證。e．肯定盟約與否定盟約。前者是指風險企業(yè)家在風險投資期內(nèi)應該從事哪些行為,而后者是風險企業(yè)家不得從事哪些行為的約定.

5.3.5、風險資金的投入風險投資家與風險企業(yè)家通過一系列談判，在股權(quán)分配、績效評價、董事會席位分配等問題上取得一致，便簽訂風險投資協(xié)議。協(xié)議達成后，風險投資公司便按協(xié)議向風險企業(yè)注入資金。為了保證資金的高效利用和控制風險，風險投資機構(gòu)一般將預計投資于某風險企業(yè)的資金切塊,按其實際需要分階段投入.6.3.6、投資監(jiān)控風險投資公司監(jiān)控風險企業(yè)的目的是為了分析判斷風險企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果、預測風險企業(yè)可能出現(xiàn)的問題，并通過提供及時的決策信息、提供管理咨詢或采取強制性措施，解決風險企業(yè)經(jīng)營過程中已經(jīng)出現(xiàn)的問題，控制風險企業(yè)可能出現(xiàn)的風險，規(guī)范風險企業(yè)和風險企業(yè)家行為。

5.3.7、風險投資的退出風險投資的最后階段是投資退出。如果說風險投資的進入是為了取得收益，那么退出則是為了實現(xiàn)收益。

風險投資的退出主要涉及退出時間和退出方式兩個問題。第四節(jié)風險資本的有效需求培育機制

5.4.1、風險資本有效需求的決定因素對風險資金的有效需求取決于兩個方面：

一是風險企業(yè)家的創(chuàng)新意愿；二是符合風險資本投資要求的項目的數(shù)量。

5.4.2風險投資項目的有效需求形成機制風險投資項目，包括具有市場潛力和高成長性的科技成果或創(chuàng)新產(chǎn)品，以及創(chuàng)新企業(yè)或者中小企業(yè)（這類企業(yè)使得創(chuàng)新技術(shù)或產(chǎn)品進行了初步開發(fā)）。這些科技成果、創(chuàng)新產(chǎn)品以及創(chuàng)新企業(yè)是如何供給的？需要什么樣的支持體系？解決這些問題的過程就是項目供給機制的塑造過程。1、以超前性、領(lǐng)先性為導向的基礎科學研究為基石，促進基礎科學研究機制形成；

基礎科學研究是一切應用技術(shù)研究的基石。創(chuàng)新項目的供給，要以基礎項目研究為前提。一般而言，基礎研究不能立即進行為商業(yè)化，還必須經(jīng)過應用研究階段，形成應用型科技成果，才能著手對其進行產(chǎn)業(yè)化并轉(zhuǎn)化為商業(yè)性產(chǎn)品。這個階段資金需求大、周期長、以社會效益為主、經(jīng)濟效益處于潛在階段，因此，企業(yè)和個人對此不感興趣，所需資金來源主要為政府和一些捐贈資金。對于基礎研究，要充分認識到其潛在的機會以及對社會經(jīng)濟發(fā)展的重要性，國家應從基礎研究的廣泛的社會意義以及潛在的經(jīng)濟意義角度，作基礎研究的主要支持者和規(guī)劃者；尤其政府對科學技術(shù)研究的資金支持上，應將政府資金重點用于基礎科學研究。2、以市場為導向的應用技術(shù)研究為重點，形成健全的研究與開發(fā)機制；

在基礎科學研究成果積累的基礎上，通過應用技術(shù)的研究與開發(fā)，形成具有市場前景的應用科技成果（創(chuàng)新項目），這是風險投資項目供給的重要環(huán)節(jié)，必須構(gòu)建健全的技術(shù)研究與開發(fā)機制。這個階段的發(fā)展，涉及以下因素：研究與開發(fā)資金、開發(fā)人才、專利保護等。3、以高新技術(shù)孵化為依托，加速創(chuàng)新企業(yè)的培育，形成創(chuàng)新企業(yè)和創(chuàng)新項目

為進一步將科技成果產(chǎn)業(yè)化和項目潛在機會的體現(xiàn)出來，吸引資金進入，需要建立一些科技項目早期孵化基地，為新創(chuàng)企業(yè)的誕生提供溫床，進一步提高對風險資本的有效需求。孵化基地的建設，從西方國家及我國的實踐來看，主要是設立科學園區(qū)，提供科技項目產(chǎn)業(yè)化及風險企業(yè)發(fā)展所需的初步條件，為風險資本的投資提供集中性區(qū)域。4、以項目交易市場體系建設為基礎，增加項目信息的充分與對稱性，促進項目流通。

科技項目交易市場，可以分為有形市場和無形市場。科技項目的有形市場，就是有固定交易場所和交易規(guī)則，滿足供求雙方需要的場所；而無形市場沒有固定場所的市場。同時，根據(jù)交易時間，也可以分為常年交易、市場和定期交易市場。交易市場建設的核心就是解決供求雙方信息不對稱問題，在雙方充分了解的基礎上，有利于科技項目轉(zhuǎn)讓以及產(chǎn)業(yè)化比例的提高。

5.4.3、小結(jié)

通過從基礎研究到應用研究形成應用項目，為風險投資提供了大量可投資項目；通過科技項目交易市場體系建設，進一步解決科技項目供求雙方信息不對稱阻礙交易的因素，促進供求雙方交易實現(xiàn)和科技項目產(chǎn)業(yè)化率的提高；通過高新技術(shù)孵化基地建設，促進新創(chuàng)風險企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展，更進一步展示科技項目的潛在機會和成長機會，為風險資本的風險控制提供條件，促進風險資本有效需求的增加。第五節(jié)風險投資的制衡機制分權(quán)制衡

分權(quán)是實現(xiàn)制衡的手段制衡是降低委托—代理成本、實現(xiàn)股東價值最大化的一種途徑。風險投資的制衡機制具體包括：（1）決策權(quán)分配機制

決策權(quán)分配機制主要解決決策權(quán)在風險投資董事會和經(jīng)理層之間的科學分配問題。（2）監(jiān)督機制

監(jiān)督機制主要解決對董事和經(jīng)理層的有效監(jiān)督問題。5.5.1股權(quán)多元化-----制衡機制的基石一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與制衡機制的關(guān)系研究

股權(quán)結(jié)構(gòu)為股權(quán)集中度、產(chǎn)權(quán)明晰度和產(chǎn)權(quán)主體到位程度股權(quán)結(jié)構(gòu)直接決定董事會、監(jiān)事會的人員構(gòu)成間接決定經(jīng)理層的人選。股權(quán)結(jié)構(gòu)是制衡機制的基礎，股權(quán)集中度按各股東持股