第五章證券市場的運(yùn)行與管理

第五章證券市場的運(yùn)行與管理

發(fā)行市場

證券證券交易所市場流通市場場外交易市場（NASDAQ）第三市場第四市場市場監(jiān)管

第一節(jié)證券發(fā)行市場一、證券發(fā)行市場的結(jié)構(gòu)特點（一）定義與特征１、定義：是辦理新上市的證券首次問世的市場２、特征無固定場所、無統(tǒng)一時間、發(fā)行價格接近票面價值3.證券發(fā)行市場的作用：提供證券，籌集資金（二）證券發(fā)行市場結(jié)構(gòu)１、證券發(fā)行者２、證券投資者３、中介人——投資銀行（三）證券發(fā)行分類

１、按發(fā)行對象分公募發(fā)行私募發(fā)行２、按有無發(fā)行中介分類直接發(fā)行間接發(fā)行1、概念

又叫申報制，是指政府事先不作實質(zhì)性審查，僅對申請文件進(jìn)行形式審查，發(fā)行者在申報申請文件以后的一定時期以內(nèi)，若沒有被政府否定，即可以發(fā)行證券。主管機(jī)關(guān)就不得以發(fā)行人的財務(wù)狀況未達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)而拒絕其發(fā)行。

二、證券發(fā)行制度（一）注冊制注冊制的理論基礎(chǔ)：自由主義經(jīng)濟(jì)學(xué)說，經(jīng)濟(jì)制度基礎(chǔ)是高度發(fā)達(dá)的自制自律的市場經(jīng)濟(jì)，實行買者自負(fù)責(zé)任的投資理念。

管理者的職責(zé)是保證信息公開與禁止信息濫用。信息披露是注冊制的核心。

（二）核準(zhǔn)制

又稱為準(zhǔn)則制，是指發(fā)行人發(fā)行證券，不僅要公開全部的，可以供投資人判斷的材料，還要符合證券發(fā)行的實質(zhì)性條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)依照公司法、證券交易法的規(guī)定，對發(fā)行人提出的申請以及有關(guān)材料，進(jìn)行實質(zhì)性審查，發(fā)行人得到批準(zhǔn)以后，才可以發(fā)行證券。核準(zhǔn)制有利于新興市場的健康發(fā)展，適合與證券市場不完善、投資服務(wù)機(jī)構(gòu)的道德水準(zhǔn)、業(yè)務(wù)水平不高、投資人缺乏經(jīng)驗與業(yè)務(wù)水平、缺少對信息判斷的能力的地區(qū)。這些地區(qū)的風(fēng)險是比較大的。三我國的證券發(fā)行審核制度

第一階段：1990---2000年，是行政審批制，這期間大量國有企業(yè)通過改制完成了上市融資。第二個階段：2001年3月到現(xiàn)在,是核準(zhǔn)制，公司上市由券商進(jìn)行輔導(dǎo)，由證監(jiān)會發(fā)審委審核。目前，我國的證券發(fā)行工作，1、對股票發(fā)行采取核準(zhǔn)制，2、對債券發(fā)行采取審批制。1999年7月1日起《中華人民共和國證券法》施行?！蹲C券法》第10條規(guī)定：”公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或?qū)徟?，未?jīng)依法核準(zhǔn)或?qū)徟魏螁挝缓蛡€人不得向社會公開發(fā)行證券?！薄蹲C券法》第11條第1款規(guī)定”公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，發(fā)行人必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文?！蹲C券法》第11條第2款還規(guī)定”發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件。”二、股票發(fā)行市場（一）股票發(fā)行目的１、創(chuàng)建公司（１）發(fā)起設(shè)立（２）募集設(shè)立２、現(xiàn)有股份公司發(fā)行新股（１）增加投資，擴(kuò)大經(jīng)營（２）調(diào)整公司財務(wù)結(jié)構(gòu)（３）滿足證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)（４）鞏固公司經(jīng)營權(quán)（５）維護(hù)股東直接利益（６）其他—證券轉(zhuǎn)換、股票拆細(xì)、股票合并、公司合并、減資（二）股票發(fā)行類型１、初次發(fā)行IPO----Initialpublicoffering（1）組建新的股份有限公司（2）企業(yè)改制為股份有限公司（3）私人持股公司改制為公共持股公司２、增資發(fā)行

3、增資發(fā)行形式（１）有償增資發(fā)行：股東配股第三者配售公募增資（２）無償增資發(fā)行：公積金轉(zhuǎn)增股票股息股票分割（３）混合增資發(fā)行：有償無償并行發(fā)行有償無償搭配發(fā)行（三）我國股票的發(fā)行方式排隊出售、上門推銷和行政攤派（84-91）限量發(fā)售認(rèn)股證（92-8-10，深圳）無限量認(rèn)購表或存款配售（青島啤酒93-8和北人等4家94-4）上網(wǎng)競價發(fā)行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶94-6上網(wǎng)定價發(fā)行（94-7廣東宏遠(yuǎn)儀征化纖）上網(wǎng)定價與對法人配售結(jié)合（99-7，4億資本以上，首鋼股份、首創(chuàng)股份等，4月規(guī)定4億以下的也可以向法人配售，贛粵高速和傅塑股份，8月規(guī)定8000萬以上）向二級市場投資者配售（00-2—00-6）滄州大化、天水股份2000萬配售1000股取消基金單獨配售（00-5），但可以作為戰(zhàn)略投資者、一般法人參與配售。（四）股票發(fā)行價格

1、股票發(fā)行價格類型（1）面額發(fā)行（2）溢價發(fā)行

（3）折價發(fā)行

2、影響股票發(fā)行價格的因素凈資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績發(fā)展?jié)摿Πl(fā)行數(shù)量行業(yè)特點股市狀態(tài)

3、股票發(fā)行定價方法市盈率法發(fā)行價=市盈率×每股收益

每股收益=每股凈利潤=每股稅后利潤例：某只股票的市場價格為20.85元,該股票最近公布的上年每股稅后利潤為0.95.則P/E=20.85/0.95=21.9(倍)（五）股票發(fā)行程序1、首次公募發(fā)行程序準(zhǔn)備——申請——推介——發(fā)售2、增發(fā)股票的程序（1）向社會公募（2）向原股東配售制定計劃、董事會決議、股東大會通過——公告——提出申請文件——公布增發(fā)公告，確定登記日——增發(fā)過程的操作——辦理股份變更登記

三、債券發(fā)行市場（一）債券發(fā)行目的1、籌集穩(wěn)定資金2、靈活運(yùn)用資金3、轉(zhuǎn)移通漲風(fēng)險4、維持對企業(yè)控制5、滿足多渠道籌資需求（二）債券發(fā)行條件1、發(fā)行額——資金需求，還本付息能力，企業(yè)資信度，市場吸收能力，法定最高限額2、券面金額——購買能力，發(fā)行成本3、利率（1）利率水平基準(zhǔn)利率，利率結(jié)構(gòu),期限長短，信用級別，利息支付方式，投資者接受程度，發(fā)行者承受能力，有關(guān)法規(guī)（2）利息支付次數(shù)物價預(yù)期，市場習(xí)慣，支付網(wǎng)點（3）計息方式期限，物價預(yù)期，市場習(xí)慣4、期限（1）所需資金的性質(zhì)和用途（2）對市場利率水平的預(yù)期（3）流通市場的發(fā)達(dá)程度（4）發(fā)行者的信用度5、發(fā)行價格（1）平價發(fā)行（2）溢價發(fā)行（3）折價發(fā)行6、發(fā)行擔(dān)保(三)我國國債發(fā)行方式1、行政攤派2、承購包銷（1）國債一級自營商制度（2）通過證券交易所交易結(jié)算系統(tǒng)發(fā)行記帳式國債3、招標(biāo)發(fā)行標(biāo)的:繳款期招標(biāo)、價格招標(biāo)、收益率招標(biāo)（四）債券償還方式1、到期償還，期中償還和展期償還2、全額償還和部分償還3、定時償還和隨時償還4、抽簽償還和買入注銷

到期償還

全額償還

期中償還債券償定時償還—抽簽償還還方式

部分償還選擇性購回隨時償還買入注銷

提前回售

展期償還

第二節(jié)證券流通市場一、證券交易所（一）證券交易所的定義和特征1、定義證券交易所是買賣雙方公開交易的場所，是一個高度組織化的集中進(jìn)行證券交易的次級市場，是整個證券市場的核心。2、證券交易所特征（1）有固定的交易場所和嚴(yán)格的交易時間（2）參加交易者為具備一定資格的會員證券公司（3）交易對象限于合乎一定標(biāo)準(zhǔn)的上市證券（4）交易量集中，具有較高的成交速度和成交率（5）對證券交易實行嚴(yán)格管理，市場秩序化（二）證券交易所的組織形式1、公司制2、會員制公司制:是以股份有限公司形式組織并以營利為目的的法人團(tuán)體，一般由金融機(jī)構(gòu)及各類民營公司組建。會員制:是一個由會員自愿組成的、不以營利為目的的社會法人團(tuán)體。交易所設(shè)會員大會、理事會和監(jiān)察委員會。會員須向證券交易所交納會費(fèi)。只有會員才能進(jìn)入證券交易所大廳參與交易活動。（三）證券上市條件《證券法》第50條*股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行*公司股本總額不少于人民幣三千萬元公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；*公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。（四）證券交易所的運(yùn)行系統(tǒng)1、交易系統(tǒng)：撮合主機(jī)、通信網(wǎng)絡(luò)、柜臺終端2、結(jié)算系統(tǒng)3、信息系統(tǒng)：交易通信網(wǎng)、信息服務(wù)網(wǎng)、證券報刊、因特網(wǎng)4、監(jiān)察系統(tǒng)：行情監(jiān)控、交易監(jiān)控證券監(jiān)控、資金監(jiān)控（五）證券交易原則和交易規(guī)則1、交易原則：價格優(yōu)先時間優(yōu)先2、交易規(guī)則（1）交易時間（2）交