公司分拆上市的策略

公司分拆上市的策略分拆上市作為一種金融創(chuàng)新的工具，在國(guó)外成熟金融市場(chǎng)上早已出現(xiàn)并得到較大范圍內(nèi)的應(yīng)用。下面為大家準(zhǔn)備了關(guān)于公司分拆上市策略的文章，歡迎閱讀。分拆上市指一個(gè)母公司通過(guò)將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市。在分拆過(guò)程中，母公司對(duì)分拆出去的公司可以是完全控股或部分控股，我國(guó)法律規(guī)定對(duì)于分拆上市的公司要進(jìn)行股份的公開(kāi)發(fā)售，發(fā)售的股本一般不應(yīng)超過(guò)總股本的50%，即分拆不會(huì)改變母公司對(duì)子公司的股權(quán)和控制權(quán)。分拆上市后，母公司控制的資產(chǎn)增大了，但實(shí)際運(yùn)作的資產(chǎn)卻減少了，屬于緊縮型資產(chǎn)重組的范疇。同時(shí)，由于子公司可以自己的名義在資本市場(chǎng)上運(yùn)作，從另一方面加大了母公司進(jìn)行資本運(yùn)作的空間和力度。在上市公司的上市模式中，除了分拆上市還有整體上市和借殼上市，以下將對(duì)分拆上市與整體上市和借殼上市的異同展開(kāi)分析整體上市是一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法;而相比之下，分拆上市則是一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。整體上市屬于分總式的上市方式。而分拆上市則屬于總分式的上市方式。借殼上市是通過(guò)收購(gòu)已上市公司來(lái)上市的做法，實(shí)質(zhì)是一個(gè)并購(gòu)重組的過(guò)程，屬于擴(kuò)張性資本重組的范疇。而分拆上市則是將母公司中的一個(gè)部分或某一個(gè)產(chǎn)業(yè)分離上市的做法，屬于緊縮性資產(chǎn)重組的范疇。上市公司選擇何種上市模式，必然會(huì)從母公司價(jià)值能否得到提高以及價(jià)值提高的幅度的角度出發(fā)，以實(shí)現(xiàn)利益最大化。以下幾個(gè)假說(shuō)從不同角度闡釋了上市公司選擇分拆上市的原因。2.1信息不對(duì)稱(chēng)假說(shuō)所謂的信息不對(duì)稱(chēng)主要指完全掌握公司信息（包括過(guò)去信息、現(xiàn)有公開(kāi)的信息和公司內(nèi)幕信息）的管理者之間和不完全掌握公司信息（僅了解公司過(guò)去信息和市場(chǎng)上公開(kāi)的信息）的投資者之間的信息不對(duì)稱(chēng)。信息不對(duì)稱(chēng)假說(shuō)是由南達(dá)(Nanda,1991)首次提出的，他認(rèn)為由于公司管理者與投資者之間信息不對(duì)稱(chēng)的存在，導(dǎo)致市場(chǎng)對(duì)公司價(jià)值的估計(jì)與公司的真實(shí)價(jià)值是不一致的，當(dāng)母公司整體價(jià)值(或者母公司所處行業(yè)的整體價(jià)值)被市場(chǎng)相對(duì)低估，而子公司價(jià)值被市場(chǎng)相對(duì)高估時(shí)，母公司管理者會(huì)采取分拆上市的方式來(lái)籌集資金。在此種情況下，在分拆上市之前，母公司管理者掌握著公司內(nèi)部不為投資者所了解的信息，能夠更準(zhǔn)確的評(píng)估公司真實(shí)價(jià)值;在分拆上市后，母公司需要更詳細(xì)地披露其財(cái)務(wù)狀況，原來(lái)的內(nèi)幕信息可能就此成為公開(kāi)信息為投資者所獲悉。由于母公司整體價(jià)值或其所處行業(yè)的整體價(jià)值被低估，內(nèi)幕消息的公開(kāi)對(duì)于母公司原有股東來(lái)說(shuō)是一個(gè)利好消息，市場(chǎng)必會(huì)對(duì)此作出積極反應(yīng);雖然對(duì)于分拆的子公司來(lái)說(shuō)，這是個(gè)利空信息，但由于子公司規(guī)模較小，依托于母公司的價(jià)值，故整體來(lái)說(shuō)市場(chǎng)對(duì)母公司的反應(yīng)是積極的，從而使母公司股價(jià)上漲，原有股東價(jià)值增加。2.2管理層激勵(lì)假說(shuō)管理層激勵(lì)假說(shuō)最早是由Aron(1991)和Alen(1998)提出的。該假說(shuō)主要從期權(quán)激勵(lì)措施韻局限性出發(fā)，認(rèn)為該激勵(lì)措施僅對(duì)母公司高級(jí)管理層起到激勵(lì)作用，而對(duì)于分支機(jī)構(gòu)的管理層由于其經(jīng)營(yíng)績(jī)效無(wú)法與公司股價(jià)發(fā)生直接聯(lián)系，故難以對(duì)于公司管理層起到激勵(lì)作用。但分拆上市可在一定程度上解決該難題，因?yàn)榉植鹕鲜泻?，子公司處于?dú)立經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，直接接受資本市場(chǎng)和投資者的檢驗(yàn)。這樣就使得子公司管理層的管理業(yè)績(jī)通過(guò)股票市場(chǎng)直接與公司業(yè)績(jī)聯(lián)系起來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好相應(yīng)地管理層的業(yè)績(jī)也就得到相應(yīng)的肯定和較高回報(bào)，而如果公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差就立即通過(guò)股票市場(chǎng)得到反映，從而影響管理者的收益。在這種策略下，激勵(lì)子公司管理層為實(shí)現(xiàn)自身利益而更加用心經(jīng)營(yíng)子公司，這就彌補(bǔ)了期權(quán)激勵(lì)措施的不足。2.3核心化戰(zhàn)略假說(shuō)核心化戰(zhàn)略假說(shuō)由Comme和Jarrel(1995)提出，他們認(rèn)為：公司業(yè)務(wù)分散化會(huì)導(dǎo)致較低的權(quán)益價(jià)值，而公司業(yè)務(wù)的核心化將導(dǎo)致較高的權(quán)益價(jià)值。目前對(duì)于分拆上市的公司而言，分拆的部分多為與母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的新興業(yè)務(wù)，如傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司分拆高科技公司，這兩類(lèi)公司由于業(yè)務(wù)上關(guān)聯(lián)度較低，增加了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司管理內(nèi)部高科技產(chǎn)業(yè)的成本和難度，從而出現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部的負(fù)協(xié)同效應(yīng)，而分拆上市可較好地解決這一問(wèn)題。通過(guò)分拆上市，母子公司可專(zhuān)注于經(jīng)營(yíng)各自的核心業(yè)務(wù)，從而提高了管理效率，減少企業(yè)管理成本，增強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)策略上的靈活性，實(shí)現(xiàn)資源的合理配置。分拆上市作為一種資本重組方式，可以說(shuō)對(duì)上市公司而言是一把“雙刃劍”，對(duì)上市公司既有積極影響，也有消極影響。分拆上市對(duì)上市公司的積極影響降低負(fù)協(xié)同效應(yīng)，提高管理效率由于資本市場(chǎng)、法律法規(guī)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)等因素是不斷變化的，公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和經(jīng)驗(yàn)策略也要相應(yīng)不斷調(diào)整。這就使得原本有利的聯(lián)合在新的市場(chǎng)監(jiān)管制度或生產(chǎn)技術(shù)提高后變成低效率的聯(lián)合，這樣選擇把子公司從母公司中分拆出去便是更有效的選擇。正如核心化戰(zhàn)略假說(shuō)所認(rèn)為的，公司業(yè)務(wù)分散化會(huì)導(dǎo)致較低的權(quán)益價(jià)值，而公司業(yè)務(wù)的核心化將導(dǎo)致較高的權(quán)益價(jià)值。通過(guò)分拆上市可將母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)以外的次要業(yè)務(wù)，或者與其主營(yíng)業(yè)務(wù)差異明顯的業(yè)務(wù)，以及不符合母公司長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)的業(yè)務(wù)剝離，從而使得母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)更加突出，提高公司的管理效率。分拆后，母公司和子公司均可集中精力從事各自擅長(zhǎng)的業(yè)務(wù)，有利于母公司和子公司發(fā)揮各自經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，制定公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。拓寬融資渠道，提升母公司股價(jià)通過(guò)分拆上市，分拆出去的子公司的資本將不再僅限于母公司這一渠道，還可以從外部籌集資本，即不再把母公司其他業(yè)務(wù)的收益作為其現(xiàn)金流的唯一。此外，根據(jù)實(shí)踐可知，分拆上市的地點(diǎn)多選擇在海外證券市場(chǎng)或國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板，這就為公司在國(guó)際資本市場(chǎng)融資提供了新的渠道。同時(shí)，根據(jù)信息不對(duì)稱(chēng)假說(shuō)，子公司分拆上市后，證券市場(chǎng)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能將迅速發(fā)現(xiàn)母公司被低估的價(jià)值，從而使公司價(jià)值增值。母公司的合理價(jià)值應(yīng)當(dāng)?shù)扔诠驹谧庸臼兄抵兴紮?quán)益的市值加上母公司自身的價(jià)值（扣除這部分權(quán)益后的價(jià)值）。股價(jià)是公司價(jià)值的有效指標(biāo)，當(dāng)公司價(jià)值增值時(shí)，其股價(jià)必然會(huì)同步反映，從而推動(dòng)母公司股價(jià)的上漲。改善管理激勵(lì)，解決委托代理問(wèn)題根據(jù)管理層激勵(lì)假說(shuō)，在一個(gè)分支機(jī)構(gòu)較多的多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，基于公司整體價(jià)值的股權(quán)激勵(lì)措施僅對(duì)公司高級(jí)管理層有激勵(lì)作用，但對(duì)于與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效聯(lián)系不是很緊密的分支機(jī)構(gòu)的管理層的激勵(lì)作用較為微弱。此外，由于高級(jí)管理層與分支機(jī)構(gòu)管理層之間存在信息的不對(duì)稱(chēng)，在選擇經(jīng)營(yíng)方針和投資策略時(shí)，分支機(jī)構(gòu)管理層傾向于從自身利益最大化而非公司和股東利益最大化來(lái)做出相應(yīng)決策。在這種情況下，一旦子公司管理層利益目標(biāo)與公司發(fā)展目標(biāo)不一致時(shí)，就可能出現(xiàn)分支機(jī)構(gòu)發(fā)展有悖于整個(gè)公司發(fā)展趨勢(shì)的情況。而拆分上市則很好的解決了這一問(wèn)題，通過(guò)拆分，分支機(jī)構(gòu)管理層利益與子公司經(jīng)營(yíng)效益直接掛鉤，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)狀況承擔(dān)直接責(zé)任，其經(jīng)營(yíng)行為直接接受資本市場(chǎng)的檢驗(yàn)和監(jiān)督。這樣就使得子公司管理層從公司和股東利益最大化目標(biāo)出發(fā)，實(shí)現(xiàn)了激勵(lì)作用。3.2分拆上市對(duì)上市公司的消極影響3.2.1稀釋原股東股權(quán)分拆上市后無(wú)疑需引入新的投資者，雖母公司對(duì)子公司仍處于控股地位，但終究有部分原本屬于母公司完全控制下的股權(quán)被其他投資者轉(zhuǎn)移占用，使得母公司原始股東股權(quán)得到一定程度上的稀釋?zhuān)瑥亩豢杀苊獾財(cái)偙×薃股股東利益。3.2.2引起關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)分拆上市后的子公司與母公司之間很難在短時(shí)間內(nèi)分拆完全，不可避免存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，特別是子公司由于從母公司分離，無(wú)論是經(jīng)驗(yàn)策略還是管理模式上都對(duì)母公司有很強(qiáng)的依賴(lài)性，很多資源需要母公司的輸送，在此情況下，很難杜絕母公司利用子公司初期的依賴(lài)性來(lái)為自己牟利的行為。此外，雖然大多數(shù)拆分上市的子公司都是與母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不同的分支機(jī)構(gòu)，但仍存在分拆上市公司與母公司經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的情況，這樣的分拆對(duì)母公司和子公司都是一種同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，若子公司經(jīng)營(yíng)不善，很可能面臨市場(chǎng)份額下降，甚至破產(chǎn)的境地。4.1提高市場(chǎng)信息披露的正確性從母公司角度而言，分拆前，母公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是對(duì)整個(gè)公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效的整體反應(yīng)，未明確列示各個(gè)分支機(jī)構(gòu)或子公司的經(jīng)營(yíng)效果，不利于投資者判定各個(gè)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，從而不利于其作出正確的投資決策;分拆后，母公司和子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)更加突出，更有利于投資者對(duì)其價(jià)值的正確估計(jì)，在一定程度上緩解了信息不對(duì)稱(chēng)帶來(lái)的投資決失誤。從財(cái)務(wù)報(bào)表的角度而言，分拆前，母公司和子公司披露的是合并報(bào)表，子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是由合并財(cái)務(wù)報(bào)表間接體現(xiàn)的，投資者對(duì)子公司的業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況很難做到全面、深入的了解，因而會(huì)干擾投資者作出正確的投資決策;分拆后，母公司和予公司分別編制獨(dú)立的財(cái)務(wù)報(bào)表，有利于提高信息披露的正確性和充分性，有利于有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管和評(píng)級(jí)，有利于投資者作出正確的投資決策。4.2提升中小板市場(chǎng)的企業(yè)質(zhì)量對(duì)于母公司分拆后的子公司，多選擇在海外市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，隨著我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的推出，為處于增長(zhǎng)期的高科技公司開(kāi)創(chuàng)了一個(gè)融資和發(fā)展的新市場(chǎng)，由于分拆上市的公司多為藍(lán)籌公司的高科技分支機(jī)構(gòu)，因而越來(lái)越多的分拆公司選擇在國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市。這些高科技公司以母公司為依托，資金較為穩(wěn)定，有母公司的人才、管理、技術(shù)的支持，使得這些高科技公司擁有資金和管理上的雙重優(yōu)勢(shì)。這樣的公司大多有廣闊的發(fā)展前景，將這樣的企業(yè)推向創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，可以提高我國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司的質(zhì)量，穩(wěn)定創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，提高投資