公司吸收合并方案范文

公司吸收合并方案范文有限責任公司怎么改制成為合伙企業(yè)。網(wǎng)友咨詢：請教各位專業(yè)人士，數(shù)年前，幾位股東共同出資成立了一個有限責任公司（建筑類的）?，F(xiàn)在根據(jù)國家政策，須轉(zhuǎn)變?yōu)槭聞?wù)所，是合伙企業(yè)。其中只有位股東有資質(zhì)成為新事務(wù)所的合伙人。但是，新事務(wù)所使用的依然是老公司的資源，包括名稱，注冊資金，工作場地和員工。請問：1、 新老公司之間是否還有任何關(guān)聯(lián)。2、 老股東（非合伙人）的利益，如何依法保障呢。公司重組改制律師解答。提問中提到“現(xiàn)在根據(jù)國家政策，須轉(zhuǎn)變?yōu)槭聞?wù)所”，不知道是什么政策，能否提供該政策。根據(jù)法律的規(guī)定，有限責任公司無法轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锲髽I(yè)，只能是注銷該有限責任公司，然后新成立合伙企業(yè)，因此，有限責任公司與合伙企業(yè)之間沒有關(guān)聯(lián)性；至于如何保障非合伙人的利益問題，公司重組改制律師認為可以根據(jù)合伙合同進行約定。公司合并糾紛公司合并是指兩個或兩個以上公司依照公司規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并合同轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€公司行為?！锕竞喜⒓m紛的法律適用1、《—公司法》第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十四條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第一百七十五條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。2、《最高人民法—關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》七、企業(yè)兼并第三十條企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效；未經(jīng)批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結(jié)前補辦報批手續(xù)的，人民法院應(yīng)當確認該兼并協(xié)議有效。第三十一條企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當由兼并方承擔。第三十二條企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。第三十三條企業(yè)新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔。第三十四條企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)應(yīng)當辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。第三十五條以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)，仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔。什么是吸收合并吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方（或購買方）通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方（或被購買方）的法人資格，被合并方（或被購買方）原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方（或購買方）的資產(chǎn)、負債。吸收合并可以通過以下兩種方式進行:1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司（吸收方）的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對被吸收公司全部資產(chǎn)和負債概括承受。吸收合并：又稱兼并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個單一的企業(yè)，其中一個企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失從法律形式上講，吸收合并可表現(xiàn)為“甲公司+乙公司二甲公司”，也就是經(jīng)過合并，甲公司作為實施合并的企業(yè)仍具有法人地位，但乙公司作為被并企業(yè)已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并時，如果甲公司采用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)支付方式進行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的經(jīng)營管理，也無權(quán)享合并后甲公司實現(xiàn)的稅后利潤；但如果甲公司以發(fā)行股票的方式實施合并，則乙公司原所有者成為合并后甲公司的股東，可繼續(xù)參與對合并后甲公司的管理，并其所實現(xiàn)的稅后利潤，但一般對合并后的甲公司無控制權(quán)。吸收合并法律程序完成后，公司內(nèi)部整合還需要做好多方面的工作。主要包括調(diào)整、重疊崗位人員安排、業(yè)務(wù)流程調(diào)整、財務(wù)管理體系調(diào)整公司合并具有以下幾個法律特征1、 公司合并是數(shù)個公司之