股權轉讓協(xié)議

股權轉讓合同甲方1：轉讓方1統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：甲方2:轉讓方2統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：乙方：受讓方統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：目的公司：丙方統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：鑒于：1.丙方系一家依法成立并正當存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為

。2.甲方1及甲方2系丙方經工商登記的股東，累計持有丙方100%股權。其中甲方1持有丙方

%股權，甲方2持有丙方

%股權。3.甲方同意按照本合同商定的條件向乙方轉讓其持有丙方100%股權，乙方同意受讓上述丙方100%。為此，各方本著平等、自愿和互利的原則，經充足協(xié)商，達成本合同，以資共同信守。第1條定義與解釋1.1除本合同另有商定外，下列詞語在本合同中含有以下涵義：轉讓方/甲方：指甲方1與甲方2的合稱，即

公司與

公司的合稱。受讓方/乙方：指

公司。丙方/目的公司：指

公司。本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列為本合同附件之其它文獻。股權轉讓：是指甲方轉讓其擁有的丙方100％股權的行為。標的股權：指甲方在本合同項下轉讓的、乙方在合同項下受讓的丙方100%股權。財務報表：是指根據中國公司會計準則（GAAP）制作并經外部審計的丙方對應會計期間的資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及前述財務報表的注釋。計價基準日：指本合同項下標的股權計算價格所根據的丙方財務報表的編制日。由甲方披露給乙方的前述編制日的丙方的財務報表中所列的各項數(shù)據是各方議定標的股權轉讓價格的根據。本合同項下的標的股權轉讓計價基準日為

年

月

日。審計基準日：指本合同項下為標的股權轉讓計價之目的，對截至計價基準日的丙方的財務報表進行審計的截至日，與計價基準日為同一日。評定基準日：指本合同項下為標的股權轉讓計價之目的，對截至計價基準日的丙方的財務報表進行審計的截至日，與計價基準日為同一日。初始對價/預約對價：含有本合同第3.1公商定的含義。最后對價：含有本合同第3.3公商定的含義。確保金：含有本合同第5.1公商定的含義。交割日：指丙方完整運行權完畢移交的日期，含有本合同第6.1公商定的含義。最后日：含有本合同第6.2公商定的含義。過渡期：指計價基準日至交割日止的期間。完整運行權：含有本合同第

公商定的含義。重大不利影響：是指個別或總體上妨礙標的公司的財務狀況、經營業(yè)績、經營狀況、資產、許可、權利、員工關系、客戶關系、職工、資本、知識產權或者將來盼望、普通的經營活動的；重大妨礙甲方推行本合同義務的；以及影響本合同的有效性、正當性及妨礙推行可能性的情形。另外，對丙方造成人民幣

元以上損失的情形視為重大不利影響重大不利變更：系指單獨或與任何其它事件、變更、變化或事項一起，對丙方的業(yè)務、財務狀況、資產、運行成果或前景含有重大不利影響的任何事件、變更、變化或事項。或有負債：含有本合同第6.4公商定的含義。1.2本合同中的標題為方便而設，不應影響對本合同的理解與解釋。1.3本合同中，“以上”、“下列”包含本數(shù)，“超出”、“不滿”、“以外”不包含本書，某期日的“前/以前”、“后/后來”或類似表述包含該期日當天。1.4如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，各方應首先極力將整個合同作為一種整體來閱讀理解，對合同目的最為明確的條款應優(yōu)先考慮；如果各方本著誠實信用的原則努力按照前句規(guī)定解決沖突，但沖突仍然存在，則合同條款應優(yōu)先合用。第2條丙方出資狀況、股權構造及標的股權轉讓2.1丙方出資狀況及股權構造截至本合同訂立日，丙方注冊資本為

萬元，實收資本為

萬元，股權構造以下：股東名稱認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）累計1002.2標的股權轉讓2.2.1以本合同的規(guī)定為前提（涉及但不限于第6.1條中所列的先決條件及第8條中所列的陳說與確保），甲方同意向乙方出售，乙方同意向甲方購置其持有的丙方100%的股權，以及甲方在交割日所享有的該等股權上的全部權益。其中，甲方1向乙方轉發(fā)其持有的丙方

%股權，甲方2向乙方轉發(fā)其持有的丙方

%股權。2.2.2甲方轉讓給乙方的標的股權是甲方在丙方的真實出資，是甲方正當擁有的股權，且甲方對標的股權含有完全的處分權。標的股權的的出資已足額繳納，且未被人民法院凍結、拍賣，沒有設立任何質押、擔?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴臋嗬摀捌渌谌邫嘁?。2.2.3

上述股權轉讓完畢后，丙方的股權構造以下：股東名稱認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）累計100第3條標的股權轉讓價款3.1初始對價各方同意，標的股權轉讓的初始對價為人民幣

元（大寫：人民幣

元）（下列簡稱“初始對價”）。初始對價將按照本合同第3.2條的商定進行調節(jié)以擬定最后對價。3.2初始對價調節(jié)辦法和規(guī)則3.2.1各方同意，由

會計師事務所（下列簡稱“交割會計師”）對丙方于交割日的資產負債表以及截至交割日的損益表按照中國公司會計準則進行審視（該等經審視的財務賬目簡稱“交割賬目”），該等賬目將基于持續(xù)經營假設，并按照丙方經審視的計價基準日的賬目所采用的同樣的會計政策、基礎和實踐編制，并保持一致性。甲方將盡最大努力向乙方提供所需的審視資料。各方于交割會計師出具交割賬目初稿后

日內出具書面修改意見（若有）。交割賬目出具日不遲于交割日起

日（下列簡稱“交割賬目出具日”）。經各方簽字確認的由交割會計師按照本條出具的交割賬目所顯示的全部金額均為最后金額，對各方均含有約束力。因交割會計師進行審視該交割賬目所產生的費用由甲方和乙方各自承當

%和

%。3.2.2標的股權的對價須按凈資產值（下列簡稱“NAV”）調節(jié)。各方同意，NAV調節(jié)機制為：若丙方在交割賬目中顯示的NAV金額高于計價基準日賬目所顯示的NAV金額（該差額簡稱為“新增NAV”），則最后價格等于初始對價與新增NAV之和；若丙方在交割賬目中顯示的NAV金額低于計價基準日賬目所顯示的NAV金額（該差額簡稱為“減少NAV”），則最后價格等于初始對價減去新增NAV的余額。3.3最后對價按照本合同第3.2條所規(guī)定的辦法和規(guī)則得出的最后價格（下列簡稱“最后對價”）為標的股權的轉讓價格，各方按照該價格及本合同第[插入價款支付條款的編號]條的規(guī)定結算股權轉讓價款。各方應在交割賬目出具后來

個工作日內，訂立一份書面文獻確認最后對價。第4條轉讓價款的支付4.1各方同意，本合同項下的股權轉讓價款分三期支付。4.2自交割日起第

個工作日內，乙方應向甲方支付第一期股權轉讓價款。第一期股權轉讓價款的金額為：初始對價的

%，即人民幣

元（大寫：人民幣

元）。其中，乙方應向甲方1支付人民幣

元（大寫：人民幣

元），向甲方2支付人民幣

元（大寫：人民幣

元）。4.3在交割賬目出具后來且各方按照本合同第3.3條的商定訂立文獻確認最后對價后，且甲方有權選擇在乙方協(xié)助下自行申報完畢丙方股權轉讓款完稅憑證，或在乙方代扣代繳替甲方完畢標的股權轉讓款完稅憑證后的

個工作日內，乙方向甲方支付第二期股權轉讓價款。第二期股權轉讓價款的金額等于最后對價減去第一期股權轉讓價款的金額（即人民幣

元，大寫：人民幣

元），并減去本合同第4.3公商定的第三期股權轉讓價款的金額（即人民幣

元，大寫：人民幣

元）后的剩余金額。其中，乙方應向甲方1支付人民幣

元（大寫：人民幣

元），向甲方2支付人民幣

元（大寫：人民幣

元）。4.3受限于本合同第11條的規(guī)定，在交割賬目出具后來

個月內，乙方向甲方支付最后對價中未付的余額，即人民幣

元（大寫：人民幣

元）。其中，乙方應向甲方1支付人民幣

元（大寫：人民幣

元），向甲方2支付人民幣

元（大寫：人民幣

元）。4.4上述每一筆股權轉讓價款的支付義務以乙方向甲方出具合理證明其已發(fā)出不可撤銷的銀行付款指令為完畢。4.5本合同項下標的股權轉讓應繳的所得稅由甲方承當，甲方有權根據合使用方法律選擇在乙方協(xié)助下自行申報繳納，或規(guī)定乙方在甲方協(xié)助下完畢甲方應納所得稅額的代扣代繳（如由乙方安排代扣代繳，應納所得稅額從股權轉讓價款中扣除）。在乙方向甲方支付每筆股權轉讓價款前，必須已獲得就該筆股權轉讓價款甲方所應納所得稅的完稅證明。第5條確保金5.1為確保各方根據本合同最后對價的推行，乙方同意向甲方支付相稱于初始對價

%的金額作為確保金（下列簡稱“確保金”）。乙方應在訂立本合同之日起

個工作日內繳付確保金，并將該等金額存入各方指定的監(jiān)管賬戶（下列簡稱“監(jiān)管賬戶”）。5.2各方同意將以本合同有關確保金監(jiān)管的安排，促使監(jiān)管銀行與各方訂立資金監(jiān)管合同。5.3該等確保金按照以下辦法解決：5.3.1按照本合同第6公商定交割的，確保金抵作本合同第4.1公商定的第一筆付款。5.3.2因不可歸責于各方的因素，本合同第9.1公商定的交割先決條件未成就而于最后日不能交割，造成本合同被解除的，甲方向乙方返還確保金。第6條先決條件及交割6.1先決條件在下列先決條件均獲滿足或經乙方書面放棄的前提下，且按各方另行商定的時間（下稱“交割日”）及方式，各方同意完畢丙方完整運行權的交割，其中：6.1.1丙方股東會已作出同意本合同項下股權轉讓的決策，且該決策已向丙方登記機關辦理了備案；6.1.2丙方除甲方以外的其它全部股東已書面放棄對本合同項下所轉讓股權的優(yōu)先購置權；6.1.3本合同項下的股權轉讓已依法向丙方登記機關辦理了變更登記手續(xù)，股權已過戶到乙方名下；6.1.4本合同附件所列的新《公司章程》已依法向丙方登記機關辦理了備案；6.1.5丙方已收回向甲方簽發(fā)的“出資證明書”，并向乙方簽發(fā)了“出資證明書”，同時將乙方及其受讓的出資額記載于丙方的股東名冊；6.1.6丙方全部現(xiàn)任董事已向丙方提交辭職函，該辭職函定于交割日生效。在該辭職函中，這些董事承認丙方對其不負有支付任何款項、賠償金和其它費用的義務。6.2促使先決條件的成就各方應盡其最大努力合作，以確保第6.1條中所述之先決條件能夠盡快滿足。若第6.1條中所述的任何先決條件在截至

年

月

日（“最后日”）仍未能得以滿足，則除非各方另行達成書面合同予以延長一段合理的時間以滿足第6.1條中所述之先決條件或乙方根據第6.4條放棄任何先決條件之外，乙方有權發(fā)出書面告知以終止本合同。6.3先決條件的放棄雖有本合同第6.1、6.2條之規(guī)定，乙方仍應有權以書面形式放棄第6.1條中所述之任何先決條件。但是，先決條件的放棄不視為放棄因對方違反陳說與確保、承諾及其它條款的義務而享有的權利及救助手段。6.4丙方的交割丙方的完整運行權交割發(fā)生在交割日。同時，在交割日，甲方應向乙方完畢丙方完整運行權的交割，涉及實際移交丙方的運行權，乙方實際接管丙方，獲得丙方的合同、文獻、管理憑證、公司歷史沿革審批文獻，以及應根據本合同推行股權轉讓交割的義務，涉及但不限于應向乙方交付下列資料（下稱“完整運行權”）：6.4.1證明本合同第6.1條項下的先決條件已滿足的全部文獻；6.4.2丙方變更后的營業(yè)執(zhí)照、登記文獻以及正副本（如有），以及銀行開戶許可證及從事丙方業(yè)務所必需的其它證照、登記和許可；6.4.3丙方的公章、財務專用章、合同專用章以及其它專門用途的公章、在全部銀行及其金融機構或者第三方預留的法定代表人、財務負責人、經辦人印鑒以及其它為經營管理和對外聯(lián)系所使用的其它印鑒（涉及簽名章等）；6.4.4丙方全部銀行賬號、證券賬戶、基金賬戶以及丙方在任何金融機構所開立的其它全部賬戶的有關合同、賬戶卡、密碼、預留印鑒、近來一期對賬單；6.4.5丙方持有的不動產權證、各類特種設備的證照、固定資產及知識產權權利證照等；6.4.6丙方全部的財務會計資料和憑證及多個財務報表。第7條陳說、確保與承諾7.1甲方及丙方的陳說、確保與承諾甲方及丙方于本合同之訂立日向乙方作出以下陳說、確保和承諾，該陳說、確保和承諾在交割日仍然持續(xù)有效。各方確認，乙方系建立在對本第7.1條項下的陳說、確保與承諾充足信賴之基礎上方達成本合同。7.1.1甲方根據本合同所轉讓的股權是真實、正當、有效的。甲方按照丙方章程所應認繳的出資已經足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其它注冊資金不真實的狀況。7.1.2標的股權是甲方正當全部的股權，甲方對標的股權享有完全的、排他的權利，不存在與其別人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質押的情形。7.1.3甲方確保按照本合同第8條的商定推行披露義務。7.1.4甲方系非國有公司法人，在向乙方轉讓標的股權前已經得到甲方公司董事會和股東會的正當授權，不存在程序性問題；甲方向乙方轉讓標的股權，已得到丙方董事會和股東會同意。7.1.5依丙方章程之規(guī)定，甲方向乙方轉讓股權，丙方的其它股東同等條件下有優(yōu)先收購權，甲方在訂立本合同前已正式征求過其它股東的意見，其它股東均已放棄優(yōu)先收購權。7.1.6丙方是依法設立并有效存續(xù)的正當經營公司。其自設立以來的各項變更均已依法獲得有審批權限部門對應的同意、同意和許可。丙方現(xiàn)在開展的各項經營業(yè)務均已依法獲得政府部門的各項同意、授權、執(zhí)照、許可等，該等同意、授權、執(zhí)照、許可均正當有效。本合同項下的股權轉讓不會造成該等同意、授權、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。7.1.7丙方的全部注冊資本已按照中國法律的規(guī)定和章程的規(guī)定全部準時繳足，丙方的股權行未設定任何形式的權利負擔，且丙方的股權沒有受到任何法院、政府機關或部門發(fā)出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關或部門所作的承諾或確保的限制。7.1.8就丙方擁有、占有或使用任何不動產，丙方擁有良好的、不存在任何請求權或任何其它形式權利負擔的全部權。7.1.9對于丙方現(xiàn)在使用的名稱和其它知識產權等，丙方已正當獲得對應的全部權或許可權利，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其它因素受到任何第三方的索賠或訴訟。丙方沒有向任何第三方轉讓附件所載明的商標專用權，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。7.1.10丙方已經向乙方提供了全部以其為一方的合同，如出現(xiàn)因違約而可能對丙方產生重大影響的情形，則所產生的一切責任均由甲方承當。7.1.11丙方不存在任何破產或資不抵債的情形。7.1.12除另有具體披露外，丙方已與全部的雇員訂立了勞動合同，并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其它法律規(guī)定的社會保險基金或員工福利。7.1.13丙方自成立以來，在財務、稅收、勞動、環(huán)保等各方面，恪守中國法律法規(guī)。7.1.14除另有具體披露外，丙方不是任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調查或任何其它法律或行政程序的一方，也不存在任何可能造成該等程序發(fā)生的事實或狀況，及不存在任何針對丙方的未推行判決。7.1.15除另有具體披露外，丙方不存在為別人提供確保、抵押、質押及其它任何形式擔保的狀況。7.1.16除另有具體披露外，丙方不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的狀況。7.1.17甲方確保，在過渡期內，甲方將極力、有效及謹慎地參加經營丙方現(xiàn)有的業(yè)務，努力保持其正常運作，確保運行、服務的素質、人事的管理及商譽等各方面均不受損害。甲方確保自己或丙方不違反本合同的商定，不會發(fā)生任何不推行本合同商定的義務或者可引發(fā)重大不利影響的任何作為或不作為的情形。7.1.8在過渡期內，甲方將在乙方規(guī)定時，向乙方極力提供一切與乙方受讓標的股權或與丙方業(yè)務、財務、管理等各方面有關的資料，并不隱瞞任何與股權轉讓有關之資料、數(shù)據或憑證。另外，經甲方同意，在本合同訂立后，乙方及其代理人可進入丙方的辦公地點，查閱及復制有關的業(yè)務資料、資產狀況、賬目、統(tǒng)計等。在交割后來，如乙方規(guī)定，甲方有責任協(xié)助乙方獲得及/或解釋有關丙方的業(yè)務、財務、管理等方面的資料。7.2乙方陳說與確保7.2.1乙方為依法成立并有效存續(xù)的獨立法人，并完全有能力支付本合同商定的轉讓價款。7.2.2乙方有全方面的權力訂立本合同及行使其在本合同下權利及推行其義務，以及授權予其訂立本合同及推行其在本合同項下的義務的一切所需公司及其它行動已妥為做出，以及本合同構成對乙方的正當、有效及具約束力的合同并可根據其條款對乙方強制執(zhí)行。7.2.3乙方訂立、推行及完畢本合同，不會及將不會在任何方面違反：（1）合用于乙方的任何司法管轄區(qū)的任何政府機關、機構、法院的任何法律或法規(guī)或任何命令或法令的任何條文；（2）乙方的注冊成立及構成的法律和文獻的任何條文；或（3）乙方為一方或受其約束或其它任何資產受約束的任何抵押、合同或其它承諾或文書的任何條文（視狀況而定），以及不會及將不會根據任何該抵押、合同或其它承諾或文書致使在其資產上設立或施加任何產權負擔。7.2.4除第6條項下的條件外，就本合同（或確保其針對乙方的有效性或可強制執(zhí)行性）的有效訂立或推行其義務而言所需同意（如需）均已獲得，并不需要合用于乙方的任何司法管轄區(qū)的任何政府部門、機關或機構的同意、牌照、同意或授權或備案或登記。7.2.5乙方謹此向甲方確保，于丙方交割完畢后，乙方須促使并確保丙方維持丙方員工的工作及權益的穩(wěn)定性及持續(xù)性。乙方須促使并確保丙方于交割日起

年之內不進行經濟性裁員。7.3法律顧問承諾7.3.1按照本合同的商定，各方在交割之前（如發(fā)生不可抗力事項可于交割之后）（1）為了本合同商定的交易之完畢及有效，盡全力采用一切必要方法并推行義務；（2）制作本合同商定之交易所必需的全部文獻及證書；（3）為此，以誠信為原則互相予以協(xié)助。甲方全力協(xié)助標的公司自交割日起

個工作日內獲得變更后的營業(yè)執(zhí)照。7.3.2交割日前（1）如發(fā)生造成本合同記載的各方的陳說與確?？赡芘c事實不相符或不精確的事由；以及（2）各方不能根據本合同的商定恪守或滿足承諾、先決條件或商定事項的，該方應及時（自懂得該等狀況之日起

個工作日內）告知對方。但是該告知不視為陳說與確保、承諾或承諾的違反被糾正或者條件已成就。7.3.3如在媒體上發(fā)表或對外公開有關本合同的內容及本合同的訂立信息，則具體發(fā)表、公開的內容及時間應由各方事先達成一致意見。未經對方的事先同意，任何一方不得在媒體上發(fā)表或對外公開上述信息，但根據法律規(guī)定其有公開義務的除外。第8條披露義務為本合同之目的，甲方及丙方在此明確其按照以下商定推行信息披露義務：8.1為本合同之目的，本第8條項下的的甲方及丙方應涉及其關聯(lián)方及其雇員、管理人員和董事[，以及有關的第三方及其雇員、管理人員和董事]。8.2甲方及丙方在此明確其已經完畢披露的事件、狀況、信息和資料涉及但不限于以下各項，并且有關披露的內容不存在任何的隱瞞、遺漏和誤導，確保真實、完整、可靠：8.2.1合同：丙方已生效但未推行完畢或未尚推行的多個合同、合同和契約或性質相似的文獻已經全部披露給受讓方；8.2.2債務：不管與否列于丙方的財務賬目上，不管是以貨幣還是以勞務或物品或其它為給付內容，涉及拖欠的稅款和應付股東的款項，涉及丙方依其銷售合同或有關銷售政策應當支付給經銷商、消費者的折扣、折讓和獎勵等丙方截止股權轉讓計價基準日的多個債務，已經全部列表提交給受讓方。對因素已經生成但成果尚未擬定的債務，出讓方已經全部披露給受讓方，不會使丙方遭受或然負債；8.2.3責任：不管是丙方或其員工故意或過失所為，但凡應由丙方承當民事責任的，不管推行責任的內容、辦法、期限和數(shù)量與否已經擬定，只要引發(fā)責任的行為或事件已經發(fā)生，而責任并未有效解除的，已經全部向受讓方披露；8.2.4處分：不管是丙方或其員工故意或過失所為，只要可能引發(fā)行政處分的行為或事件已經發(fā)生，不管處分權利人與否備案或與否下達處分決定書，已經全部披露給受讓方；8.2.5訴訟：不管丙方為原告、被告或共同被告、第三人，只要有關訴案已經備案而未能正當有效地結案的，已經全部向受讓方披露；8.2.6別人權利：不管丙方主動所為或被動承受，只要已經發(fā)生丙方的資產抵押、質押、留質，以及權利質押、為第三人提供確保，或資產和賬戶被查封、扣押和凍結以及負有協(xié)助執(zhí)行義務，而未有效解除的，已經全部向受讓方披露；8.2.7改制獲得：丙方通過改制、分立、合并獲得的資產以及該等資產與否設立有抵押或限制轉讓等的狀況，已經全部向受讓方如實披露；8.2.8股東未盡義務和特別權利：凡丙方的股東依公司章程、合同規(guī)定應盡而未盡的義務和將繼續(xù)享有的特別權利，涉及獨家供貨權、獨家經營權、共同使用權等等，已經全部向受讓方披露；8.2.9別人財產：凡建在丙方享有土地使用權的土地上的不動產或機器設備，其產權為別人全部或有別人權益的已經向受讓方披露，凡丙方為生產和經營所需長久使用別人的財產也已經向受讓方披露；8.2.10特別義務：丙方對其它公司、單位或個人提供諸如供電、供水、供汽、通過、出租、出借資產等義務的，不管與否有合同，只要含有持續(xù)性就已經向受讓方披露；8.2.11特別權利：但凡政府提供應丙方的特別權利，或者丙方對其它單位享有的特別權利，只要該權利是持續(xù)著的，就已經向受讓方披露；8.2.12員工和勞動合同：員工總數(shù)及有關待遇、勞動合同、工資、員工各項社會保險繳納的狀況以及丙方離休、退休、預退、工傷、停薪留職等特別員工的名單和公司的負擔狀況已經全部披露給受讓方；8.2.13丙方的資產、負債和財務報表：截止股權轉讓計價基準日的丙方的固定資產明細表、在建工程明細表、知識產權資產明細表、土地使用權明細表、存貨明細考、債權明細表、負債明細表、資產負債表及近三年的審計報告，已經披露給出讓方；8.2.14除上述外，根據披露原則出讓方應當披露的其它事件、狀況、信息和資料，已經披露給出讓方。8.3甲方披露事件、狀況、信息和資料發(fā)生的期間為丙方成立至計價基準日，但以該事件、狀況、信息和資料的影響尚未消除或其成果尚未發(fā)生和尚未解決的為限。8.4自計價基準日至交割日，丙方發(fā)生的重大事項，特別是對乙方和丙方不利的事項，甲方應及時（自懂得該等狀況之日起

個工作日內）告知乙方。但是該告知不視為陳說與確保、承諾或承諾的違反被糾正或者條件已成就。8.5乙方及其委托人提出的信息披露規(guī)定應采用書面清單方式進行，甲方及丙方應指定專人予以對接，并應在

個工作日內回復并提供文獻，并完畢書面交接手續(xù)。8.6若甲方及丙方不能按照本公商定推行披露義務，視為違反了本合同的商定，構成違約行為，受讓方有權按照本合同第11條的商定追究甲方及丙方的違約責任。第9條過渡期安排9.1過渡期自計價基準日次日起至交割日或本合同根據第6.2公商定的最后日止的期間為過渡期間（下稱“過渡期”）。9.2過渡期監(jiān)管事項甲方及丙方承諾在過渡期內，在未經乙方事先書面同意的狀況下不得：9.2.1變更丙方注冊資本；9.2.2分派丙方利潤;9.2.3不得在丙方業(yè)務或資產之上：（1）設立任何留置權、產權負擔、質押、抵押或其它第三方權利或權益，但不涉及：

（a）就尚未到期稅項的稅務留置權或主管稅務機關規(guī)定必須新設的稅務負擔；及

（b）因法律的施行所產生的法定和/或其它法律權利（例如丙方在其普通業(yè)務經營中就存貨或產品而產生的供應商和/或顧客的有關權利）；

（2）在并非普通業(yè)務運作中及并非以市值的價格處置或同意處置或收購或同意收購任何重大資產或投資；

9.2.4向任何第三方發(fā)放貸款或提供信用（但不涉及其按商業(yè)慣例條款及在其普通業(yè)務經營中向顧客提供的信用）或擔保、確保或其它擔保權益，但發(fā)放或提供予有關關聯(lián)公司者除外；

9.2.5訂立任何貸款合同，或借入任何金錢，但來自甲方或在其普通業(yè)務過程中所正常產生者除外；

9.2.6訂立任何不公平及嚴苛的合同，而其在甲方知悉的范疇內，可合理預期將會對丙方與有關關聯(lián)公司作為一種整體的業(yè)務造成重大不利影響；

9.2.7訂立任何重大合約或參加、作出或承當任何重大的超出人民幣

萬元投資、合資、交易等或作出任何資本承當或承當任何或然負債；

9.2.8致使丙方業(yè)務或資產的保險合同無效；

9.2.9出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約（但不涉及在普通業(yè)務經營中所產生的合約）項下的任何權利；

9.2.10修訂公司章程，但因本合同商定的股權轉讓所需的修訂除外；

9.2.11非正常的人員變動、升職或者調節(jié)薪酬水平，以及就丙方的員工福利，丙方不應就公司業(yè)務：

（1）支付或同意支付任何紅利，或重大增加或同意重大增加被轉讓員工的工資率、薪水、福利或其它酬勞；

（2）為不當辭退支付賠償金或支付任何法定的離職賠償金、冗員裁員費或長久服務賠償或為不合理的辭退支付賠償金，或根據任何勞動保護法規(guī)或為了恢復任何前任員工的職務或重新聘任前任員工而支付任何其它款項；

（3）在任何重大方面變更雇傭或辭退政策或慣例；或

（4）發(fā)出任何削減冗員或裁員的告知，或開始與任何獨立的工會、員工代表或政府機關就削減冗員、裁員或辭退員工進行協(xié)商。

9.2.12替代公司的會計師事務所和/或會計師或變更會計政策或常規(guī)，除非因適應合用的法律法規(guī)規(guī)章、國有資產監(jiān)管部門規(guī)定或注冊會計師主管部門或協(xié)會規(guī)定而作出替代或變化；

9.2.13在并非普通業(yè)務運作中（在普通業(yè)務運作中的債項追討索償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其它法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款規(guī)定或爭議作出妥協(xié)、和解、放棄、免去任何權利。9.3在過渡期內，丙方訂立任何單筆超出人民幣

元（大寫：人民幣

元）或與任何單一合同方持續(xù)

個月累積金額超出人民幣

元（大寫：人民幣

元）的正常業(yè)務經營的合同，或者訂立任何非正常業(yè)務經營合同，或者訂立周期超出

個月的正常業(yè)務經營合同的，需報乙方，乙方按各方商定的辦法審核。9.3過渡期損益計價基準日前的丙方債權、債務及收益和虧損均由甲方享有或承當；丙方過渡期所產生的債權、債務及收益或虧損均由甲方享有或承當。第10條競業(yè)限制10.1甲方承諾，未經乙方的事先書面同意，其確?？毓晒炯捌渥庸净蚍止净蚱鋵嶋H控制的任何公司，及其各自的關聯(lián)方（不涉及關聯(lián)公司）不會：

10.1.1自交割日起

年內，以其本身名義或代表其它方直接或間接游說、干擾或嘗試干擾現(xiàn)時或于交割日前

年期間曾經是丙方的客戶、供應商或雇員的任何人、商號、公司或機構或習慣與丙方有業(yè)務往來的任何人、商號、公司或機構；

10.1.2自交割日起

年內，無論單獨或連同別人直接或間接地進行

業(yè)務，但不涉及

業(yè)務；

10.1.3自交割日起

年內自行或為別人經營任何與

業(yè)務有關的任何活動（但不涉及對符合下列條件的公司的投資，而甲方在該公司的權益股本不超出其全部已發(fā)行股本的

%）。為免疑義，該等經營活動不涉及

。

10.2如果甲方違反本合同第10.1條的商定，則應當立刻停止該等違約行為，并向乙方支付相稱于初始對價

%的違約賠償金。如果乙方或交割后來的丙方能夠證明由此所遭受的損失超出該違約賠償金數(shù)額，則甲方應當按照實際損失進行賠償。第11條賠償責任11.1甲方的賠償責任

甲方須對由于下列狀況或與之有關的狀況所招致的乙方和丙方的任何損失做出賠償、賠償并使乙方和丙方免受損失：

11.1.1甲方違反本合同第7.1、7.3公商定的陳說和確保、承諾的一項或多項；

11.1.2任何政府機關就丙方于股權轉讓交割完畢之前所進行的業(yè)務，向丙方規(guī)定支付或索賠：

11.1.3丙方與甲方其它關聯(lián)公司之間的關聯(lián)交易產生的轉讓定價稅務責任；丙方未繳清的增值稅；以及丙方由于進項增值稅虛增造成該公司少繳的增值稅款；

11.1.5就丙方的員工而言，未按照中國法律法規(guī)繳納社會保險及住房公積金；

11.1.6丙方的建設項目未能獲得竣工環(huán)保驗收合格。出現(xiàn)第11.1.2公商定的情形時，甲方及/或丙方應在收到有關政府執(zhí)法部門的查詢、告知時，應在該等查詢、告知規(guī)定的時限屆滿前及早告知乙方，并提供該等查詢、告知等文獻和有關資料副本；各方配合回應查詢、接受調查取證（若有）和研究應對方法；對政府執(zhí)法部門處分或征收、追繳的決定，如甲方有異議，乙方應配合、協(xié)助、促使并確保被處分、解決人按甲方規(guī)定提起行政復議或行政訴訟。對本條所述事項，甲的責任承當以終審判決、裁決成果為準。11.2

甲方的賠償責任限制

甲方的賠償責任須限制以下：

11.2.1除本合同第10.2條規(guī)定的甲方責任外，甲方的其它賠償或賠償責任累計最高額不得超出甲方根據本合同就標的股權而實際收取的款項；

11.2.2受制于本合同第11.2(1)條，除本合同第10.2條、11.1條及11.2.4條的狀況分別合用對應當（等）條款規(guī)定之外，甲方的賠償或賠償責任受限于：

（1）如果單筆甲方對乙方賠償責任的金額不大于人民幣

元（大寫：人民幣

元），則予以豁免；

（2）如果在假設本合同第11.2.2（1）條不存在的狀況下，甲方對乙方的賠償責任的金額累加至不不大于人民幣

元（大寫：人民幣

元），則甲方應按實際金額（但不高于第11.2.1條所述最高額）向乙方承當賠償責任；

11.2.3除非自本合同商定的交割日起

個月內，乙方已經就任何索賠向甲方發(fā)出書面告知，而該告知符合本合同第11.3.3條的規(guī)定，否則甲方毋須承當賠償、賠償責任。

11.2.3乙方就甲方對本合同任何違反而予以甲方的索賠告知須闡明（涉及有關合理詳情）引發(fā)違反或責任的事項、違反的性質及有關預計索賠金額。

11.2.4下列情形的索賠：

（1）上述第11.2.2條的限制不合用于交割日前丙方的任何或有負債于交割后來變?yōu)閷嶋H負債所引發(fā)的付款法律責任或乙方和/或丙方（或其子公司或合營或聯(lián)營公司）被鑒定有法律責任須支付的任何索賠，就任何該等索賠而言，告知有關甲方的時限為有關或有負債變?yōu)閷嶋H負債，或乙方懂得有關實際負債日期起

個月之內（以較后的日期為準）；以及

（2）上述第11.2.2(3)條的限制不合用于交割日前為任何第三方擔任擔保人的丙方（或其子公司或合營或聯(lián)營公司）所附有的法律責任所引發(fā)的付款法律責任及丙方被鑒定有法律責任須支付的任何索賠，就任何該等索賠而言，針對有關甲方作出索賠的時限為自本合同訂立日起至有關擔保屆滿后

個月內；

11.3甲方賠償?shù)目鄢?/p>

如出現(xiàn)甲方根據本合同第11.1條須向乙方和丙方作出賠償、賠償?shù)臓顩r，則在乙方尚未向甲方支付第4.3、4.4條下的部分對價前，乙方有權從應付甲方的該筆款項中扣減相稱于乙方應可獲得的賠償、賠償?shù)慕痤~，但乙方不應扣減本合同第4.2條的對價。乙方扣減的權利可無限次行使，直至須予支付的整筆款項減少至零。如有局限性，則甲方應及時、足額向乙方進一步賠償、賠償。11.4扣除權的限制

乙方根據本合同第4.3、4.4條支付股權轉讓價款時，有權行使本合同第11.3條扣減的權利，但：

11.4.1如于支付本合同第4.3、4.4條所商定款項（“對價余額”）當天（“余額支付日”）前，有中國國際經濟貿易仲裁委員會所做出的、已發(fā)生法律效力的裁決并其裁定甲方須向乙方支付若干款項，則乙方有權從對價余額中扣除；

11.4.2如于對價余額支付日，有中國國際經濟貿易仲裁委員會所做出的、已發(fā)生法律效力的裁決并其裁定甲方不必向甲方支付任何款項，或乙方在有關該索賠的已發(fā)生法律效力的裁決前因任何因素撤回該索賠，則乙方須向甲方支付對價余額全數(shù)；

11.4.3如于支付本合同第4.4條所商定的股權轉讓價款當天，若存在乙方已向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出索賠申請，但尚未獲得已發(fā)生法律效力的裁決，乙方應將乙方已向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出索賠規(guī)定甲方向其做出的賠償、賠償?shù)慕痤~（“索賠款項”）存入乙方及甲方同意的監(jiān)管賬戶，則乙方須向甲方支付對價余額減去索賠款項后的余額，并且在有已發(fā)生法律效力的裁決時，如：

（1）裁決款項的金額少于索賠款項金額的，乙方須向監(jiān)管銀行予以批示，從監(jiān)管賬戶將扣除裁決款項的余額釋放至甲方的指定賬戶，或

（2）該裁決為甲方不必向乙方支付任何款項，或乙方在中國國際經濟貿易仲裁委員會做出該裁決前因任何因素撤回該索賠的，則乙方向監(jiān)管銀行予以批示，從監(jiān)管賬戶將索賠款項全數(shù)釋放至甲方的指定賬戶。

11.5避免重復索賠

乙方同意，乙方、丙方及其它有關關聯(lián)公司不應就其已經完全受償?shù)娜魏嗡髻r或已受償?shù)牟糠窒蚣追交蚣追降目毓晒炯?或其控股公司的控股股東、子公司或關聯(lián)公司重復索賠。在NAV調節(jié)前，若乙方已經就本合同從甲方處實際獲得賠償、賠償金額，在計算本合同第3.2.2條下的NAV調節(jié)時，如交割賬目內對與該等賠償、賠償金額對應的資產及/或債務作出任何調節(jié)，則該等調節(jié)只限于超出該等買方和/或其控股公司、丙方已獲賠償、賠償金額的部分，以免重復獲償。

11.6應收壞賬的扣除

交割賬目所載之交割日的全部應收款若未能于交割后來

年內收回，則未能收回的應收款項將被視為本合同第11.1條下的賠償款項，盡管存在上述第11.3、11.4條扣減限制或本合同其它商定，乙方有權從本合同第4.4條對價中直接扣減該等款項。

11.7甲方賠償責任的豁免

在下列狀況下，甲方不必就甲方確?；虮竞贤魏纹渌鼦l文或附件負責：

11.7.1若非由于政府、政府部門、機構或監(jiān)管機構于本合同訂立后來頒布、變更（涉及詮釋的變動）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)例、命令、批示、案例、行政常規(guī)或司法解釋，或其解釋，或調節(jié)其執(zhí)行尺度或實踐（涉及變動稅率或引入新稅項），則引發(fā)有關索賠的該事項不會出現(xiàn)；

11.7.2若非由于（1）乙方或其控股公司（或其分別的任何董事、高級人員、員工、顧問、代理、代名人或代表）在交割前或后的就本合同項下商定義務的不作為或所做或所承諾的任何行為；或（2）丙方（或其任何董事、高級人員、員工、顧問、代理、代名人或代表）在交割后的不作為或所做或所承諾的任何行為，則引發(fā)有關索賠的該事項不會出現(xiàn)。

11.7.3若非由于（a）乙方或其控股公司（或其分別的任何董事、高級人員、員工、顧問、代理、代名人或代表）批示或經其同旨在交割前或后所產生或發(fā)生的行為、遺漏、交易或狀況；或（b）丙方（或其任何董事、高級人員、員工、顧問、代理、代名人或代表）批示或經其同旨在交割后所發(fā)生的行為、遺漏、交易或狀況，則引發(fā)有關索賠的該事項不會出現(xiàn)。

11.7.4就丙方持有的保險所涵蓋的任何事項而言，是在丙方根據該保險已經實際賠付的保險賠償金額范疇內；

11.7.5甲方已經通過披露函做出精確、屬實及沒有誤導的披露；

11.7.6甲方妥為并及時根據本合同和/或附件和/或依商定格式的文獻（和/或本合同和/或上述附件和/或該等依商定格式的文獻的附件或其所提及的文獻）項下條款進行的全部事項；

11.7.7在交割賬目內已做出足額撥備的事項或金額。

11.8乙方的賠償責任

11.8.1乙方違反本合同第7.2、7.3公商定的陳說和確保、承諾的一項或多項，造成本合同項下的交易無效，或給甲方造成其它損失的，則乙方應賠償甲方因此而致的全部經濟損失。

11.8.2乙方不按本合同第4條的商定支付股權轉讓價款的，按欠付金額的

‰/日的利息率計算向甲方支付的賠償金額。

11.8.3乙方違反本合同其它條款的商定給甲方造成經濟損失的，由乙方根據公平合理的原則賠償甲方的損失。

11.8.4甲方對乙方違約責任的追索享有連帶請求權。第12條丙方的或有負債12.1或有負債丙方或有負債是指，因丙方交割日前的多個因素引發(fā)的在丙方交割后來，應由丙方承當?shù)亩鄠€債務或義務。涉及但不限于甲方未列入丙方負債明細表的負債，或雖列入丙方的負債明細表，但丙方承當?shù)膫鶆詹徊淮笥谪搨骷毐砹忻鞯臄?shù)額的部分。12.2或有負債及甲方的賠償責任12.2.1甲方的或有負債賠償責任但凡符合本合同第12.1條規(guī)定的丙方的或有負債均應由甲方向丙方按或有負債的數(shù)額予以賠償，但屬于本合同第11.7條的商定的除外。12.2.2或有負債賠償上限甲方應予承當?shù)牡?2.2.1條下的或有負債賠償責任和甲方的其它賠償及彌補責任累計最高額應當受限于本合同第11.2.1條的商定，但或有負債系本合同第11.1公商定事項產生的除外。12.2.3或有負債賠償?shù)南挢煶潜竞贤碛幸?guī)定，甲方對丙方的或有負債的賠償或彌補責任受限于本合同第11.2.2和11.2.3條的限制。12.2.4或有負債的責任期限和賠償期間（1）甲方對丙方及乙方承當賠償責任的期間合用本合同第11.2.4(1)條款的商定；（2）甲方在接獲乙方按照本合同第11.2.2(3)、11.2.3和11.2.4(1)條的商定發(fā)出的索賠告知后，若甲方在

個工作日內并無異議，則甲方應在

個工作日內將前述告知所載索賠金額全數(shù)賠付給乙方。若甲方在

個工作日內提出異議，則應自各方達成一致或者經仲裁機構裁決之日起

個工作日內將前述告知所載索賠金額全數(shù)賠付給乙方。第13條費用和開支除非本合同及其它有關文獻另有商定，各方應承當各自在本合同和全部有關文獻以及有關交割的編制、談判、訂立和推行過程中的開銷和費用（涉及法律費用），并按照合使用方法律的有關規(guī)定各自支付本身的稅項。第14條保密14.1在未獲得乙方事先書面同意前，甲方一概不得就乙方故意受讓標的股權或任何有關事項做出任何告知或公布。14.2乙方不可將任何與本合同訂立的有關事項/及或資料向任何第三方披露。14.3在下列狀況及范疇內，任何一方可公開與本合同或任何有關事項有關的資料：14.3.1任何有關司法權限內的法律規(guī)定；14.3.2向任何一方及/或丙方的專業(yè)顧問及銀行披露；14.3.3有關資料并非由于任何一方的過失而已經由公眾人士獲悉；或14.3.4各方書面同意。14.4甲方須就一切由于訂立或推行本合同而接獲或獲得并與本合同內容、磋商和所涉及事項或與另一方有關的資料保守秘密。14.5無論本合同在任何狀況下終止，本條所載規(guī)定于本合同終止后

年內繼續(xù)有效。每一方根據本合同獲得的權利及賠償乃累積性質，并不排除法律所賦予的任何其它權利及賠償。第15條不可抗力15.1不可抗力事件15.1.1

任何一方由于出現(xiàn)不可抗力事件使該方無法全部或部分推行其本合同項下的義務時，該方應有權終止/中斷推行本合同項下的義務。15.1.2不可抗力應涉及但不限于下列事件：（1）自然災害，如臺風、冰雹、地震、海嘯、洪水、火山暴發(fā)、山體滑坡；（2）政府行為，如征收、征用；（3）社會異常事件，如戰(zhàn)爭、武裝沖突、罷工、騷亂、暴動等。15.1.3不可抗力發(fā)生后，各方應當盡其所能采用應急解決方法和原則。各方應收集證明不可抗力發(fā)生及不可抗力造成損失的證據，并及時認真統(tǒng)計所造成的損失。合同當事人對與否屬于不可抗力或其損失意見不一致的，按爭議解決方式解決。15.2不可抗力事件發(fā)生期間各方權利和義務15.2.1碰到