《公司章程》參考范本

一、《公司章程》參考范本××××股權/創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司章程目錄第一章總則第二章公司名稱與住所第三章公司經(jīng)營范圍和宗旨第四章公司的注冊資本第五章股東、出資方式、出資額、出資時間第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第七章公司的法定代表人第八章執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務第九章投資決策委員會第十章風險控制第十一章業(yè)績激勵第十二章財務、會計、利潤分配與勞動用工制度第十三章公司的解散事由及清算辦法第十四章公司章程的修訂第十五章附則第一章總則依照《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由××××公司、××××公司等共同出資設立××××股權/創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱公司）。為規(guī)范公司的組織行為，保護公司、股東以及相關權利人的權利，特立本章程以茲共同遵守。第二章公司名稱與住所第一條公司名稱：××××股權/創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司英文名稱：××××EquityInvestment/VentureCapitalco.,Ltd.第二條公司住所：＿＿＿＿＿第三章公司經(jīng)營范圍和宗旨第三條公司經(jīng)營范圍：＿＿＿＿＿公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第四條公司的經(jīng)營期限為＿＿年，經(jīng)股東會決議可以延期。第五條本公司的經(jīng)營宗旨為＿＿＿＿＿。第四章公司的注冊資本第六條公司的注冊資本為人民幣＿＿＿萬元整，實收資本為人民幣＿＿＿萬元整，各股東分＿＿期出資。第七條公司成立后注冊資本的增加或減少應當經(jīng)股東會決定，向原注冊登記管理機構辦理變更手續(xù)。公司減少注冊資本時，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)清單。公司自作出減少注冊資本決定之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第八條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東、出資方式、出資額、出資時間第九條股東姓名、出資姓名、出資額及出資時間如下：單位：人民幣股東名稱證件名稱及號碼認繳出資額出資方式持股比例實繳出資額出資時間出資方式余額及交付時間××萬元貨幣%萬元年月貨幣年月第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十條公司設立股東會，由全體股東組成，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃；（二）委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；（四）審查批準執(zhí)行董事的報告；（五）審查批準公司監(jiān)事的報告；（六）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（九）對發(fā)行公司債券作出決定；（十）修改公司章程；（十二）為公司股東或者實際控制人提出擔保做出決議；對前款所列事項股東會作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人作擔保時，由股東會作出決定。第十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，分為定期會議和臨時會議。定期會議按年定時召開。代表十分之一（含）以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第十六條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，任期三名，由股東會委派。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十七條執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權：（一）向股東會報告工作；略；（四）及時、準確地收集，傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進行有效溝通；（五）定期評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。第三十五條公司應當確保規(guī)范運作、穩(wěn)健經(jīng)營，保障投資人價值最大化。公司從財務管理、資產(chǎn)管理、業(yè)務管理、信息披露、決策管理、合規(guī)管理等方面，實行嚴格的內(nèi)部控制與流程管理，確保每一個工作環(huán)節(jié)和業(yè)務規(guī)范運作，公開透明，嚴格防范滋生內(nèi)外部風險。內(nèi)部控制應當在治理結(jié)構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運行效率。第三十六條公司對所管理的基金，通過法律文件建立與基金托管人、基金審計機構和基金律師的工作，接受基金托管人、基金審計機構和基金律師的獨立工作。第三十七條公司對所管理的基金，按照年度收取管理費、管理費的比例和收取方式在基金文件中載明。第十一章業(yè)績激勵第三十八條業(yè)績激勵是為了進一步完善公司法人治理結(jié)構，形成良好均衡的價值分配體系，公司主管人員、精英骨干和核心業(yè)務人員績效評價體系和激勵約束機制。激勵公司主管人員，精英骨干和核心業(yè)務人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，努力實現(xiàn)公司最大價值化的目標。第三十九條業(yè)績激勵對象范圍包括：（一）公司董事、高級管理人員；（二）管理層提名的核心業(yè)務人員。激勵對象的人員名單由提名與薪酬考核委員會擬定，董事會審批，經(jīng)監(jiān)事會核實并將核實情形在股東會上予以說明。激勵對象共計＿＿＿人，其中董事會和高級管理人員＿＿＿名。激勵對象承諾，如在本章程生效過程中，激勵對象出現(xiàn)相關法律法規(guī)及本計劃規(guī)定不能成為激勵對象的，其將放棄參與本章程的權力，并不獲得任何補償。第四十條業(yè)績激勵的考核內(nèi)容包括：（一）職業(yè)素質(zhì)與能力、道德、態(tài)度、影響力；（二）團隊精神和領導力；（三）工作業(yè)績。第四十一條激勵對象由直接上級、直接下級及相關人員進行評分，分值比例分別按照直接上級＿＿＿%，直接下級與相關人員各按＿＿＿%的權重進行計算。董事、公司高級管理人員由董事會考核，監(jiān)事由公司考核，董事會認為應該激勵的其他人員由公司總經(jīng)理負責考核并將考核結(jié)果報公司董事會審定。第十二章財務、會計、利潤分配與勞動用工制度第四十二條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計事務所審計并出具書面報告。第四十三條公司利潤分配按照《公司法》及相關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十四條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計事務所由執(zhí)行董事決定。第四十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十三章公司的解散事由及清算辦法第四十六條公司的營業(yè)期限為＿＿＿年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起計算。第四十七條公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決定解散；（三）因公司的合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；公司營業(yè)期限屆滿時，可通過修改公司章程而存續(xù)。第四十八條公司因本章程第二十六條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規(guī)定解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十九條清算組由股東組成，具體成員由股東會決定產(chǎn)生。第十四章公司章程的修訂第五十條公司可以根據(jù)中國相關法律法規(guī)及本章程的規(guī)定，修改本章程。第五十一條有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或中國相關法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的中國法律法規(guī)相抵觸；（二）公司的情況、組織形態(tài)等發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致。第五十二條股東會決議通過的章程修改事項，涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第十五章附則第五十三條本章程中的“以上”均包含本數(shù)。第五十四條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符