工商版公司章程范本

公司章程范本根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并訂立本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范疇第三條公司經(jīng)營范疇：第四條公司能夠修改公司章程，變化經(jīng)營范疇，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范疇中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)同意的項目，應(yīng)當(dāng)依法通過同意。第三章公司注冊資本與實收資本第五條公司注冊資本：人民幣__________萬元。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評定作價。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第六條公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公示之日起45后來申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上發(fā)表公司減少注冊資本公示的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保狀況的闡明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七條公司實收資本：人民幣___________萬元。第八條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第四章股東的姓名或者名稱第九條股東的姓名或者名稱以下：股東：住所：身份證號碼：股東：住所：身份證號碼：第五章股東的出資方式、出資額和出資時間第十條股東的出資方式、出資額和出資時間以下：股東名稱：出資方式：出資金額（萬元）：出資比例：簽章：第十一條股東以其認繳的出資額對公司承當(dāng)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六章公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東構(gòu)成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項；（3）審議同意執(zhí)行董事的報告；（4）審議同意監(jiān)事的報告；（5）審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（8）對發(fā)行公司債券作出決策；（9）提案權(quán)；（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決策；（11）修改公司章程對前款所列事項股東以書面形式一致表達同意的，能夠不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文獻上簽名、蓋章。第十三條初次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議于每年月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事建議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能推行或者不推行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第十五條召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前告知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。股東出席股東會議也可書面委托別人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十七條公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能推行或者不推行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第十九條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選能夠連任。第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（2）執(zhí)行股東會決策；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；（9）決定聘任或者辭退公司經(jīng)理及其酬勞事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其酬勞事項；（10）制訂公司的基本管理制度；第二十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者辭退，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決策；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者辭退公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者辭退除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者辭退以外的負責(zé)管理人員；（8）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。第二十三條公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選能夠連任。第二十四條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責(zé)并報告工作，監(jiān)事能夠列席股東會會議。第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決策的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷職的建議；（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4）建議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不推行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）根據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十六條股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其它有關(guān)嚴禁投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。股東之間互相轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。第二十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面告知其它股東征求同意，其它股東自接到書面告知之日起滿三十日未回復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商擬定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)對應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第八章利潤分派第二十九條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分派。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。第三十條合營公司每年分派利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分派方案及各方應(yīng)分得利潤額。第三十一條合營公司上一種會計年度虧損未彌補前不得分派利潤。上一種會計年度未分派的利潤，可并入本會計年度利潤分派。第九章職工第三十二條合營公司職工的雇用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照___（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及公司的勞動管理等規(guī)定辦理。第三十三條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方差遣并負責(zé)管理，其別人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。第三十四條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工予以警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。第三十五條職工的工資待遇，參考的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體狀況，由董事會擬定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第三十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第十章期限、終止、清算第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決策，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)同意后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第三十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門同意。第四十條發(fā)生下列狀況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：（1）合營期限屆滿；（2）公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不推行合營公司合同、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合營公司未達成其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。本條（2）、（3）、（4）、（5）項狀況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)同意。在本條（3）項狀況下，不推行合營公司合同、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失。第四十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，構(gòu)成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。第四十二條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全方面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制訂清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第四十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第四十四條清算費用和清算委員會組員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第四十五條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分派。第四十六條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公示。第四十七條合營公司結(jié)業(yè)后，其多個賬冊，由甲方保存。第十一章規(guī)章制度第四十八條合營公司通過董事會制訂的規(guī)章制度有：（1）經(jīng)營管理制度，涉及所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；（2）職工守則；（3）勞開工資制度；（4）職工獎懲制度；（5）職工福利制度；（6）財務(wù)制度；（7）公司解散時的清算程序；（8）其它必要的規(guī)章制度。第十二章其它事項第四十九條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第五十條公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第五十一條公司能夠向其它公司投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資公司的債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任的出資人。第五十二條公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決策。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際