煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

*******有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書甲方（轉(zhuǎn)讓方）：身份證（附件一）號：住所：身份證（附件二）號：住所：乙方（受讓方）：住所：法定代表人:（乙方營業(yè)執(zhí)照見附件三）鑒于（1）邢臺縣凱茂焦化實業(yè)有限公司（下稱“目的公司”）（營業(yè)執(zhí)照附件四）成立于10月15日，注冊資本人民幣【600】萬元，注冊地位于：（2）甲方為目的公司全部股東，累計持有目的公司100%的股權(quán)，其中李開*先生持有目的公司【37.5】%的股權(quán)（人民幣225萬元出資），李凱林*先生持有目的公司【62.5】%的股權(quán)（人民幣375萬元出資）。（3）目的公司持有營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證、《獨(dú)立洗煤公司煤炭經(jīng)營資格證》、《取水許可證》、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目立項備案告知、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目環(huán)境影響報告批復(fù)。其中，營業(yè)執(zhí)照（使用期至12月31日）、組織機(jī)構(gòu)代碼證（使用期至11月3日）及《獨(dú)立洗煤公司煤炭經(jīng)營資格證》（使用期至12月31日）均已過期。（4）目的公司現(xiàn)有資產(chǎn)見資產(chǎn)清單（附件五）。（5）目的公司現(xiàn)有員工及薪資水平見員工名單（附件六）。（6）目的公司現(xiàn)有負(fù)債狀況見負(fù)債清單（附件七）。（7）目的公司與邢臺縣桃紅坡鎮(zhèn)侯家坪村村民小組于10月1日訂立之《土地租賃合同》商定，目的公司租賃土地300畝，租金1000元/畝/年，租期30年。租金每年支付兩次，支付時間為每年10月1日和第二年6月1日。（8）乙方擬受讓甲方持有目的公司的100%股權(quán)，開展洗煤業(yè)務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等、自愿、誠實信用、互惠互利的原則，就甲方將其持有目的公司100%股權(quán)（含目的公司的資產(chǎn)和權(quán)益）轉(zhuǎn)讓乙方事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成以下合同條款，以資共同信守:目的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為：甲方持有目的公司的100%股權(quán)（含目的公司資產(chǎn)及有關(guān)權(quán)益）具體為：（1）李開*先生持有目的公司37.5%的股權(quán)（即：225萬元人民幣出資）；（2）李凱林*先生持有目的公司62.5%的股權(quán)（即：375萬元人民幣出資）。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款甲乙雙方一致同意甲方出讓目的公司100%股權(quán)（即【600】萬元人民幣出資）價格為人民幣【】萬元整(大寫:【】圓整)，其中：李開*先生出讓其持有目的公司37.5%股權(quán)價格為￥元整（大寫:【】圓整）；李凱林*先生出讓其持有目的公司62.5%股權(quán)價格為￥元整（大寫:【】圓整）。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款采用分期（二期）支付方式進(jìn)行，具體安排以下：第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：甲、乙雙方訂立本合同之日起【3】個工作日內(nèi)，乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【30】%（即人民幣【】元整）。第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：在甲方與乙方就目的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完畢，并雙方在報紙上公示【3】個月期限屆滿（甲乙雙方確認(rèn)：公示并不免去甲方對目的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務(wù)的承當(dāng)/清償義務(wù)），且在全部滿足以下條件時，乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【70】%（即人民幣【】元整），但應(yīng)扣除應(yīng)由甲方承當(dāng)?shù)膫鶆?wù)、稅款及罰金/滯納金等款項。a.如目的公司存在因工商變更登記手續(xù)完畢前已存在事實而形成債務(wù)、行政處分、稅款補(bǔ)交或其它索賠（涉及但不限于甲方在本合同訂立時已書面披露或未披露的），甲方已經(jīng)全部足額清償完畢；b.甲方未違反本合同第七條第1款聲明與確?；虻?款甲方特別承諾；c.甲方已經(jīng)全方面推行本合同中商定的其它義務(wù)；d.甲方訂立且已向乙方提供確保函（附件八：不可撤銷確保函）。（2）甲方指定接受乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的銀行賬戶信息以下：開戶銀行：開戶名稱/姓名：銀行賬號：第三條目的公司交割及工商變更在甲、乙雙方訂立本合同之日起【3】個工作日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)與乙方辦理完畢目的公司交割。目的公司交割完畢后，雙方在交割清單上蓋章簽字確認(rèn)，交割清單雙方蓋章簽字日為交割完畢日。交割內(nèi)容涉及但不限于：目的公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證、《獨(dú)立洗煤公司煤炭經(jīng)營資格證》、《取水許可證》、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目立項備案告知、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目環(huán)境影響報告批復(fù)以及其它歸屬于目的公司的證照；目的公司的財務(wù)資料，涉及但不限于報表、賬冊；目的公司的全部合同或合同；目的公司的法人治理資料，涉及但不限于歷次股東會決策、董事會決策；目的公司資產(chǎn)清單（見附件五）所列資產(chǎn)；其它全部屬于目的公司的文獻(xiàn)資料和物品。上述交割完畢并不免去甲方在本合同第七條第2款所述之證照延期、更新、年檢或備案等義務(wù)。甲方收到第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起【10】個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理完畢目的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)（最少涉及100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方、法定代表人、董事、經(jīng)理、監(jiān)事變更和章程修正備案）。第四條過渡期本合同商定的過渡期為本合同訂立日至目的公司股權(quán)工商變更完畢日（下稱“股權(quán)工商變更日”）。在過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)按照一種盡職管理者的原則管理經(jīng)營目的公司，不得故意損毀、轉(zhuǎn)移目的公司資產(chǎn)（涉及但不限于已提交給乙方的目的公司資產(chǎn)清單內(nèi)的資產(chǎn)）。在過渡期內(nèi)，除本合同特別商定外，未經(jīng)乙方書面許可，甲方不得以目的公司對外提供擔(dān)保、訂立或解除合同、處分債權(quán)、錄用新員工、調(diào)節(jié)薪酬，不得以目的公司全部或部分資產(chǎn)為標(biāo)的與別人訂立任何轉(zhuǎn)讓、合作合同，亦不得對目的公司全部或部分資產(chǎn)作出質(zhì)押、抵押及托管等處分方法。過渡期內(nèi)，甲方不得將其持有目的公司的股權(quán)質(zhì)押給任何第三方，不得實施對目的公司股權(quán)存在權(quán)益受損和轉(zhuǎn)讓障礙的行為。過渡期內(nèi)，目的公司的公章、合同章、財務(wù)專用章及法定代表人名章由甲乙雙方共管；目的公司股權(quán)工商變更完畢之當(dāng)天，甲方應(yīng)將目的公司公章、合同章、財務(wù)專用章及法定代表人名章交予乙方。如甲方違反上述2、3及4商定，乙方有權(quán)規(guī)定甲方賠償因此而造成乙方的一切損失。債務(wù)的承當(dāng)股權(quán)工商變更日前目的公司存在的債務(wù)由甲方承當(dāng)，股權(quán)工商變更后來目的公司形成的債務(wù)由乙方承當(dāng)。甲方承諾并確保，截止股權(quán)工商變更日（含該日），目的公司無任何實際債務(wù)及任何隱性債務(wù)，涉及但不限于目的公司不存在合同、合同中屬于目的公司應(yīng)盡義務(wù)而目的公司尚未承當(dāng)?shù)闹С?；目的公司已獲得的各項權(quán)利證書不存在任何的瑕疵和應(yīng)付未付的款項；目的公司不存在其它任何未知的負(fù)債、訴訟、仲裁、行政款項補(bǔ)交（涉及但不限于工商、質(zhì)檢、環(huán)保、社保及住房公積金）及處分、索賠（涉及但不限于安全生產(chǎn)事故、產(chǎn)品質(zhì)量事故、勞動糾紛及各類訴訟/仲裁）、其它需由公司承當(dāng)?shù)目铐椀仁蛊涔蓶|權(quán)益受損之事項。如目的公司存在因股權(quán)工商變更日前已存在事實而形成的任何債務(wù)而給乙方或目的公司帶來的損失、損害，乙方有權(quán)從應(yīng)支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣除或規(guī)定甲方賠償乙方或目的公司所遭受的全部損失，該等賠償應(yīng)于乙方書面告知送達(dá)之日起三日內(nèi)完畢。稅費(fèi)的承當(dāng)如目的公司存在因股權(quán)工商變更日前已存在事實而給目的公司帶來的稅務(wù)問題，從而造成目的公司遭受的損失（涉及但不限于稅款補(bǔ)繳、罰款和為恢復(fù)正常納稅狀態(tài)而發(fā)生的費(fèi)用），不管任何因素，均由甲方全額承當(dāng)。甲乙雙方同意因本合同項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的稅費(fèi)由雙方按照國家法律法規(guī)的規(guī)定各自承當(dāng)。如因甲方不嚴(yán)格推行上述1、2商定義務(wù)或者根據(jù)法律規(guī)定先行由乙方或者目的公司支付的，乙方有權(quán)從應(yīng)支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣除或規(guī)定甲方賠償/賠償乙方或目的公司所遭受的全部損失，該等賠償/賠償應(yīng)于乙方書面告知送達(dá)之日起三日內(nèi)完畢。陳說和確保為本合同之目的，甲方向乙方做出聲明與確保以下：本合同訂立時，甲方針對目的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得目的公司股東會決策通過以及其它必需的權(quán)力機(jī)構(gòu)的同意，不會違反任何對甲方含有約束力的法律法規(guī)、合同、合同和章程等法律文獻(xiàn)的情形；本合同訂立時，甲方持有目的公司的股權(quán)不存在對外設(shè)立任何質(zhì)押擔(dān)保的情形；本合同訂立時，甲方在目的公司中的股權(quán)、以及目的公司的任何資產(chǎn)未被國家司法機(jī)關(guān)采用任何形式的查封、凍結(jié)等方法；本合同訂立時，目的公司使用范疇內(nèi)的土地不存在土地賠償和村民安置賠償?shù)绕渌枰犊畹那樾?，所租賃土地的租金已足額繳納至12月31日或本合同訂立之日，以較晚者為準(zhǔn)；本合同訂立時，目的公司對資產(chǎn)清單所列資產(chǎn)正當(dāng)全部，并享有完全及獨(dú)立的占有、使用、處分、收益的權(quán)利，且未曾在任何時間以任何形式設(shè)定抵押、質(zhì)押，不存在其它任何性質(zhì)之權(quán)利限制，涉及但不僅限于擔(dān)保、訴訟、仲裁、行政或司法處分、行政或司法強(qiáng)制、權(quán)屬爭議、權(quán)利主張等；本合同訂立時，目的公司不存在任何未解決的訴訟、仲裁、行政處分事項；如因股權(quán)工商變更日前已存在的甲方或目的公司因素/事實而發(fā)生訴訟、仲裁、行政處分，甲方確保協(xié)調(diào)解決，并賠償乙方或目的公司因此遭受的全部損失。甲方特別承諾：（1）甲方確保在本合同訂立之日起【30】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完畢目的公司公司法人營業(yè)執(zhí)照重新申領(lǐng)和工商年檢，營業(yè)執(zhí)照使用期不早于10月15日；甲方確保在本合同訂立之日起【30】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完畢目的公司組織機(jī)構(gòu)代碼證重新申領(lǐng)和年檢；甲方確保在本合同訂立之日起【30】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完畢目的公司《獨(dú)立洗煤公司煤炭經(jīng)營資格證》重新申領(lǐng)，且使用期不早于1月30日；甲方確保在本合同訂立之日起【30】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完畢目的公司240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目的建設(shè)工期延期備案，建設(shè)工期延長至不早于6月30日；甲方確保在本合同訂立之日起【60】日內(nèi)完畢目的公司全部債務(wù)的重組剝離，獲得債權(quán)人出具全部債務(wù)清償證明、或者債權(quán)人出具的全部債務(wù)豁免證明、或者訂立債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同（債權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓書面證明或債權(quán)人作為債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同一方當(dāng)事人簽字蓋章），達(dá)成目的公司流動負(fù)債和長久負(fù)債為零的狀態(tài)；甲方確保在本合同訂立之日起【60】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完畢目的公司全部員工的勞動關(guān)系解除和經(jīng)濟(jì)賠償（獲得員工不可撤銷的確保函：確保不追究目的公司的任何責(zé)任，涉及但不限于勞動合同訂立、工資支付、社保及住房公積金繳納）并就社保、住房公積金繳納、補(bǔ)繳獲得主管機(jī)關(guān)的書面確認(rèn)文獻(xiàn)，在規(guī)定時間內(nèi)如未獲得主管機(jī)關(guān)的書面確認(rèn)文獻(xiàn)應(yīng)由甲辦法定代表人簽字確認(rèn)；甲方確保在本合同訂立之日起【60】日內(nèi)完畢目的公司與邢臺縣桃紅坡鎮(zhèn)侯家坪村村民小組對租賃土地四至圖確實認(rèn)函，并將目的公司起租之日起全部租金支付憑證交付乙方。3．為本合同之目的，乙方向甲方作出聲明與確保以下：（1）乙方是一家依法成立并正當(dāng)存續(xù)的公司；（2）乙方受讓甲方持有目的公司的股權(quán)的行為已獲得了其股東會的同意；（3）在甲方嚴(yán)格推行本合同商定義務(wù)的前提下，乙方確保支付本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。保密本合同書內(nèi)容和推行本合同而獲悉的對方信息屬于保密信息，保密期限為長久。未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方能夠向有需要懂得并同意嚴(yán)格恪守本條保密義務(wù)的專業(yè)顧問披露保密信息（但須規(guī)定該等專業(yè)顧問恪守本合同商定的保密義務(wù)），或依法提交給任何有關(guān)審批或監(jiān)管部門。任何一方違反保密商定泄露保密信息（上述2商定接受保密信息的專業(yè)顧問的泄密行為，視為披露方的泄密行為），應(yīng)賠償對方因此遭受的損失。本合同解除存在下列情形，甲方能夠解除本合同：乙方存在違反本合同第七條的聲明和確保，如該聲明和確保為不可糾正的，或者雖可糾正但未在甲方規(guī)定時限內(nèi)糾正的；乙方不按照商定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且逾期超出60天；乙方違反本合同的其它違約行為，甲方限期糾正告知送達(dá)后，限期屆滿且超期60天仍未糾正。存在下列情形，乙方能夠解除本合同：甲方存在違反本合同第七條第1款聲明與確?；虻?款甲方特別承諾；甲方不按本合同商定辦理目的公司交割，且逾期超出30天；甲方不按本合同商定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記，且逾期超出30天；甲方違反本合同的其它違約行為，在乙方限期糾正告知送達(dá)后，限期屆滿且超期30天仍未糾正。目的公司股權(quán)回轉(zhuǎn)因甲方違約行為造成乙方根據(jù)本合同商定解除本合同，如目的公司股權(quán)已經(jīng)工商登記到乙方名下，乙方訂立必要法律文獻(xiàn)，甲方自行辦理目的公司100%股權(quán)回轉(zhuǎn)到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費(fèi)用由甲方承當(dāng)。因乙方違約行為造成甲方根據(jù)本合同商定解除本合同，如目的公司股權(quán)已經(jīng)工商登記到乙方名下，乙方應(yīng)訂立必要法律文獻(xiàn)并辦理目的公司100%股權(quán)回轉(zhuǎn)到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費(fèi)用由甲方承當(dāng)。因其它不可抗力因素致使本合同目的不能實現(xiàn)而解除本合同，如目的公司股權(quán)已經(jīng)工商登記到乙方名下，乙方應(yīng)訂立必要法律文獻(xiàn)，甲方負(fù)責(zé)辦理目的公司100%股權(quán)回轉(zhuǎn)到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費(fèi)用由甲乙雙方各承當(dāng)50%。違約責(zé)任甲方違反本合同第七條第1款聲明與確保，未在乙方規(guī)定時限內(nèi)糾正的，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元；甲方違反本合同第七條第2款甲方特別承諾，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元；甲方未按本合同商定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元；甲方未按本合同商定辦理目的公司交割，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元；甲方未按本合同商定承當(dāng)并足額清償目的公司股權(quán)工商變更日前的債務(wù)、稅費(fèi)、罰金等，且在乙方有關(guān)告知送達(dá)之日起三日內(nèi)未清償?shù)?，每逾期一天，?yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元；乙方違反本合同第七條聲明和確保，未在甲方規(guī)定時限內(nèi)糾正的，每逾期一天，應(yīng)支付甲方違約金人民幣10萬元；乙方未按本合同商定支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一天，按應(yīng)付而未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的萬分之三向甲方支付違約金，但最高不超出逾期付款金額的10%；本合同任何一方違反本合同的其它違約行為，違約方應(yīng)在守約方規(guī)定的限期內(nèi)糾正，并賠償守約方由此遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失。對違約行為，雙方均存在過失的，各方根據(jù)過失程度承當(dāng)違約責(zé)任。因乙方違約行為造成甲方根據(jù)本合同商定解除本合同，乙方應(yīng)支付甲方相稱于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額20%金額的賠償金。甲方有權(quán)在乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，甲方應(yīng)在本合同解除后【3】天內(nèi)無條件返還乙方。因甲方違約行為造成乙方根據(jù)本合同商定解除本合同，甲方應(yīng)在本合同解除后【3】天內(nèi)退還乙方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，以及相稱于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額20%的賠償金。若本合同項下之股權(quán)因國家或地方政策、其它不可抗力因素不能轉(zhuǎn)讓，致使本合同項下合作目的不能實現(xiàn)的，則本合同自動解除，各方均不承當(dāng)任何違約責(zé)任。告知一方根據(jù)本合同的規(guī)定向相對方發(fā)出的任何告知（下稱“告知”）均須以書面文獻(xiàn)發(fā)出。發(fā)出任何告知均應(yīng)寫明本條第3款所列的作為收件人一方的通訊地址。任何明確寫明收件一方通訊地址的告知按下列規(guī)定被視為已正式送達(dá)：(1) 由專人送遞的，送至收件一方的通訊地址時視為送達(dá)；(2) 由速遞郵寄的，在投寄后來的第三（3）個工作日視為送達(dá)；(3) 由傳真?zhèn)魉偷?，則于傳真發(fā)出時視為送達(dá)。雙方的具體通訊資料以下：甲方：通訊地址： 電話： 傳真： 收件人： 發(fā)給甲方中任一方的告知均發(fā)至前述所列甲方的通訊地址。乙方：通訊地址： 電話： 傳真： 收件人： 甲方或乙方變化其前述通訊地址的，均應(yīng)按本條之規(guī)定