集團員工持股總體方案設(shè)計

集團員工持股總體方案設(shè)計（討論稿）集團打算進展部3月30日名錄TOC\o"1-3"\h\z一 職工持股的可行性和意義 3二 **藥業(yè)公司進展前景 41 **藥業(yè)現(xiàn)在現(xiàn)狀 42 **藥業(yè)進展方向 43 **藥業(yè)前景展望 5三 **集團職工持股打算構(gòu)想 51 職工持股打算概述 52 **藥業(yè)整治建議方案 63 職工持股規(guī)模及募集資金數(shù)額 6四 持股會治理運作方式 71 資產(chǎn)值確認 72 成立職工持股會 73 以“資產(chǎn)池”方式對職工持股會進行治理運作 84 職工出資認購程序 85 職工持股會會員準則 96 職工持股股份優(yōu)先權(quán)益 9五 **集團職工持股會章程 101 總則 102 宗旨和任務(wù) 103 會員權(quán)益和義務(wù) 114 職工持股會組織架構(gòu) 11

職工持股的可行性和意義對公司按先進規(guī)范制度進行體制改革，建立有效的鼓舞機制，調(diào)動職工的主動性、主動性、制造性，自愿自覺為公司的最大效益服務(wù)，是此后**集團體制改革的方向。當代公司制度中要解決的重要問題之一確實是鼓舞機制問題，即在制度上和諧職工、經(jīng)營者、全部者之間的目的不一致和利益沖突，并最后解決公司進展的全然動力。參考西方經(jīng)濟成功體會，職工薪酬構(gòu)造普通涉及三大部分1）差不多工資，2）職工持股3）期權(quán)鼓舞。差不多工資是公司職工的勞動酬勞，職工持股為職工購置公司股權(quán)分享公司利潤成果，期權(quán)機制則同樣以治理者為對象的鼓舞酬勞。在西方經(jīng)濟高速進展的過往中，職工持股打算十分盛行，職工持股打算不僅是對職工以股權(quán)形式享有公司利潤成果，并且仍舊公司的融資工具，增加運行資本和現(xiàn)金流，因此是一種資本股東與職工雙贏的有效機制，推行職工持股可大大地提高職工的士氣，在與資本股東利益目的一致的基礎(chǔ)上同心同德地努力奮斗，在實現(xiàn)公司最大經(jīng)濟效益同時實現(xiàn)職工本身價值。職工與資本股東共同參加公司經(jīng)營決策并分享公司高速進展成果，是知識經(jīng)濟進展的時代潮流，由于以知識為主的人力資源與密集資本結(jié)合的不可分離性，職工的主動性、主動性、制造性、知識性發(fā)揮專門大程度上成為公司進展的核心，因此，實施職工持股打算成為西方資本股東的明智選擇。**集團董事長提出在**集團內(nèi)以藥業(yè)公司為試點，推行對藥業(yè)公司的職工持股打算,引入鼓舞機制,使職工能有效地參加治理并分享經(jīng)營成果，從而在**集團內(nèi)部主動構(gòu)造長久有力、持續(xù)進展的競爭優(yōu)勢、增強公司職工的凝聚力和責任感，充足發(fā)揮職工的主人翁精神，此舉無疑是一種高瞻遠矚的決策，反映了董事長與集團全體職工共創(chuàng)輝煌、共享利益的廣博胸懷，是**集團的重大致制改革，是切實可行的方法，極具主動意義。通過那個有力的舉措，體現(xiàn)**集團向產(chǎn)權(quán)明晰的股份制度及治理規(guī)范的當代化公司方向進展的果斷決心。**藥業(yè)公司進展前景**藥業(yè)現(xiàn)在現(xiàn)狀**藥業(yè)通過5年的困難創(chuàng)業(yè)，已含有一定的實力和規(guī)模，初步形成自己完善的產(chǎn)供銷體系，抗風險能力較強，利潤點穩(wěn)固，并在全國范疇內(nèi)建立起了較大規(guī)模的營銷網(wǎng)絡(luò)，藥業(yè)公司的主打產(chǎn)品“柬龍”牌血竭膠囊居全國同類產(chǎn)品市場份額第一位，公司進展獲得專門大的進步。在治理體制上，**藥業(yè)實施集團化治理，下屬六間獨立法人子公司，分別為：廣東**藥業(yè)、廣州**醫(yī)藥研究開發(fā)、江門**制藥廠、江門**生物工程、西雙版納**藥廠以及廣州**藥房等。幾年來董事長在**藥業(yè)資產(chǎn)投入已達xxxx多萬元，逐步形成穩(wěn)固的主導業(yè)務(wù)、核心公司及骨干資產(chǎn)等行業(yè)優(yōu)勢。據(jù)財務(wù)報表顯示：**藥業(yè)主營產(chǎn)品有血竭膠囊、寧心保膠囊兩大品種，其中，血竭膠囊為主打產(chǎn)品，占藥業(yè)公司全部銷售總額的90%以上，年度銷售額xx萬元，銷售利潤xx萬元，稅后凈利潤率x%，充足體現(xiàn)藥業(yè)公司現(xiàn)在市場網(wǎng)絡(luò)成熟，收入穩(wěn)固，經(jīng)營狀況良好，銷售能力及業(yè)績有目共睹，成績斐然。**藥業(yè)進展方向為了提高**藥業(yè)核心競爭力，確保此后進展的持續(xù)經(jīng)濟效益，集團打算在下列幾個方面加強開發(fā)和投資力度：A、全力以赴通過GMP認證工作，獲得行業(yè)資格，以全新的行業(yè)形象參加市場競爭，力求實現(xiàn)有關(guān)業(yè)種類別產(chǎn)品的市場壟斷。B、充足發(fā)揮研發(fā)中心優(yōu)勢作用，認真切實貫徹一種二類或兩個三類以上的擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心產(chǎn)品，培養(yǎng)成熟的市場和穩(wěn)固的利潤。加強研發(fā)中心的藥品挖掘、概念包裝、產(chǎn)品設(shè)計、功效組合等研發(fā)業(yè)務(wù)，增加產(chǎn)品附加值。C、持續(xù)鞏固壯大銷售中心營銷能力，主動出擊搶占市場份額，主動拓展銷售渠道與網(wǎng)絡(luò)，加強銷售隊伍的架構(gòu)、組織、治理、知識、資質(zhì)等一系列綜合能力的建設(shè)，主動網(wǎng)羅收集有關(guān)行業(yè)競爭信息，使銷售治理及決策時刻處在行業(yè)領(lǐng)先地位，提高市場開發(fā)效率，減少銷售規(guī)模成本，增加業(yè)務(wù)機會。D、逐步規(guī)劃**藥房連鎖經(jīng)營，實現(xiàn)原則化規(guī)?；?jīng)營治理，在在廣州地區(qū)和經(jīng)濟發(fā)達的珠三角地區(qū)力求開辦10間以上的**連鎖藥房，提高**藥業(yè)品牌營銷能力。E、努力拓展聯(lián)合競爭之路，運用**藥業(yè)穩(wěn)固的主導業(yè)務(wù)、核心公司、骨干資產(chǎn)形成行業(yè)優(yōu)勢，逐步建立有關(guān)行業(yè)的戰(zhàn)略性合作伙伴關(guān)系，通過體制改革、合作經(jīng)營、股份改造、兼并重組、股權(quán)滲入、捆綁上市、甚至探求與外國資本聯(lián)手合作可能性等途徑組建行業(yè)艦隊，實現(xiàn)飛躍式進展。**藥業(yè)前景展望展望，藥業(yè)公司在經(jīng)營打算中提出將努力完畢5000萬元以上的銷售回款，其中銷售中心完畢3000萬元以上的銷售收入，配送中心完畢萬元以上的銷售收入，實現(xiàn)500萬元以上純利潤收入，前景一片光明。實施GMP認證后，**藥業(yè)將以全新的行業(yè)形象參加市場競爭，進一步擴大**品牌和信譽的建設(shè)，在優(yōu)勝劣汰的行業(yè)大洗牌過程中，通過合作經(jīng)營、資產(chǎn)托管、品牌治理、提供服務(wù)、兼并重組等手段，力求一統(tǒng)江湖，實現(xiàn)同類產(chǎn)品市場壟斷，含有極大進展?jié)摿ΑＥc此同時，加緊內(nèi)部制度改革的步伐，創(chuàng)立當代公司制度，通過引入職工持股打算、推行股份改造及實施資產(chǎn)重組，建立以事業(yè)部經(jīng)營治理模式為核心的健全成本費用利潤核算統(tǒng)計體系，使藥業(yè)公司從現(xiàn)在的一種初具規(guī)模的民營有限責任制公司逐步轉(zhuǎn)變成一種治理規(guī)范、產(chǎn)權(quán)明晰、產(chǎn)品構(gòu)造更加合理的股份制公司，從而以有效的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營運作機制參加市場競爭，努力開創(chuàng)**旗下多方共贏的大好局面。展望后來：我們堅信在董事長的領(lǐng)導下，通過全體職工的主動參加及不懈努力，**藥業(yè)的實力和品牌都將獲得飛躍進展，贏得一種輝煌的后來。**集團職工持股打算構(gòu)想職工持股打算概述為了加緊藥業(yè)公司的進展速度，集團領(lǐng)導提出藥業(yè)公司體制改革的重大嘗試，試行在**公司內(nèi)部推行以**集團全體職工為對象，以藥業(yè)集團為主體的職工持股打算。該打算構(gòu)想為由**集團內(nèi)部職工出資認購**藥業(yè)公司40%股份，成立職工持股會作為社團法人托管運作，集中治理；由**集團職工選舉對公司治理和股權(quán)治理有差不多認識的持股職工成立職工持股會理事機構(gòu)，進行職工持股的出資認股、股權(quán)登記、股權(quán)治理等工作，讓持股職工通過職工持股會行使股東權(quán)力，職工持股會作為社團法人進入藥業(yè)公司董事會，以集體股東身份代表持股職工參加**藥業(yè)經(jīng)營決策并按股權(quán)份額享有公司進展的利潤分紅。通過實施工員持股打算，購造公司與職工的利益共同體，使**藥業(yè)公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系更為明確，從而極大地調(diào)動職工的主動性，增加對公司的認同感，增強公司的凝聚力，在利益目的一致的基礎(chǔ)上同心同德地為**藥業(yè)的進展努力奮斗，在實現(xiàn)**藥業(yè)最大經(jīng)濟效益同時實現(xiàn)持股職工本身財寶積存價值。**藥業(yè)整治建議方案在過往經(jīng)營中，為了配合集團多元化跨行業(yè)進展的需要，藥業(yè)公司財務(wù)負債比率較高。為更加好地推行職工持股打算，從培養(yǎng)優(yōu)良資產(chǎn)和戰(zhàn)略規(guī)劃動身，集團打算通過財務(wù)重組與整治，把部分掛帳債務(wù)適宜剝離，減少負債，提高股東權(quán)益比率，方便提高職工對藥業(yè)公司入股信心以及募集資金份額比例。根據(jù)董事長批示，設(shè)計方案為在試行期后將藥業(yè)公司現(xiàn)在的負債全部剝離，以投入的總資產(chǎn)核算基數(shù)為60％，職工持股打算為增資擴股40%；稅后利潤在500萬元以上，凈資產(chǎn)增加率在6%以上，體現(xiàn)藥業(yè)公司利潤逐年遞增和本身滾動進展能力逐年增加的趨向。從對藥業(yè)公司狀況分析來看，為了推行職工持股打算或試行股份改造，集團打算從組織體制、資產(chǎn)構(gòu)造、產(chǎn)品構(gòu)造、業(yè)務(wù)框架上都作出一定的調(diào)節(jié)和重組，通過這些整治使**藥業(yè)變成一種治理規(guī)范、產(chǎn)權(quán)明晰、產(chǎn)品構(gòu)造更加合理的優(yōu)良公司。職工持股規(guī)模及募集資金數(shù)額按照以上方案，根據(jù)現(xiàn)在**公司系統(tǒng)內(nèi)在編職工運算約400人左右，預計約有2/3職工認購股份，平均出資能力約3～10萬元不等，預計可籌資約1500～萬元左右。初步擬定內(nèi)部職工持股總額約占**藥業(yè)公司新設(shè)計總股本40%的比例。**藥業(yè)公司現(xiàn)在體制是有限責任公司，并非規(guī)范的股份。根據(jù)我國現(xiàn)行《公司會計準則》及《公司資產(chǎn)評定條例》有關(guān)規(guī)定，股份設(shè)定以股東權(quán)益的凈資產(chǎn)為基準，超出部分為溢價。此種通過規(guī)范資產(chǎn)評定的籌資認股對**藥業(yè)體制改革沒有多大的實際操作意義。因此，要擬定40%股份募集資金數(shù)額，第一需明確現(xiàn)在藥業(yè)公司資產(chǎn)規(guī)模及構(gòu)造,加以調(diào)節(jié)。打算暫以擬定凈資產(chǎn)規(guī)模3000萬元設(shè)計為核算基數(shù)60％，則可擬定藥業(yè)公司增資擴股40%股份可募集資金約在萬元左右，較為符合**集團可募集資金數(shù)額和**藥業(yè)公司所需要依靠本身實力持續(xù)進展的投入資本資金。募集資金將?？顚ｍ椡断蛩帢I(yè)GMP認證改造項目和開發(fā)或購入新藥品種的研發(fā)項目。持股會治理運作方式推行職工持工打算，參考我國體制改革試點都市上海、深圳兩市政府頒發(fā)的職工持股行條例，結(jié)合**集團的實際情形、**藥業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況和**集團的總體進展打算，初步擬定職工持股試行打算以下：資產(chǎn)值確認在**集團內(nèi)部自行確認**藥業(yè)的現(xiàn)行的資產(chǎn)規(guī)模和財務(wù)狀況，即在集團內(nèi)部自行進行對藥業(yè)公司的資產(chǎn)評定，以確認**公司改制前的總資產(chǎn)，總負債，及股東權(quán)益，作為股份總規(guī)模的具體數(shù)據(jù)，確認**藥業(yè)公司40%股權(quán)的資產(chǎn)比例，并以此為基礎(chǔ)設(shè)計**集團職工對**藥業(yè)的出資認股的實施方案，這方面的工作可由集團行政部牽頭，由集團財務(wù)部、藥業(yè)公司領(lǐng)導及職工持股會籌建組聯(lián)合設(shè)計實施方案，最后公布資產(chǎn)評定確認數(shù)字及整治之前確認的財務(wù)報告，并以此為基礎(chǔ)設(shè)計職工持股實施方案。成立職工持股會職工持股會由**集團全部出資認股職工構(gòu)成，并選舉產(chǎn)生理事，構(gòu)成理事會，每屆任期三年，具體負責職工持股的集中托管和日常治理工作。理事會本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)立，其組員原則上由對公司治理和股權(quán)治理有差不多認識的持股職工擔任，選舉產(chǎn)生的職工持股會理事長，根據(jù)《公司法》和有關(guān)法規(guī)法例，進入藥業(yè)公司董事會，代表持股職工權(quán)益，行使藥業(yè)公司股東及董事的職權(quán)，參加藥業(yè)公司重大經(jīng)營決策并按持股比例享有利潤分成。以“資產(chǎn)池”方式對職工持股會進行治理運作a職工持股會以二次利潤分派形式參加**藥業(yè)公司的利潤分派，即以職工持股會總體代表的身份代表所占股份享有藥業(yè)公司的利潤分成，再由職工持股會內(nèi)部按每個職工個人持股數(shù)額和比例進行二次利潤分派。b職工持股會內(nèi)部實施“預留股份”制度，即在職工持股會內(nèi)保存一定比例的股份留作新入職職工出資認股，離職職工股份回購等流淌備用股份。c職工持股會內(nèi)部實施“預留備用金”制度，一切預留股份分紅、股份公積金、股份未分派利潤、職工借支購股利息、新入職職工出資認股差額、離職職工退股差額等一切收益均歸入職工持股會預留備用金列帳，預留備用金必須?？顚Ｓ?，由職工持股會設(shè)立專門帳戶，獨立核算，重大支出要經(jīng)全體職工持股會組員討論決定，并每月向職工持股會組員公布收支情形。d為了鼓舞**集團職工主動參加職工持股打算，在推行職工持股打算時實施一年試行期，在藥業(yè)公司資產(chǎn)構(gòu)造調(diào)節(jié)完畢及完全剝離債務(wù)之前,集團試行首年承諾回購職工持股制度，以回購方式在首年年度末期以年息15％回購退股職工的股份，以確保出資職工的利益。在藥業(yè)公司資產(chǎn)構(gòu)造調(diào)節(jié)完畢后，將為職工持股會進行團體法人資格注冊，作為一項長久制度固定形式運作，以確保持股職工以股東身份享有公司進展成果的權(quán)益。職工出資認購程序a職工持股會籌建組向**集團全體職工發(fā)出對藥業(yè)公司認購股份的調(diào)查表。b情愿出資認股職工填寫認購申請表。c職工持股會收集、統(tǒng)計、辦理職工持股的資金收集、股權(quán)登記、設(shè)立名冊等股權(quán)治理手續(xù)。d職工持股會向出資認股職工出具“**集團職工股權(quán)證書”；e作出職工持股會出資認股的資金總數(shù)統(tǒng)計及所占**藥業(yè)股份的比例的報告書，上報集團董事會確認并頒布董事會決策。f職工持股打算出資認股資金募集終止，進行**藥業(yè)增資擴股工作并辦理有關(guān)工商登記手續(xù)。g職工持股會進入日常運作程序。職工持股會會員準則a**集團職工加入職工持股會應(yīng)恪守出資自愿、利益共享、風險共擔的差不多原則，為**藥業(yè)的進展奉獻自己的一份力量。b**集團職工持股會組員僅限在**公司系統(tǒng)內(nèi)工作職工，新入職職工需在**集團內(nèi)工作滿一年以上方可辦理認股手續(xù)，非**集團職工不得加入職工持股打算。c**職工持股會所持**藥業(yè)之股份不得贈與、轉(zhuǎn)讓、交易和繼承。d持股職工在離開**集團及所屬公司時，按上年期末認購價格向職工持股會辦理退股及資金清退手續(xù)，不再持有股權(quán)。e持股職工如未經(jīng)所在單位同意私自離職，所造成之經(jīng)濟缺失由其全部之股權(quán)按賠償優(yōu)先原則，先用于賠償單位缺失，所剩余額返還。f集團高級治理人員離職退股，應(yīng)在離職日六個月后方可向職工持股會辦理退股及資金清退手續(xù)。職工持股股份優(yōu)先權(quán)益為了規(guī)劃**藥業(yè)進展遠景，集團領(lǐng)導打算藥業(yè)公司改制上市的久遠戰(zhàn)略布署，為了確保及回報持股職工的股東權(quán)益，增大持股職工的財寶積存，職工持股股份在藥業(yè)公司改制上市時將被保存發(fā)起原始股資格，從而享有龐大財寶增值的權(quán)益。**集團職工持股會章程總則本職工持股會名稱為：**集團職工持股會（下列簡稱：職工持股會）；住宅：廣州市海珠區(qū)寶崗大道228號；注冊資金人民幣壹佰伍拾萬元整。本職工持股會是**公司系統(tǒng)內(nèi)職工自愿構(gòu)成并依法登記的社團法人，職工以其全部出資額為限對職工持股會承當責任，職工持股會以其持有**藥業(yè)公司股份為限對廣東**藥業(yè)公司承當責任。職工持股會向**公司系統(tǒng)內(nèi)職工募集的資金，僅限于購置**藥業(yè)公司的股份，不得用于購置社會發(fā)行的其它股票、債券，也不得用于向**藥業(yè)公司以外的企、事業(yè)單位投資。宗旨和任務(wù)職工持股會的宗旨：根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，參考《深圳市國有公司內(nèi)部職工持股試點暫行規(guī)定》和《上海市有關(guān)公司設(shè)立職工持股會的試點辦法》，對**公司系統(tǒng)內(nèi)職工出資購股進行治理，通過向職工募資并投資**藥業(yè)公司，使職工含有勞動者與全部者的雙重身份，引導職工關(guān)心**藥業(yè)公司進展，調(diào)動職工主動性，提高職工對公司治理的參加度，增強公司凝聚力，增進公司進展。職工持股會的要緊任務(wù)：募集會員出資，集中治理。出具職工持股會出資證明書，建立和治理職工持股會名冊和會員出資證明。辦理睬員入資、增資、減資、轉(zhuǎn)讓及認購股份等事宜。根據(jù)公司分派方案，集中領(lǐng)取職工持股會應(yīng)得紅利，并向會員發(fā)放個人紅利。參加**藥業(yè)公司股東大會、董事會，參加**藥業(yè)公司重大決策的研究及制訂，反映持股職工的意見規(guī)定，代表會員行使表決權(quán)。公司終止時，負責領(lǐng)取職工持股會應(yīng)得的剩余財產(chǎn)，并按會員出資比例進行分派。會員權(quán)益和義務(wù)凡在**公司系統(tǒng)內(nèi)工作滿一年以上的職工均可自愿參加職工持股會，成為會員。職工持股會會員享有下列權(quán)益：出席或托付代理人出席會員大會并行使表決權(quán)。舉薦和被舉薦成為藥業(yè)公司的董事、監(jiān)事。選舉和被選舉成為職工持股會理事。有權(quán)查閱職工持股會章程，會員大會會議紀要和有關(guān)檔案、職工持股會財務(wù)帳目，監(jiān)督職工持股會的治理，提出建議或質(zhì)詢。按其出資比例領(lǐng)取職工持股會從**藥業(yè)公司分得的股利。職工持股會終止后按其出資比例獲得剩余資產(chǎn)。職工持股會會員應(yīng)盡以下義務(wù)：恪守職工持股會章程和職工持股會制訂的其它規(guī)章制度。按規(guī)定交足認購股份的出資份額。在職期間不得抽回認股的出資。職工持股會組織架構(gòu)職工持股會設(shè)立會員大會，由全體持股職工構(gòu)成，是職工持股會的最高組織機構(gòu)。會員大會行使以下職權(quán)：選舉和罷職職工持股會理事。舉薦**藥業(yè)公司董事和監(jiān)事候選人。審定通過理事會工作報告。對**藥業(yè)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、內(nèi)部治理、治理層人選、財務(wù)預、決算、利潤分派、賠償虧損、增減注資、公司合并、分立、變更、解散等重大事宜形成職工持股會決策，并向**藥業(yè)公司董事會及治理層提出意見和建議。審議會員聯(lián)名提出的需大會審議的其它事項。第十一條職工持股會會員大會的召開需要有全體會員三分之二以上出席方可舉辦。會議決策需經(jīng)出席會員的三分之二以上表決同意方為有效。第十二條職工持股會會員下設(shè)理事會，作為職工持股會的日常辦事機構(gòu)。理事會由三人構(gòu)成，由會員大會選舉產(chǎn)生。理事會全部為兼職人員，職工持股會不支付任何酬勞。每屆理事會任期三年，可連選連任，亦可半途有會員大會罷職。第十三條職工持股會理事會行使以下職權(quán)：召開會員大會并向會員大會報告工作。執(zhí)行會員大會的決策。募集會員出資。集中治理出具的職工持股出資證明書。治理職工持股會名冊，向會員發(fā)放出資證明。向會員辦理**藥業(yè)公司利潤分紅事宜提出職工持股會的章程修改案，擬訂職工持股會有關(guān)規(guī)章制度。執(zhí)行職工大會予以的其它職權(quán)。第十四條職工持股會設(shè)理事長一名，由三名理事推舉產(chǎn)生，理事長為職工持股會法人代表，并通過法定程序進入**藥業(yè)公司董事會。第十五條職工持股會理事長行使以下職權(quán)：代表職工持股會加入**藥業(yè)公司董事會。主持理事會日常工作，辦理有關(guān)事宜。檢查理事會貫徹執(zhí)行會員大會決策的情形。訂立會員出資證明書。職工持股會會員治理第十六條職工持股會應(yīng)根據(jù)會員交款認購情形，建立會員名冊，作為統(tǒng)一治理藥業(yè)公司特定股份的根據(jù)和書面憑證。會員名冊應(yīng)載明以下事項：會員姓名、住宅、身份證號碼、出資金額和出資證明書號職工持股會理事長、經(jīng)辦人、會員本人簽名設(shè)立出資變動登記欄目第十七條職工持股會根據(jù)會員出資情形發(fā)給會員“會員出資證明書”作為查核會員本人在職