董事會議事規(guī)則置業(yè)有限公司

置業(yè)有限公司文件董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會的工作秩序和行為準(zhǔn)則，促使公司董事會依法行使權(quán)利，推行職責(zé)，承當(dāng)義務(wù)，以提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制訂本議事規(guī)則。第二條董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)，承當(dāng)維護公司和全體股東利益的義務(wù)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目的和重大經(jīng)營活動的決策。第二章董事及董事行為規(guī)范第三條公司董事為自然人。有下列狀況之一的不得擔(dān)任公司董事：（一）國家公務(wù)員；（二）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（三）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（四）擔(dān)任已破產(chǎn)清算的公司、公司的董事或者經(jīng)理、廠長，并對該公司、公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（五）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、公司吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（六）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第四條(一)在其職責(zé)范疇內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的狀況下同意，不得同我司訂立合同或者進行交易；(三)不得運用內(nèi)幕信息為自己或別人謀取利益；(四)不得自營或者為別人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害我司利益的活動；(五)不得運用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給別人；(八)未經(jīng)股東會在知情的狀況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其它個人名義開立帳戶儲存；(十)不得以公司資產(chǎn)為我司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保；1.法律有規(guī)定；2.公眾利益有規(guī)定；3.該董事本身的正當(dāng)利益有規(guī)定。第五條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，用足夠的時間和精力，忠實、誠信、勤勉地推行其應(yīng)盡的職責(zé)：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的規(guī)定，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范疇；（二）公平看待全部股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時理解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被正當(dāng)賦予的公司管理處置權(quán)，不得受別人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的狀況下同意，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授別人行使；（五）接受監(jiān)事會對其推行職責(zé)的正當(dāng)監(jiān)督和合理建議。（六）主動參加有關(guān)培訓(xùn),以理解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)含有的有關(guān)知識。第六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的正當(dāng)授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第七條董事個人或者其所任職的其它公司直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不管有關(guān)事項在普通狀況下與否需要董事會同意同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的規(guī)定向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上同意了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的狀況下除外。第八條董事由股東委派產(chǎn)生，委派方在董事任期中，能夠隨時以書面的方式告知其它股東，解任其委派的董事，同時任命后任董事。該新任董事的任期，至前任董事的任期屆滿日為止。董事任期屆滿后，經(jīng)再委派能夠連任。董事能夠在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)提前三十日向董事會和其委派方交書面辭職報告。第九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不固然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種狀況和條件下結(jié)束而定。第十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其私自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第三章董事會職權(quán)及議事范疇第十一條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決策；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、合并、分立和解散方案；（八）在股東會授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；（十）聘任或者辭退公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）擬訂公司章程的修改方案；（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作報告并檢查經(jīng)理的工作；（十四）向股東會提請聘任或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）董事會以會議的方式行使職權(quán)。特殊情形下，董事會如需對董事長授權(quán)，權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得進行概況授權(quán)；（十六）董事會設(shè)董事長一人和副董事長一人，董事長和副由董事會以全體董事的三分之二選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其它職權(quán)。第十二條下列事項，須經(jīng)董事會討論并作出決策，待提請公司股東會討論并作出決策后方可實施：（一）投資（含收購、出售資產(chǎn)）額超出公司近來審計凈資產(chǎn)的10%以上的項目；借款、擔(dān)保額超出公司近來審計凈資產(chǎn)的20%以上的項目；（二）選舉和更換董事，有關(guān)董事的酬勞事項；（三）公司董事會工作報告；（四）公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）公司增加或減少注冊資本；（七）公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；（八）修改公司章程方案；（九）單獨或合并持有公司有表決權(quán)百分之十以上股東或監(jiān)事會的提案；（十）法律、法規(guī)規(guī)定的其它應(yīng)由股東會決定的事項。第十三條下列事項，須經(jīng)董事會討論并作出決策后方可實施：（一）在股東會授權(quán)范疇內(nèi)，投資（含收購、出售資產(chǎn)）額占公司近來審計凈資產(chǎn)10%下列（含10%）的項目；借款、擔(dān)保額占公司近來審計凈資產(chǎn)的20%（含20%）下列的項目；（二）在實施年度財務(wù)計劃時，重大財務(wù)支出的審批，涉及但不限于購置伍萬元以上的固定資產(chǎn)等；（三）聘任或者辭退公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項；（四）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立；（五）制訂公司的基本管理制度；（六）聽取公司總經(jīng)理的工作報告并就總經(jīng)理的工作作出評價；（七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授權(quán)事項的事項。第四章董事會會議第十四條董事會分為定時會議和臨時會議。董事會定時會議每季度召開壹次，定在每季度首月中旬召開，由董事長召集，于會議召開十日以前書面告知全體董事。第十五條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在事實發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名建議時；（三）監(jiān)事會建議時；（四）總經(jīng)理建議時。第十六條公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等需提交董事會研究、討論、決策的議案應(yīng)在最少在董事會召開前十個工作日前以書面形式向董事會秘書提交有關(guān)議案，由董事會秘書聚集整頓后提交董事長審視后，在董事會召開前五個工作日送達各位董事，并由董事長決定與否納入議程。第十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十八條董事會召開臨時董事會會議的告知方式為：專人送出、郵寄方式、傳真、電子郵件方式。告知時限為：會議召開之日前五天。第十九條董事會會議告知涉及下列內(nèi)容：（一）會議日期、時間和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知的日期；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。會議告知由公司董事會秘書根據(jù)會議議題擬定，并報經(jīng)董事長同意后由董事會秘書分送各位董事和監(jiān)事及列席人員。第二十條董事接到會議告知后若發(fā)現(xiàn)告知不完整或有疑問，應(yīng)及時與董事會秘書聯(lián)系。第二十一條董事會會議議案應(yīng)在會議召開五日前送達全部董事，并提供足夠的資料，涉及會議議題的有關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)超出半數(shù)以上的董事認(rèn)為資料不充足或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。審議投資（含收購、出售資產(chǎn)）項目，必須會前提交《項目可行性研究報告》給董事，方便于會議審議。第二十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，能夠書面委托其它董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和使用期限，并由委托人簽名或蓋章。第二十三條代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權(quán)。第二十四條董事持續(xù)兩次不能親自出席董事會會議的，也不委托其它代表、代理人出席董事會會議的，視為不能推行職責(zé)，由董事會提請股東會予以撤換。第二十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可舉辦。每一董事享有一票表決權(quán)。第二十六條因董事的辭職造成公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事彌補因其辭職而產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事彌補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。第二十七條董事會會議的議程和程序以下：（一）董事長或會議主持人宣布會議開始，由董事長或其指定的人宣讀和介紹本次會議的議題；（二）對會議議題逐項進行討論；（三）若對所討論過的議題有補充意見，可在最后一項議題之后發(fā)表補充意見；（四）對全部議題進行表決（五）宣布表決成果并訂立董事會決策；（六）與會董事和統(tǒng)計人訂立董事會會議統(tǒng)計；（七）董事長或會議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會議，充足聽取到會董事的意見，控制會議進程，節(jié)省時間，提高議事的效率。董事會根據(jù)會議議程，能夠召集與會議議題有關(guān)的其別人員到會介紹有關(guān)狀況或聽取有關(guān)意見。列席會議的非董事組員不介入董事議事，不得影響會議進程，會議表決和決策。第二十八條董事會會議原則上不審議在會議告知上未列明的議題或事項。特殊狀況下需要增加新的議題或提案時，應(yīng)當(dāng)由到會董事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行表決。第二十九條董事會決策表決方式為：書面表決、舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第三十條董事會對全部列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，其中，凡涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，其享有的投票數(shù)不計入表決票數(shù)范疇。第三十一條董事會會議統(tǒng)計應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織統(tǒng)計和整頓。出席會議的董事和統(tǒng)計人，應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計簽名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出闡明性記載。董事會會議統(tǒng)計作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會議統(tǒng)計的保管期限為十年。第三十二條董事會會議統(tǒng)計涉及下列內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；（三）會議議程；（四）董事講話要點；（五）每一決策事項的表決方式和成果(表決成果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))；（六）出席董事在董事會會議統(tǒng)計上簽字。第三十三條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決策上簽字并對董事會的決策承當(dāng)責(zé)任。董事會決策違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參加決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計的，該董事能夠免去責(zé)任。不出席會議、又不委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，未以明示方式表明異議，不可免去賠償責(zé)任。第五章董事會決策第三十四條董事會就下列事項作出決策時，必須經(jīng)三分之二以上董事的同意，方可作出。召集股東會議，并向大會報告工作；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；選舉和更換董事，有關(guān)董事的酬勞事項；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；制訂公司的基本管理制度；單獨或合并持有公司有表決權(quán)百分之十以上股東或監(jiān)事會的提案；投資（含收購、出售資產(chǎn)）、借款、擔(dān)保等項目審批；在實施年度財務(wù)計劃時，重大財務(wù)支出的審批；公司增加或減少注冊資本；（十一）公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；（十二）修改公司章程方案；（十三）聘任或者辭退公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項；（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作報告并就總經(jīng)理的工作作出評價；（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會決定的事項或董事會認(rèn)為需由多數(shù)董事決定的事項。第三十五條在保障董事充足體現(xiàn)意見的前提下，董事會臨時會議能夠用通訊方式進行作出決策，并由參會董事簽字。但下列事項不得采用通訊方式進行表決：（一）投資（含收購、出售資產(chǎn)）、借款、擔(dān)保等項目審批；（二）聽取公司總經(jīng)理的工作報告并就總經(jīng)理的工作作出評價；第三十六條公司董事會的議案一經(jīng)形成決策，即由公司總經(jīng)理組織其它高管人員貫徹貫徹，總經(jīng)理就執(zhí)行狀況及時向董事會報告。第三十七條公司董事會責(zé)成公司經(jīng)理人員對會議決策貫徹狀況進行督促和檢查，對具體貫徹中違反董事會決策的，要追究執(zhí)行者的個人責(zé)任。第三十八條每次召開董事會，由董事長、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會決策的執(zhí)行和貫徹狀況向董事會報告，董事有權(quán)就歷次董事會決策的貫徹狀況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。第三十九條董事會會議內(nèi)容和會議上形成的決策，在未授權(quán)披露之前，董事負(fù)有保密的義務(wù)。第六章董事會秘書第四十條董事會設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對事會和公司負(fù)責(zé)。第四十一條董事會秘書應(yīng)含有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，含有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，有較強的公關(guān)能力和處事能力。本規(guī)定第三條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形合用于董事會秘書。第四十二條董事會秘書的重要職責(zé)是：（一）公司與股東、董事會，股東之間，股東與董事會之間的聯(lián)系溝通；（二）準(zhǔn)備和遞交董事會和股東會的報告和文獻；（三）按法定程序籌辦董事會會議和股東會，列席