上市公司并購商譽高估值的風險管控

緒論1.1研究目的和意義企業(yè)并購是資本市場上一個永恒的話題。從2014年以后，我國企業(yè)間的并購日益增多，發(fā)生頻繁。很多企業(yè)會通過并購的途徑來整合資源達到增強自身實力的目的。在合并過程中，由于過高的商譽值高估，就會存在較大的風險，收購方公司如不能達到預期的收益，對商譽做減值處理，在財務報表上，對公司的業(yè)績就會發(fā)生較大的負面影響，具體表現(xiàn)為公司的盈利減少，甚至可能出現(xiàn)虧損。這就提出了一個問題，即收購時，如何確定收購過程中商譽值是否被高估。在這篇論文中，希望通過分析和評估并購公司對商譽是否按標準進行了處理，本文中通過吉艾科技集團股份公司對天津安埔勝利石油工程技術(shù)有限公司并購中的商譽問題的研究，為以后的企業(yè)并購提供相應的意見和建議，幫助那些投資者提供合理有效的關(guān)于商譽的解決方式，從而優(yōu)化他們的投資決策。1.2國內(nèi)外文獻綜述在18世紀的時候，就產(chǎn)生了關(guān)于商譽的概念。在19世紀以后，英國認為商譽是對企業(yè)活動的有利因素，關(guān)于商譽的問題也就逐漸引起了經(jīng)濟、法學、社會學研究人員的關(guān)注。但是，在那個時候會計還沒有作為一個單獨的科學研究進入學術(shù)界，商譽也就無法引起企業(yè)家的關(guān)注。20世紀初期，商譽的計算才真正的計入了會計學。最早形成的觀點是超額收益理論。這一觀點最早是由美國會計學者李奇提出的。李奇(1914)他本人認為公司價值在未來的時間里，超過正常的盈利能力的話就會產(chǎn)生巨大的商譽高估值。根據(jù)以前學者的研究，后來學者廣泛深入的對商譽進行了細致的研究。Hendricksen(1965)對商譽問題做了較為深刻的研究，運用計量經(jīng)濟學的理論研究商譽，經(jīng)過對商譽的形成、分類、影響等各要素分析，認為商譽分為商譽價值理論、超額收益理論和總估價賬戶理論三個方面。并根據(jù)這一結(jié)論得出“三元商譽理論”。Miller(1973)提出了協(xié)同效應理論，認為企業(yè)各組成部分之間的協(xié)同效應產(chǎn)生商譽。葛家鵬(1996)認為商譽的本質(zhì)是企業(yè)獲取超額收益的異質(zhì)性資源。鄧曉陽(2001)從系統(tǒng)論的角度對協(xié)同理論進行了肯定。企業(yè)各要素與子系統(tǒng)之間各種正向協(xié)同效應的組合所帶來的協(xié)同效應大于單個要素(商譽)的累積所帶來的協(xié)同效應。李其靜、張曉友(2013)發(fā)現(xiàn)商譽最重要的特征是超額收益。商譽存在的目的是為企業(yè)創(chuàng)造超額收益。RonaldandHopkins(1988)對協(xié)同效應理論進行了深入的探索:企業(yè)內(nèi)部因素與內(nèi)外環(huán)境之間的正向協(xié)同效應使商譽能夠給企業(yè)帶來超額盈利。Nelson(1953)提出動量理論，他認為商譽是企業(yè)為了適應市場經(jīng)濟波動趨勢而改變經(jīng)營機制所需要的投資資本。董必榮(2003)提出商譽的核心價值解釋:商譽是企業(yè)核心競爭力的外在表現(xiàn)，每個企業(yè)都有自己獨特的核心競爭力，這是一種短時間內(nèi)不可復制、難以模仿的能力。商譽是通過這些核心能力持續(xù)賺取超額利潤的能力。李玉駒(2010)認為企業(yè)能夠可持續(xù)發(fā)展的盈利能力就是商譽，這種計算方式可以極大地節(jié)省交易的成本，形成商譽價值。2商譽高估值風險的概述2.1并購商譽的概念并購是西方國家對兼并(Merger)和收購(Acquisition）的統(tǒng)稱。在廣義上可以分為：首先，并購是指企業(yè)合并后，利用一定的資金將被合并企業(yè)合并為自己的企業(yè)。第二，企業(yè)與企業(yè)之間的合并。這其中還分為兩類，就是兩家企業(yè)合并和兩家以上企業(yè)的合并，被合并方的實體企業(yè)不再具有經(jīng)營權(quán)力。不管被合并方有多少家最終都會被整合為一家企業(yè)。第三，一個企業(yè)用資金收購另外的企業(yè)，這也就是收購。這種方式的特點就是被收購方有自己的經(jīng)營權(quán)力，但是被收購方的資產(chǎn)和收入都是屬于收購方的。在我國，這幾種方式統(tǒng)稱為并購。早在2010年就對并購方式做出了詳細的規(guī)定，并頒布了《企業(yè)會計準則》作為規(guī)范。企業(yè)合并分為兩種類型:第一種為非同一控制下合并，第二種為同一控制方控制下的合并?？毓刹①徍臀詹①徔梢詰玫蕉嗫毓善髽I(yè)的并購中?？毓珊喜⒌谋缓喜⒎接捎谠诤喜⑦^程中，仍保留了公司的原有特性，公司的獨立性及獨立的法人資格仍然存在，也能夠保持原來的經(jīng)營狀態(tài)。吸收合并的被合并方，公司由于是被吸收合并的，那么它的資產(chǎn)要被合并方吸收和重組，包括它的債務也要被吸收和承擔。2.2商譽的相關(guān)理念在現(xiàn)代經(jīng)濟社會中商譽已經(jīng)逐步地變成為企業(yè)帶來超預算經(jīng)濟利益的一種無形資源。商譽的計算可以根據(jù)每個企業(yè)的不同狀況和經(jīng)營方式的差異，分為企業(yè)自創(chuàng)商譽和企業(yè)取得商譽兩種。商譽在學術(shù)界和實務界對商譽的認識，通常是指企業(yè)進行并購活動中的出現(xiàn)商譽，即在并購活動中，通過企業(yè)披露的財務報告，可以明確表明，收購方出價在交易過程中與被收購方的資產(chǎn)價值的差價就視為商譽價值。企業(yè)并購商譽，是一種與其他無形資產(chǎn)無法區(qū)別的無形資源，需要獨立確認的企業(yè)的資產(chǎn)，它完全區(qū)別于企業(yè)的有形資產(chǎn)。商譽的定義有不同的表述，英國的會計委員會制定的“企業(yè)收購成本與企業(yè)可識別資產(chǎn)負債公允價值之間的差額”，在國際會計準則理事會的定義上，把商譽定義成為“交易發(fā)生時，企業(yè)并購方所花費的資金超過被并購方企業(yè)的市值股票價值的差價”，這也泛指并購方未來企業(yè)經(jīng)營中希望可以得到的利益。美國會計委員會的準則就定義為“收購被收購企業(yè)的成本與其凈資產(chǎn)公允價值之間的差額”。中國會計準則的善意收購的規(guī)定和國際金融標準大致相同,合并溢價被公認為善意,也就是說在并購活動中，即并購企業(yè)中購買成本超過被并購企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額。2.3關(guān)于商譽的法律法規(guī)《企業(yè)會計準則》20號對企業(yè)合并做出了規(guī)定，在不同范圍內(nèi)控制的企業(yè)進行合并時，收購方所付出資金數(shù)量超過被收購方凈勝資產(chǎn)之間的差額，這種差額被定義為企業(yè)商譽價值。從2007年1月1日起，頒布的新的會計準則中規(guī)定，商譽減值需要從原來的系統(tǒng)分攤法改為減值測試方法計算。在我國《企業(yè)會計準則第8號》的規(guī)定中資產(chǎn)減值的變現(xiàn)主要分為：企業(yè)是否有減值的情況、企業(yè)每年是否進行了減值測試。財政部門和證監(jiān)會相繼發(fā)布了《企業(yè)會計準則》和上市公司信息披露管理辦法》的文件來規(guī)范企業(yè)關(guān)于商譽減值披露義務來規(guī)范市場?；谏套u的特殊性和復雜性，我國企業(yè)會計準則要求對資產(chǎn)組商譽攤銷賬面價值占比顯著的相關(guān)事項進行披露和詳細說明，對商譽攤銷賬面價值占比是否顯著沒有進行明確規(guī)定。這也就給企業(yè)增加了相當寬松的選擇性，對商譽的可信度也就有了不確定性。2.4市場當前現(xiàn)狀2.4.1高估值導致高商譽根據(jù)在2013-2016年的數(shù)據(jù)統(tǒng)計中，滬深股市完成國內(nèi)外的并購數(shù)量都在逐年增加。在2012年的交易量還不足1.32萬億元，但是到了2016年已經(jīng)暴漲到了3.15萬億元的交易規(guī)模，如圖2-1中顯示。就針對我國目前市場上的并購高潮，中國證監(jiān)會等相關(guān)部門制定了嚴格的市場管理規(guī)定，對促使市場的交易秩序有了極大改觀，也逐漸向合理化邁進。在2017年，我國企業(yè)并購主要集中在實體經(jīng)濟，并購的資金雖然下降到了2.75萬億元，對比上年下降了12.67%，但是并購的數(shù)量卻在不斷增加。圖2-12013年-2017年上市公司并購數(shù)量及金額變化情況根據(jù)圖上可以看出，升值幅度就直接導致了商譽的擴大，標的被高估可以從兩個方面對商譽造成影響，第一，在股價溢價時就需要考慮到，企業(yè)商譽的價值有多少，在整個企業(yè)資產(chǎn)的占比，是否能夠?qū)ζ髽I(yè)以后的持續(xù)發(fā)展有所幫助，包括可能產(chǎn)生的預期收益。第二，在實際的交易活動中，合并企業(yè)的雙方一般都會采用收益法評估企業(yè)商譽。這種方法都會傾向于比較樂觀的評估參數(shù)，這就勢必會造成商譽評估中出現(xiàn)更大的水分。但是隨著并購的普遍化，這種現(xiàn)象也得到了極大改善，并逐漸趨向合理化發(fā)展。2.4.2商譽金額和占比走高現(xiàn)代的并購雖然已經(jīng)逐步回歸到合理化，但是最近這些年，一些不合理并購也給部分企業(yè)發(fā)展帶來了不少的后遺癥，并沒有能夠給企業(yè)帶來預期的盈利，這也就使得巨大的商譽差額的影響在財務報表中越發(fā)突出。如表2-1、2-2所示,2014年A股公司有商譽1178家。截止到2018年第三季度，在19.193萬家的上市企業(yè)財務報表商譽顯示，平均每年的增長率為13.16%.A股上市企業(yè)也從2014年的2456家上漲到2018年第三季度是3559家企業(yè)，平均的增長率為9.62%，這個增長速度極大的低于上市公司的商譽增長。通過統(tǒng)計研究我們可以得出，我國具有商譽資格的上市企業(yè)在上市公司中所占比例在不斷增加，隨著經(jīng)濟的發(fā)展及企業(yè)間并購活動的不斷增加，在上市企業(yè)群體中擁有商譽的企業(yè)越來越多，并且占比也越來越大了。2.4.3商譽減值金額持續(xù)增長目前，上市公司商譽增長率遠高于利潤增長率。但是在這些商譽中又有多少能夠轉(zhuǎn)為企業(yè)的實際經(jīng)營利益卻是不可確定的，這也就會為以后企業(yè)的商譽泡沫隱患埋下巨大的危機。首先，商譽一旦能夠確定，就只能夠從公司未來的經(jīng)濟利益中扣除，這也就會對公司的發(fā)展造成持續(xù)的影響。其次，如果商譽大幅減值就也表明收購是不成功的，而企業(yè)并購所付出的資金卻是沒有辦法收回的。由于很多上市公司沒有披露2018年年報，我們就無法了解到企業(yè)的商譽減值情況。所以我們只能夠以2013年-2017年相關(guān)披露數(shù)據(jù)來進行研究。2013-2017年的商譽減值情況，如表2-1、2-2。表2-12012-2016年我國上市公司合計商譽減值情況(1)項目2017年2016年2015年2014年2013 年商譽減值/商譽總額0.97％1.23％0.82％0.68％0.63％商譽減值損失（億元）101.2579.4726.2116.0610.67由表2-1、2-2中可以得知，這幾年間商譽的減值在不斷的增加。2016年的商譽減值損失特別明顯，損失竟然達到了79.47億元，相比2016年增長率竟然高達202.44%。雖然在2017年商譽減值有所下降，但是A股的商譽減值損失還高達100多億元。商譽減值雖然在不斷增加，但是大大低于具有商譽資格上市公司的商譽總額度。這也可以表明我國的商譽企業(yè)的并購逐步邁向良性發(fā)展，公司并購市場總體良好。但是也有不好的一面，比如被收購的企業(yè)業(yè)績普遍下降，收購方對企業(yè)商譽減值準備不充分，這就會為企業(yè)的今后商譽減值埋下風險。表2-22012-2016年我國上市公司合計商譽減值情況（2）項目2017年2016年2015年2014年2013 年商譽減值增長率27.76％202.44％38.72％50.52％—商譽總額（億元）10491.916443.283207.162366.151681.902.4.4市場總體現(xiàn)狀從市場全局來看，2009年以后，我國上市公司賬面商譽是在不斷增加的，2014-2017年4年間一共有1萬億元以上的資金累計。商譽過高的溢價是在企業(yè)收購的凈資產(chǎn)比例中不斷增加的主要因素。在企業(yè)合并的資金支付中，支付的商譽資金是需要計算到溢價中的商譽價值中去的，這就導致了上市公司用過高的價格收購企業(yè)商譽勢必造成公司賬面上巨大的商譽值的積累。雖然商譽減值損失僅為商譽價值的1%，但是如果上市公司一旦出現(xiàn)重大商譽減值問題就會對企業(yè)的業(yè)績造成重大影響，更甚至會對未來幾年的公司盈利造成影響。由于在我國實行的是特有的ST退市制度，如果公司虧損連續(xù)兩年就會被封頂，如果連續(xù)三年還在虧損狀態(tài)，就會在滬深證劵交易所被摘牌處理。在這種背景下，很多公司在并購完成后，為防止商譽連續(xù)幾年減值，往往會采用在一個會計年度里一次性的把大量的商譽計提，這樣在并購后的幾年間公司將會由于采取了這樣會計措施，保證不受商譽減值這樣事件的影響。但是這種做法會存在操作風險，損害投資者的利益甚至嚴重影響到公司信譽。這種情況也引起了證監(jiān)會等相關(guān)部門的高度關(guān)注。由于我國商譽管理相關(guān)政策的不完善，導致了部分公司可以通過一些會計手法，通過改變商譽值的方法，從而影響并改變公司的帳面盈余，這樣形成的財務報表就會缺乏真實性，從而嚴重影響了資本市場的正常發(fā)展。所以，實際的經(jīng)營活動中，我國在商譽應用上就需要不斷完善會計準則，這對控制上市公司的盈利的真實性具有重要意義。3.企業(yè)并購商譽高估值的風險分析3.1增大了上市公司盈余管理空間由于我國對上市公司有退市等相關(guān)管理規(guī)定，以及上市企業(yè)為保證自己公司股價穩(wěn)定和升值的目的，管理層就可能會對公司的商譽減值做操縱，具體表現(xiàn)為：商譽應該可以表現(xiàn)為對未來的超額預期收益，當這種預期減少或不存在時，就要做必要的計提，計提的金額大小與預期的改變大小是相關(guān)的。上市公司為了保證盈利，保證不受虧損的影響，可能會減少必要的商譽計提，也就是說，就是企業(yè)經(jīng)營真實虧損了，由于有虛高的商譽存在，也能夠保證賬目盈利，實虧虛盈。還有一種情況，當公司管理層預估在近幾年內(nèi)，都難以改變虧損的情況時，為保證不退市，往往會采用大額計提商譽，將虧損額做大，實際公司的資產(chǎn)狀況要好于財務賬目狀況，在以后的幾年中，再慢慢將資產(chǎn)釋放出來，通過這種手法形成公司每年都有利潤的假象。3.2造成上市公司投資價值失真首先，在面對巨大商譽的時候，投資者往往會對上市公司在未來的經(jīng)營和盈利情況產(chǎn)生錯誤的判斷，過高的預期經(jīng)濟收益。并且會在樂觀的情緒下驅(qū)使他們從低一級的股票市場大量吸收股票的份額。在會計學的研究中，會計學的研究學者普遍認為商譽是企業(yè)的一項資產(chǎn)，商譽會為企業(yè)以后的盈利帶來超額的利潤。企業(yè)的規(guī)模越大，對以后現(xiàn)金流的把控能力也就會越強(葛家鵬1996，杜興強2010)，對經(jīng)營的業(yè)績也就有很大的提升。所以當市場上出現(xiàn)高溢價并購的情況，股民就會出現(xiàn)跟風的現(xiàn)象，成為牛股。一旦發(fā)生商譽減值的情況出現(xiàn)，投資者的資產(chǎn)就會大幅度縮水，也會對公司的經(jīng)營狀況造成巨大影響。例如，Bluefocus自創(chuàng)業(yè)板上市以來一直在廣泛擴張，一度擁有多達60多家公司和子公司。2015年第三季度末，bluesocus商譽達到51.62億元，超過其凈資產(chǎn)46.86億元的賬面價值。2015年bluesocus遭受重大資產(chǎn)減值，主要是由于2013年收購西藏博杰廣告。由于當年公司業(yè)績不達標，資產(chǎn)減值超過7.5億元，其中商譽減值1.09億元，無形資產(chǎn)減值6.2億元。最終凈利潤同比下降93%以上。其次，短期的投資績效就會對做長期投資的人員造成誤導。根據(jù)當前方法,合并和收購上市公司就需要做好至少三年以上的承諾和績效薪酬計劃,但是價格是對未來利潤的計算,很容易導致追求短期利益，在并購期間的交接階段，在財務報表上的承諾是非常美好的，但是一旦過了保證的期限，各種潛在的風險就會揭示出來，對公司的盈利造成影響。所以在對公司進行評估的時候，投資者就需要關(guān)注被并購企業(yè)資產(chǎn)負債表上的商譽投資，更加需要密切關(guān)注被并購公司的持續(xù)盈利能力。3.3加劇上市公司未來業(yè)績不確定性一旦收購標的達不到預期的目標，商譽就會出現(xiàn)減值，這樣就會在市場上出現(xiàn)悲觀預期，也會對企業(yè)的評估價值和營銷業(yè)績造成雙重效應。目前，一旦并購重組發(fā)生，由于存在種種想象空間，往往會激發(fā)股民的對未來股價的樂觀情緒，上市公司的股價將可能在這種情緒影響下飆升，市場估值也將隨之膨脹。如果該公司業(yè)績上升，會吸引更多的資本投入進來，進一步推動市場的上漲，很容易形成“戴維斯雙升”。但是，如果并購過程中缺乏商譽的實際表現(xiàn)，就會使得投資者出現(xiàn)悲觀的情緒，也就很容易形成利益增長和估值下降的雙重打擊，造成股市的暴跌，形成“戴維斯雙殺效應”，這種現(xiàn)象非常不利于股市的穩(wěn)定。3.4損害上市公司及其中小投資者利益雖然商譽減值并非經(jīng)常性的、近似一次性的經(jīng)濟損失，但是它的危害性經(jīng)過市場的放大，負面影響就會被進一步的擴大，這樣就會給投資者造成悲觀的投資情緒，影響企業(yè)以后的發(fā)展。商譽減值并購中的商譽過高溢價會造成大股東損害小股東利益和內(nèi)部投資者侵害外部投資者利益等多種問題。如果有發(fā)行股票的情況，大股東就會通過購買低于市場價格的股票來獲取非法盈利。另外，就是通過并購的運作，利用股票的發(fā)行快速套現(xiàn)獲取非法盈利，就是大股東利用并購的機會發(fā)行股票，高價售出、低價收購獲利。4案例分析前面介紹了商譽的基本理論和商譽現(xiàn)狀。在我國的實際經(jīng)營中，企業(yè)在并購目標的業(yè)績承諾不達標時，會盡量避免出現(xiàn)重大商譽減值的情況出現(xiàn)，避免為公司造成重大損失影響公司業(yè)績。吉艾科技有限公司在收購天津安埔勝利石油工程技術(shù)有限公司后，天津安埔勝利石油工程技術(shù)有限公司的經(jīng)營狀況沒有達到并購前的預期要求，連續(xù)幾年表現(xiàn)都不如人意，為規(guī)避巨額商譽減值，吉艾科技對天津安埔做出了一個很有研究價值的處理方案，由原天津安埔所有方以原來的價格回購天津安埔公司。所以本篇論文就以吉艾科技并購安普勝利為例進行具體的分析。4.1交易雙方和概況4.1.1并購方--吉艾科技吉艾科技集團股份公司以下簡稱“上市公司”或“吉艾科技”)成立于2006年5月，吉艾科技集團股份公司的原名叫吉艾博然。在2010年，公司更名為吉艾科技，吉艾科技是石油煉化、石油化工、油田勘探等多種石油項目的綜合性集團公司。在收購以前，吉艾科技經(jīng)營范圍主要集中在石油領(lǐng)域。包括儀器的開發(fā)，主要用于石油資源探測；石油生產(chǎn)銷售；現(xiàn)場技術(shù)等服務，專門為石油客戶服務。公司并且于2012年在深圳證卷所上市，股票代碼300309.吉艾科技也是目前我國唯一一家省市的石油勘探公司。在收購以前，吉艾科技已經(jīng)擁有了18家的子公司和具有控股權(quán)的公司，他們的業(yè)務范圍也已經(jīng)遍布世界20多個國家和地區(qū)。上市以來吉艾科技由于過高的商譽評估，造成企業(yè)的盈利狀態(tài)一直不好，主要原因還是公司經(jīng)營方式單一，與國外的競爭并不具有優(yōu)勢。所以公司繼續(xù)通過項目投資與企業(yè)并購來改變當前的經(jīng)營現(xiàn)狀。2015年吉艾科技發(fā)布重大資產(chǎn)收購報告，吉艾科技投資8億多元收購了安普勝利，安普勝利一直從事石油行業(yè)，公司在中亞地區(qū)有3個油田。在2015年9月，吉艾科技宣布將加大對海外石油及煉油業(yè)的投資，包括要建立塔吉克斯坦丹德拉煉油廠項目的設(shè)想，并利用民間融資獲得了大量資金支持。吉艾科技以前名字叫吉艾博然，后更名吉艾科技，在公司剛剛注冊成立時，公司的注冊資本并不多，為1000萬元。在此以后通過多次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資，在2010年9月底吉艾科技公司的財務賬面資產(chǎn)已經(jīng)達到了1.07億元，這就是相當于公司股本，公司共合計7500萬股份。其中，高懷雪持有43.97%的股份，黃文志持股41.99%、徐波持股9.54%、白楊持股2.00%。4.1.2被并購方--安埔勝利天津安埔勝利石油工程技術(shù)有限公司(以下簡稱“安埔勝利”或“目標公司”),該公司為一家有限責任公司，2014年12月,由一家合伙企業(yè)與一個自然人共同組建，合伙企業(yè)是天津安埔石油工程合伙企業(yè)，自然人是戴厚軍，雙方共同投資1000萬元建立的,其中企業(yè)貢獻999.9萬元,持有99.99%的股份。自然人戴侯軍出資0.1萬元，占股份的0.01%。在去年的12月份，公司收購了東營齊海石油工程有限公司的全部股權(quán)。安埔勝利在成立以后，不斷開拓業(yè)務，集中力量，強化主業(yè)，利用石油工程方面的技術(shù)專長，在油氣鉆探方面不斷深化，并開展了設(shè)備銷售業(yè)務。截止到安普勝利被并購以前，旗下共有9支在鉆井方面具有豐富經(jīng)驗的隊伍，主要在哈薩克斯坦地區(qū)進行鉆探工作，與當?shù)仄髽I(yè)進行深入合作。4.2案例分析4.2.1對商譽初始確認的評價在分析吉艾科技并購安埔勝利產(chǎn)生商譽的初始確認時，作者認為,安埔勝利的凈資產(chǎn)是可以被估高的；商譽的初始過高的主要原因，是因為使用的評估方法不相同。商譽最初確認是收購成本和可辨認凈資產(chǎn)的公允價值平衡。吉艾科技作為購方在購買日支付給被并購方安埔勝利的價款，也就是所謂的合并成本。通過合并吉艾科技取得對安埔勝利的控制權(quán)，這個價款的形成包括多重因素，也是吉艾科技和安埔勝利通過多次談判得到的結(jié)果，也可以說是雙方博弈的結(jié)果。其中，收購的考慮主要取決于目標公司價值的第三方評估，安埔勝利的價值是收購方吉艾科技考慮的最重要因素。被并購公司價值的評估，包括多個方面的內(nèi)容。吉艾科技作為購方在購買日支付給被并購方安埔勝利的價款也不等同于安埔勝利財務報表上的價值。公司的財務報表價值僅僅是被并購公司凈資產(chǎn)的公允價值。安埔勝利并不能夠精準的測試到公司的無形資產(chǎn)和本企業(yè)的核心競爭力，這些都并不能反映在財務報表上。所以，雙方需要聘請具有評估資質(zhì)的第三方公司對安埔勝利進行系統(tǒng)的資產(chǎn)評估，從而幫助推進公司的股權(quán)交易，這樣就可以為交易的雙方提供具體的參考意見。吉艾科技對安埔勝利的并購不僅包括對被并購方的有形資產(chǎn)和商譽的無形資產(chǎn)的購買，還可為以后企業(yè)的發(fā)展帶來持續(xù)的收益能力，為企業(yè)帶來超額利潤。另外還有對企業(yè)發(fā)展的良好預期，如果過高的預估不能為企業(yè)帶來預期的利潤，而這些并不能在公司的財務報表上體現(xiàn)出來，就會降低財務報表的可靠性，給企業(yè)以后的發(fā)展帶來不利因素。4.3問題和建議4.3.1并購中的問題首先，合并成本價值在商譽并購的初期就存在不公平性。合并的雙方是根據(jù)被合并方的凈資產(chǎn)價值開出的對等價格。在實際的交易活動中，并購雙方邀請第三方機構(gòu)進行評估是最合適的選擇，這樣在并購的雙方就可以根據(jù)第三方給出的評估報告進行磋商確定并購的價格。但會出現(xiàn)的問題也隨之出現(xiàn)，因為影響評估的因素的復雜性，如對企業(yè)未來判斷、包括未來對經(jīng)濟形勢的判斷、行業(yè)發(fā)展的預期、第三方的專業(yè)水平高低、是否存在自身利益等等的影響，都有可能在合并企業(yè)的商譽中參雜了水分。其次，商譽值在并購過程中具有很強的主觀性判斷性，也就是說存在大量的人員因素。這種主觀性，往往會帶來與事件真實結(jié)果的差異性。。第二，由于我國資本市場發(fā)展的時間相對較短，部分的法律法規(guī)還不夠完善，其中，對商譽減值并沒有明確的規(guī)定。企業(yè)大多會采用資產(chǎn)分攤的方法把商譽分攤到企業(yè)的現(xiàn)有賬面上，來預算商譽給企業(yè)帶來的以后的經(jīng)濟收益，這種方式就具有很強的主觀性，為上市公司提供了很大的經(jīng)營空間。由于商譽減值主要表現(xiàn)在企業(yè)的經(jīng)濟收益上，公司的盈利能力和股價具有很密切的聯(lián)系，所以商譽減值就可以用于企業(yè)的盈利能力管理。公司不提前為商譽減值做好準備，就可能會為今后由于商譽減值帶來的危機埋下巨大的伏筆，會極大地降低商譽的可信度，并可能會對投資者產(chǎn)生誤導，如果商譽大幅減值，對于投資者而言，由于這種這種情況的出現(xiàn)，超出了它的預期，可能對投資者造成意想不到的巨損失。企業(yè)對于商譽信息的披露不充分。這種情況下，就會降低商譽信息的可信度。在中國的會計準則中規(guī)定，企業(yè)有義務在財務報表中附加商譽減值的相關(guān)信息，這相比國外的一些規(guī)定已經(jīng)相當?shù)膶捤闪?，這就給企業(yè)比較多的選擇性。但是就在我國這種寬松的環(huán)境下，企業(yè)仍然不能做到關(guān)于商譽的相關(guān)細致說明，公司的這種不負責的行為就會給投資者造成不必要的損失。第四，商譽是一種無形資產(chǎn)，但是每個公司的商譽形成與本公司的技術(shù)、市場、行業(yè)發(fā)展情景、管理水平等等都有直接關(guān)系。由于商譽具有很強的不可辯性，它的價值也就無法得到正確的估價，往往會被過高的評估。所以在并購過程中，并購企業(yè)就很容易受到商譽減值的風險，被巨額的商譽減值拖累。4.3.2建議(1)詳細的信息披露要求，突出商譽風險的披露。根據(jù)當前的現(xiàn)狀，相關(guān)部門需要建立起來以信息披露為核心的相對完善的法律法規(guī)。首先，必須要加強企業(yè)商譽情況在財務年度報表中的信息披露，比如回購金額的計量方法、貼現(xiàn)率等參數(shù)的選擇和依據(jù)等方面的信息披露。其次,建議披露商譽爆炸性增長的原因和理性并購的目標在報告中預測期的合并和收購,和比較同一行業(yè)財務數(shù)據(jù)來解釋公平交易價格和性能的實現(xiàn)的承諾后續(xù)合并和收購的目標。(2)加強對并購雙方的并購過程和事后監(jiān)督。首先，要加強對并購高估值事件的監(jiān)管?？梢愿鶕?jù)被并購公司的行業(yè)進行考慮，以被并購公司的平均估值或者是以行業(yè)設(shè)定的相關(guān)估值作為參考和約束條件，又或者是根據(jù)被并購目標行業(yè)所設(shè)定的溢價區(qū)間，設(shè)定股權(quán)持有人的持股鎖定期限。二是加大力度，保證承諾履行。對于違規(guī)失信公司，如逃避業(yè)績補償?shù)牟①彉说?、怠于追討起訴的上市公司等可能涉及利益輸送的相關(guān)主體，建議將其失信行為與以后的公司融資等等的業(yè)務審批進行掛鉤，加大其失信成本;三是引導上市公司并購行為的“合理化”。加大處罰力度，例如，可以考慮并購采用分期付款，也可以將績效承諾與鎖定期和降低比例掛鉤，以避免隱藏并購目標的財務風險。(3)加強對從事并購重組中介機構(gòu)業(yè)務把關(guān)管理工作。一些資產(chǎn)評估機構(gòu)已成為上市公司利用商譽粉飾財務報表的“推動者”和“幫助者”。因此，有必要建立對評估機構(gòu)的監(jiān)督制度。建議政府的相關(guān)部門以中介機構(gòu)為切入點，監(jiān)督和督促會計事務所和財務顧問團等相關(guān)中介性質(zhì)的機構(gòu)，必須根據(jù)法律規(guī)定履行相關(guān)的法律職責，對上市公司的財務進行監(jiān)督，盡可能的減少上市企業(yè)利用商譽對企業(yè)的財務報表進行弄虛作假的空間。5.企業(yè)并購商譽高估值風險防范對策5.1加強并購“雙高”監(jiān)管，控制商譽泡沫“高溢價、高業(yè)績承諾”并購重組，是商譽泡沫的最主要源頭，在并購重組中，為了合并工作的順利開展，往往并購方都給與被并購方較高的溢價，已換取對方公司股東對并購的支持；高業(yè)績承諾對于虛高商譽也有很大影響，推動了對未來的預期?？梢酝ㄟ^加強對公司信息的充分披露，為目標公司的管理者提供相應的激勵機制，加強評估機構(gòu)的整體責任意識等措施來控制商譽泡沫。在2016年12月初實行的《自創(chuàng)評估法》進一步明確了評估機構(gòu)的具體職責和標準。5.2以風險揭示為導向,強化信息披露機制為了保證上市公司并購的安全性和有效性,必須建立覆蓋整個產(chǎn)業(yè)鏈的信息披露機制,充分向投資者揭示可能存在的風險。首先,必須要制定合理的披露方式，并且設(shè)置具有參考價值的參數(shù)，這樣才能夠保證評估過程中估值的真實性，從而減小在評估過程中發(fā)生的風險問題，也能夠有效推動未來上市公司的發(fā)展。其次，全面披露公司的薪酬制度和績效承諾，保持員工薪酬的透明度。將財務數(shù)據(jù)與企業(yè)的預期目標結(jié)合起來，說明后續(xù)并購標的業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，需要遵守擔保措施和提供擔保制度的相關(guān)規(guī)定，對于那些不符合擔保標準的客戶，要求上市公司在連續(xù)監(jiān)管期間，要定期建立健全公開業(yè)績制度，保證報告業(yè)績的透明度和具體完成狀況。第三,上市公司一旦提取商譽減值損失,應嚴格按照《公開發(fā)行證券公司信息披露編制及備案規(guī)則》的要求。在《財務報告通則》中,詳細披露了商譽減值損失的測試過程、參數(shù)和確認方法,在附注中對財務報表進行了說明。它突出了并購目標的實際經(jīng)營狀況與收購時的預測水平存在顯著差異時,貼現(xiàn)率的假設(shè)和選擇準則?？傮w上來說，披露過程進行得越充分，那么就越能夠保證評估過程的真實性和合理性。5.3通過采用系統(tǒng)攤銷結(jié)合減值測試綜合進行后續(xù)計量的方法,規(guī)范公司商譽裁量權(quán)我國現(xiàn)行企業(yè)會計準則按照國際會計準則對以前攤銷調(diào)整的處理方法進行期末減值準備。并購公司在完成并購后對合并財務進行處理，集中對商譽進行減值，也會使會計信息對決策的作用性降低。還有就是關(guān)于商譽減值的計算中涉及到太多的因素，這就使得公司具有更大自由的權(quán)利來管理公司的盈余權(quán)利。所以通過采用系統(tǒng)攤銷結(jié)合減值測試綜合進行后續(xù)計量的方法,規(guī)范公司商譽裁量權(quán)，并規(guī)定攤銷的最大數(shù)值。這種方法的好處是，如果上市公司的商譽畸高的話，該方法具有以下優(yōu)點:首先,針對當前形勢下,上市公司商譽普遍畸高的情形，攤銷相對一次性大量計提商譽減而言，對市場可以起的穩(wěn)定作用。其次，攤銷的計算方式，往往需要并購公司較長的時間進行消化，這樣也就需要上市公司在并購活動的前期階段，對被并購公司的資產(chǎn)評估和商譽過高的評估就需要更加謹慎，從而引導公司能夠更加合理化的對待商譽問題。

5.4對于違規(guī)行為加強監(jiān)管和處罰首先，加強保密工作制度，防止內(nèi)幕交易的產(chǎn)生，構(gòu)建內(nèi)幕交易防御體系。監(jiān)管部門應加大對內(nèi)幕交易、市場操縱等違法并購行為的處罰力度。其次，通過宣傳各種違規(guī)行為的危害、以及加強對投資者財務知識的教育，提高投資者的風險意識。投資者在實際操作中還需要警惕那些聲譽良好、從未遭受損失的公司。建議監(jiān)管機構(gòu)和投資者應積極開展宣傳教育活動,上海和深圳交易所應采取案例解釋方法,如幫助投資者識別高風險的善意和破壞,可能會導致的問題和爆炸性能隱患,幫助投資者建立理性的意識,避免盲目跟風炒作。6.結(jié)論在本論文中，我們從