證券公司各業(yè)務合規(guī)風險點匯總

合規(guī)風險點匯總一、大經(jīng)紀業(yè)務（一）證券經(jīng)紀業(yè)務證券經(jīng)紀業(yè)務又稱代理買賣證券業(yè)務，是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業(yè)務。1、業(yè)務操作風險。如客戶適當性管理中如風險揭示不到位、向不適當群體主動推介、客戶資料審核不嚴格；合同、協(xié)議非客戶本人簽署；賬戶實名制管理中客戶身份識別不到位，未發(fā)現(xiàn)客戶賬戶違規(guī)借他人使用；對交易所公布的重點監(jiān)控賬戶未采取有效管理措施等。（東方財富證券某營業(yè)部因未能充分了解客戶的基本信息，未發(fā)現(xiàn)并糾正同一客戶多處填報信息明顯不一致、與真實情況明顯不相符的問題；未對部分客戶賬戶明顯異常的交易行為進行必要的審查并及時報告，被浙江證監(jiān)局出具責令改正措施的決定。）2、人員管理不到位的風險。未將相關(guān)崗位人員履行適當性義務、處理客戶投訴與糾紛等納入績效考核范圍；委托外部機構(gòu)或人員從事客戶招攬或服務；從業(yè)人員違規(guī)進行證券買賣、代客理財、內(nèi)幕交易、員工兼任、履行相互沖突的崗位或職責等。（國盛寶雞營業(yè)部負責人因借他人名義持有、買賣股票被陜西證監(jiān)局行政處罰。）3、客戶服務不到位的風險。未及時妥善處理與客戶糾紛造；信息公示不全面；客戶回訪比例不達標、回訪內(nèi)容不全面、通知記錄留痕存在瑕疵等。（監(jiān)管局現(xiàn)場檢查時曾多次口頭指出此類問題。）4、監(jiān)管配合風險。監(jiān)管報表未及時報送，存在錯報、漏報情形;分支機構(gòu)變更營業(yè)場所、經(jīng)營范圍，未及時更換營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)營許可證。（國融證券某營業(yè)部因未按經(jīng)批準實際經(jīng)營的業(yè)務種類申請換發(fā)《經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》被廣東證監(jiān)局出具采取責令改正措施的決定。東吳證券股份有限公司某分公司長期未按要求填報監(jiān)管報表，經(jīng)多次提醒，仍然未能及時整改，深圳證監(jiān)局對該公司時任負責人采取了監(jiān)管談話措施。）5、為融資融券活動提供便利的風險。違規(guī)為客戶與客戶、客戶與他人之間的融資融券活動提供任何便利和服務。（廣發(fā)證券某營業(yè)部私自違規(guī)為客戶的融資活動提供便利，被浙江證監(jiān)局出具采取責令改正措施的決定。）（二）投資顧問業(yè)務（經(jīng)紀）投資顧問業(yè)務（經(jīng)紀）指證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)接受客戶委托，按照約定，向客戶提供涉及證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的投資建議服務，輔助客戶作出投資決策，并直接或者間接獲取經(jīng)濟利益的經(jīng)營活動。1、人員管理風險。聘用不具備證券從業(yè)資格和證券投資顧問資格的人員從事投資顧問業(yè)務；證券分析師、證券經(jīng)紀人（客戶經(jīng)理）及其他從事合規(guī)、信息技術(shù)、合規(guī)風控等人員違規(guī)從事證券投資顧問業(yè)務；證券投資顧問發(fā)生變更崗位、離職等，未按照規(guī)定履行執(zhí)業(yè)變更、離職等程序。（上海證券通投資資訊科技有限公司因個別無證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的營銷人員提供證券投資分析預測建議被上海證監(jiān)局出具增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)并提交合規(guī)檢查報告的監(jiān)管措施。）2、不規(guī)范執(zhí)業(yè)風險。向客戶提供投資建議時，未提示潛在的投資風險，向客戶承諾或者保證投資收益。（華安證券某營業(yè)部投資顧問違規(guī)代客戶作出交易決策并向客戶保證收益，被安徽證監(jiān)局出具警示函。）3、違規(guī)宣傳、推廣風險。在進行業(yè)務推廣和客戶招攬行為，對服務能力和過往業(yè)績進行虛假、不實、誤導性的營銷宣傳。通過廣播、電視、網(wǎng)絡、報刊等公眾媒體對證券投資顧問業(yè)務進行廣告宣傳，未按規(guī)定進行備案、未遵守證券信息傳播等規(guī)定。（三）互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務通過基于互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的產(chǎn)品、服務和綜合解決方案，滿足客戶互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務需求，改善客戶體驗增強客戶粘性。版權(quán)使用不當?shù)娘L險。公司微信公眾號自編圖文使用的圖片、字體、內(nèi)容要求為原創(chuàng)或已授權(quán)。合作廣告公司制作的圖文涉及的圖片、字體仍存在侵權(quán)的法律風險。（公司2018年已多次收到版權(quán)方的律師函。）（四）金融產(chǎn)品銷售業(yè)務代銷金融產(chǎn)品，是指接受金融產(chǎn)品發(fā)行人的委托，為其銷售金融產(chǎn)品或者介紹金融產(chǎn)品購買人的行為。1、合規(guī)管理介入不全面的風險。產(chǎn)品引入、銷售、跟蹤的各個環(huán)節(jié)合規(guī)管理未全面介入，未能嚴格落實《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》“第三條證券基金經(jīng)營機構(gòu)的合規(guī)管理應當覆蓋所有業(yè)務，各部門、各分支機構(gòu)、各層級子公司和全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。”2、網(wǎng)上銷售系統(tǒng)及流程存在缺陷的風險。金融產(chǎn)品銷售簽約系統(tǒng)的電子文件留痕僅為數(shù)據(jù)鏈條的佐證，未有第三方認證，若產(chǎn)品涉及風險事項，可能導致法律訴訟合規(guī)風險；又如電子合同閱讀、風險揭示（系統(tǒng)電子文件揭示菜單時間過短）系統(tǒng)不完善等，可能導致客戶投訴糾紛等法律合規(guī)風險。3、客戶風險承受能力劃分不一致的風險。零售業(yè)務條線與非經(jīng)業(yè)務條線的投資者數(shù)據(jù)是割裂的，可能導致無法切實符合適當性新規(guī)要求及公司內(nèi)部制度要求一致性原則的合規(guī)風險。4、員工存在不規(guī)范銷售行為的風險。員工公開宣傳私募產(chǎn)品、向不適當客戶主動推介、違規(guī)承諾收益、代客操作、飛單等。（恒泰證券因違規(guī)銷售P2P金融產(chǎn)品、違規(guī)保證產(chǎn)品最低收益率被內(nèi)蒙古證監(jiān)局出具責令改正監(jiān)管措施的決定；西部證券因個別營業(yè)部利用同名微信公眾號向不特定對象公開宣傳推介私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品收到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施決定書。）（五）股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務股票質(zhì)押式回購交易是指符合條件的資金融入方以所持有的股票或其他證券質(zhì)押，向符合條件的資金融出方融入資金，并約定在未來返還資金、解除質(zhì)押的交易。1、對融入方資質(zhì)審查及盡調(diào)不充分而導致的風險。對融入方的財務狀況、經(jīng)營情況、誠信情況、擔保狀況、資金用途、風險承受能力調(diào)查不充分。2、對標的證券的管理體系不健全。如標的證券整體擔保比例較高，同時具備多種風險特征的高風險股票，折算率的測算模型不完善或與市場脫節(jié)，而導致的風險；3、對特殊融入方的資質(zhì)審核和管理不夠，如融入方為上市公司董、監(jiān)、高、控股股東、大股東及持有上市公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公司發(fā)行股份等特殊股東，未充分考慮其質(zhì)押股票的流動性及相關(guān)限制性規(guī)定，而導致的違約風險。（西部證券因股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務部分風控指標設置不審慎、業(yè)務決策標準執(zhí)行不嚴格、盡職調(diào)查不充分、交易跟蹤管理不完善，業(yè)務發(fā)生較大風險被陜西證監(jiān)局出具限制業(yè)務活動、責令限期改正并處分有關(guān)責任人員的決定。）二、買方私募業(yè)務（一）自營業(yè)務合規(guī)風險要點證券經(jīng)營機構(gòu)以自己的名義和資金，買賣證券從而獲取利潤的證券業(yè)務。1、投資超范圍風險。公司自營業(yè)務決策投資不符合《關(guān)于證券公司證券自營業(yè)務投資范圍及有關(guān)事項的規(guī)定》收到監(jiān)管處罰。2015年恒泰證券將自有資金出借給恒泰先鋒、上海盈沃，被內(nèi)蒙古證監(jiān)局處罰。2、隔離風險。自營業(yè)務與資管業(yè)務、投顧業(yè)務、研發(fā)業(yè)務、投行業(yè)務存在利益沖突或可能發(fā)生利益輸送。隔離墻的本質(zhì)是信息隔離，利益沖突部門的員工之間內(nèi)幕信息的不當流動，造成利益沖突和利益輸送的發(fā)生。（1）上述部門應在人員、場地、設備、系統(tǒng)等方面實質(zhì)隔離。2013年福建證監(jiān)局因華福證券自營業(yè)務與資管業(yè)務未有效隔離，對華福證券出具警示函；公司去年因承銷、自營、投顧人員混合操作，自營賬戶、資管賬戶、投顧服務賬戶之間互相交易受到處罰，例如為解決投顧所服務的資管產(chǎn)品流動性問題，由自營業(yè)務提供流動性支持；債券一二市場聯(lián)動，承銷債券部門與自營部門串通，自營業(yè)務購買公司承銷資質(zhì)較差的債券，公司承擔債券違約風險；（2）證券自營、證券資產(chǎn)管理等可能存在利益沖突的業(yè)務部門對上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研，違反隔離墻制度規(guī)定；（3）如果自營業(yè)務限制名單入單不及時，交易室可能會買入限制名單中的證券。華安證券2016年為冠為科技做市期間買入該股票，15秒后撤銷，并未成交，被全國股轉(zhuǎn)公司約見談話。開源證券、中泰證券、華龍證券、安信證券曾經(jīng)自營業(yè)務買入公司新三板做市股票，被監(jiān)管機構(gòu)處罰或談話；（4）自營業(yè)務需要其他部門人員協(xié)助工作或者自營人員協(xié)助其他部門開展工作，如不履行跨墻手續(xù)，監(jiān)管檢查時可能會要求整改或進行處罰。3、證券投資未審批風險。證券投資未按照公司規(guī)定履行審批流程，投資風險擴大。2018年5月，國信證券自營業(yè)務申購“17中冶Y5”公司債過程中，提交的網(wǎng)下利率詢價及認購申請表未按公司規(guī)定履行事前審批手續(xù)并加蓋公司公章，中國證監(jiān)會責令國信證券整改。4、風控指標超限風險。中國民族證券2014年9月起權(quán)益類證券的市值占比超限，2015年北京證監(jiān)局對其采取行政監(jiān)管措施；2016年西南證券持有中泰橋梁總股本的5.03%，違反了《證券公司風險控制指標管理辦法》，被重慶證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施。5、債券交易特有風險。包括（1）自營業(yè)務為其他金融機構(gòu)進行債券代持，如采用買斷式回購，當不回購時，自營業(yè)務將持有相關(guān)債券；（2）在債券交易協(xié)議中使用“蘿卜章”；（3）簽署“抽屜協(xié)議”引發(fā)法律風險。國海證券曾因債券代持行為被監(jiān)管機構(gòu)暫停相關(guān)業(yè)務長達1年多，去年9月才恢復開展業(yè)務。6、債券業(yè)務管理不健全。包括：債券業(yè)務協(xié)議管理未見完整業(yè)務協(xié)議臺賬、部分協(xié)議簽章不完整或存在對方單位事后補蓋章情況、部分協(xié)議簽訂時間晚于交易時間、部分債券買賣協(xié)議中約定的交易未在公司賬戶上交易也未登記業(yè)務臺賬脫離中后臺管控、風控部門不掌握固定收益部在外代持債券的規(guī)模和明細數(shù)據(jù)、未將代持業(yè)務的流動性風險及市場風險納入日常監(jiān)控、財務部門對協(xié)議約定具有回購義務的部分債券交易的會計處理不規(guī)范。2016年深圳證監(jiān)局對五礦進行處罰。7、人員管理不當風險。包括：（1）交易人員未取得交易員資格；（2）債券交易人員在職和離職人員未進行公示；（3）債券交易人員薪酬和激勵違規(guī)發(fā)放；（4）采用人員掛靠、業(yè)務包干、過度激勵方式開展自營業(yè)務。8、信息披露風險。自營業(yè)務信息披露不及時或信息報送不符合外部監(jiān)管要求，可能導致公司面臨行政處罰。2014年中國民族證券《證券公司綜合監(jiān)管報表》填報有誤，被北京證監(jiān)局處罰。2016年光大證券因信息系統(tǒng)程序錯誤，為減少損失，在沒有向社會公開信息之前搶先交易，被中國證監(jiān)會處罰。2016年西南證券持有中泰橋梁總股本的5.03%未發(fā)布臨時公告，被重慶證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施。9、違反廉潔從業(yè)風險。自營業(yè)務從業(yè)人員違反廉潔從業(yè)規(guī)定，直接或者間接向他人輸送不正當利益或者謀取不正當利益。例如，自營業(yè)務人員收取他人財物，在買斷式回購交易中不履行回購業(yè)務，由公司承擔相關(guān)債券違約風險；自營業(yè)務人員收取他人財物，在一級市場申購資質(zhì)較差債券。（二）投資顧問業(yè)務（資管產(chǎn)品）合規(guī)風險要點投資顧問業(yè)務（資管產(chǎn)品），是指公司接受其他金融機構(gòu)委托，向資管產(chǎn)品管理人提供投資建議指導委托機構(gòu)操作。1、投資顧問與管理人職責混同風險。由投資顧問實際履行資管產(chǎn)品管理人職責，導致監(jiān)管風險發(fā)生。包括（1）投資顧問發(fā)送投資建議，投資建議直接進人資管產(chǎn)品賬戶投資交易；（2）投資顧問發(fā)送投資建議，資管產(chǎn)品作為通道方，未履行審查職責，直接按照投資建議進行投資；（3）根據(jù)中基協(xié)窗口指導意見，返還已計提投顧費用被認定為向投資者返還管理費。2、投顧人員資質(zhì)風險。為資管產(chǎn)品提供投顧問服務與傳統(tǒng)業(yè)務中的投資顧問服務有區(qū)別，為資管產(chǎn)品提供投顧服務主要是向管理人提供債券交易投資建議?，F(xiàn)階段該項業(yè)務人員資質(zhì)外規(guī)尚無明確規(guī)定，與陜西證監(jiān)局對該項問題曾經(jīng)溝通，陜西證監(jiān)局認為雖然對資管產(chǎn)品提供投顧雖于傳統(tǒng)投顧不同，但人員資質(zhì)方面仍應按照《證券投資顧問業(yè)務暫行規(guī)定》要求，開展投顧人員應取得證券投資顧問資格。3、隔離風險。由于公司投顧業(yè)務與利益沖突的部門隔離失效，導致敏感信息的不當流動和使用。包括：（1）投顧業(yè)務與利益沖突部門在人員、辦公場所、辦公設備、信息系統(tǒng)等方面進行相互隔離；公司去年因承銷、自營、投顧人員混合操作受到處罰；2017年國海證券因資產(chǎn)管理產(chǎn)品與提供投資顧問服務的信托產(chǎn)品之間存在關(guān)聯(lián)交易和利益輸送行為被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施;2018年5月，中國證監(jiān)會因固定收益事業(yè)部自營投資和投資顧問業(yè)務未實現(xiàn)物理隔離，責令國信證券改正；（2）投顧業(yè)務需參與其他業(yè)務部門工作并接觸內(nèi)幕信息的，或其他部門人員調(diào)入投顧部門開展工作并接觸內(nèi)幕信息的，相關(guān)人員未履行跨墻手續(xù)，違反《證券公司信息隔離墻制度指引》相關(guān)規(guī)定。4、違反廉潔從業(yè)風險。自營業(yè)務從業(yè)人員違反廉潔從業(yè)規(guī)定，直接或者間接向他人輸送不正當利益或者謀取不正當利益。例如，自營業(yè)務人員收取他人財物，為他人或協(xié)助他人謀取不正當利益。（三）資管業(yè)務合規(guī)要點資產(chǎn)管理業(yè)務是指委托人將自己的資產(chǎn)交給公司（及受托人），由公司為委托人提供理財服務的行為。是公司作為管理人，代理客戶資產(chǎn)在金融市場進行投資，為客戶獲取投資收益，收取管理費的一種業(yè)務。公司合規(guī)管理部通過利益沖突防范管理、關(guān)聯(lián)交易審查、立項審核、內(nèi)核審核、風險事件持續(xù)督導跟蹤、合規(guī)培訓、合規(guī)文化宣導和合規(guī)檢查等業(yè)務全過程的參與，履行合規(guī)管理職責。1、隔離風險。資管與自營、投顧、研發(fā)、投行等業(yè)務存在利益沖突或可能發(fā)生利益輸送。隔離墻的本質(zhì)是信息隔離，利益沖突部門的員工之間內(nèi)幕信息的不當流動，造成利益沖突和利益輸送的發(fā)生。（1）資產(chǎn)管理業(yè)務應在人員、場地、設備、系統(tǒng)、交易等方面實質(zhì)隔離。2017年7月中國證監(jiān)會因國海證券資管業(yè)務與投顧業(yè)務管理的產(chǎn)品之間存在……利益輸送行為未有效隔離，對國海證券出具采取限制業(yè)務活動、責令處分有關(guān)責任人員等監(jiān)管措施；公司去年因自營賬戶、資管賬戶、投顧服務賬戶之間互相交易受到處罰；（2）證券自營、證券資產(chǎn)管理等可能存在利益沖突的業(yè)務部門對上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研，違反隔離墻制度規(guī)定；（3）如果資管業(yè)務限制名單入單不及時，自營業(yè)務、投顧業(yè)務或做市業(yè)務可能會買入限制名單中的證券；投行承銷業(yè)務和資管業(yè)務出現(xiàn)一、二級市場聯(lián)動等操作。（4）資管業(yè)務需要其他部門人員協(xié)助工作或者資管業(yè)務人員協(xié)助其他部門開展工作，如不履行跨墻手續(xù)，監(jiān)管檢查時可能會要求整改或進行處罰。2、內(nèi)部控制欠缺風險。資管業(yè)務開展過程中存在內(nèi)部控制執(zhí)行不到位，或存在內(nèi)部控制措施缺失未能有效執(zhí)行被監(jiān)管處罰的風險。2017年3月上海海通證券資管公司因未有效履行管理職責，多只集合計劃的申報金額超過集合計劃現(xiàn)金總額，公司管理層及直接責任人被上海監(jiān)管局采取監(jiān)管談話措施；2018年3月，管理人富誠海富通因項目評審委員會參會人員不合規(guī)；法律文件未簽署日期……欠缺相關(guān)簽章；紙質(zhì)檔案未集中統(tǒng)一管理；沒有工作底稿目錄，被中基協(xié)暫停備案三個月等。3、人員管理風險。因人員管理不審慎，投資主辦、項目負責人和債券交易人員不具備執(zhí)行資產(chǎn)管理業(yè)務所需要的資質(zhì)，未能按照監(jiān)管要求完成主辦人備案，或有備案主辦人與實際管理人不符等業(yè)務執(zhí)行管控失效情況；債券交易人員在職和離職人員未公示；投資主辦、項目負責人和債券交易人員薪酬和激勵違規(guī)發(fā)放，造成公司被監(jiān)管處罰的合規(guī)風險。中國證監(jiān)會2017年7月27日發(fā)文，國海證券資產(chǎn)管理業(yè)務運作不規(guī)范……代簽名、代蓋章現(xiàn)象嚴重……投資主辦人與實際管理人不一致，據(jù)此進行處罰。4、盡職調(diào)查階段盡調(diào)標準不全面、未嚴格執(zhí)行盡調(diào)標準，盡職調(diào)查流于形式，缺乏對整體業(yè)務的理解。對非標融資人和ABS發(fā)行人資產(chǎn)狀況、信用狀況、增信狀況未進行充分盡調(diào)，未能徹底調(diào)查底層資產(chǎn)真實性以及覆蓋率未恰當?shù)淖R別盡調(diào)對象風險，導致投委會等決策機構(gòu)作出不當決定；盡職調(diào)查的深度未達到質(zhì)量標準和實際要求，無法為決策提供充分、可靠的依據(jù)。九州證券管理的九州瀚海系列資產(chǎn)管理計劃盡職調(diào)查不到位，未充分評估投資風險，被監(jiān)管機構(gòu)處罰;2018年上海證監(jiān)局因盡職調(diào)查不充分，對ABS管理人申萬宏源出具警示函；2018年9月，江蘇證監(jiān)局因富誠海富通未對基礎基礎資產(chǎn)和原始權(quán)益人全面盡調(diào)，出具警示函；2018年4月，山東證監(jiān)局因國信證券未對基礎資產(chǎn)進行全面盡調(diào)，出具警示函。5、募集設立階段（1）投資者適當性操作風險，資管業(yè)務開展過程中投資者適當性管理落實不到位。資管產(chǎn)品等級劃分不準確，或向客戶銷售與其風險承受能力不匹配的產(chǎn)品，導致糾紛、引發(fā)負面輿情或被監(jiān)管處罰的合規(guī)風險。2018年2月上海證監(jiān)局因投資者風險測評問卷填寫不完整、部分客戶信息填寫前后矛盾等問題對華泰證券資管子公司出具警示函；2018年1月，北京證監(jiān)局因銷售專項資產(chǎn)管理計劃時，投資者適當性工作不到位，要求國都證券營業(yè)部限期整改；（該條涉及零售條線）2018年5月，光大證券……投資者湯某某購買相關(guān)產(chǎn)品的資金系由營業(yè)部的6名員工匯集……營業(yè)部明知該投資者提供的信息不真實、不準確，未告知其后果，也未拒絕向其銷售產(chǎn)品，被上海監(jiān)管局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。（2）賬戶混同風險，發(fā)生未分賬管理的情形。公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務未能按照客戶資產(chǎn)與其自由資產(chǎn)、不同客戶的資產(chǎn)相互獨立的要求，對不同客戶的資產(chǎn)分別設置賬戶、獨立核算、進行分賬管理。（3）產(chǎn)品發(fā)起設立操作風險，資管產(chǎn)品在發(fā)起設立階段存在違法違規(guī)操作行為被監(jiān)管處罰。在發(fā)起設立過程中未按法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定履行必要的程序；在完成備案或取得交易所未出具無異議函前，產(chǎn)品出現(xiàn)除監(jiān)管機構(gòu)允許的現(xiàn)金管理以外的投資運作行為，致使違規(guī)運作，從而存在被監(jiān)管處罰的合規(guī)風險。2018年3月。管理人富誠海富通在設立“徐工租賃二期”ABS項目時，未按規(guī)定將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知債務人，部分基礎資產(chǎn)為權(quán)利受限資產(chǎn)，被中基協(xié)暫停備案三個月。2018年7月中基協(xié)公告披露，和合資管管理的226只資產(chǎn)管理計劃在向協(xié)會提交備案申請之前就已將資產(chǎn)管理計劃托管賬戶資金投出，部分資產(chǎn)管理計劃在向協(xié)會提交備案申請之后但未取得資產(chǎn)管理計劃備案證明之前已經(jīng)開始投資運作被監(jiān)管處罰。2018年九州證券管理的九州瀚海系列資產(chǎn)管理計劃……因?qū)Y金管控不到位……暫停開展新的資產(chǎn)管理業(yè)務六個月（資產(chǎn)證券化業(yè)務除外）的措施。6、存續(xù)管理階段（1）資管產(chǎn)品投資管理不當，出現(xiàn)違法違規(guī)操作的行為。未能嚴格執(zhí)行投研程序、投資決策程序、投資或交易指令審核及執(zhí)行程序；投資決策違反合同約定的投資策略；關(guān)聯(lián)交易未按監(jiān)管規(guī)定履行必要的審批程序；權(quán)限設置與實際使用人角色不符合，或為同一人員設置存在利益沖突的不同權(quán)限。上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司管理的國泰君安新利6號集合資產(chǎn)管理計劃投資決策和交易執(zhí)行環(huán)節(jié)控制存在不足，在未對投資標的進行充分研究的基礎上發(fā)生相關(guān)異常交易，被監(jiān)管處罰；和合資管管理的228只資產(chǎn)管理計劃通過事務管理類信托計劃違規(guī)投向銀行承兌匯票或從事信托貸款業(yè)務，遭到監(jiān)管機構(gòu)處罰。上海東方證券個別基金投資運作違反基金合同關(guān)于投資比例和投資策略的約定，被監(jiān)管處罰；2017年7月國海證券資產(chǎn)管理業(yè)務運作不規(guī)范……產(chǎn)品發(fā)生重大變更未及時告知客戶，資產(chǎn)管理產(chǎn)品與提供投資顧問服務的信托產(chǎn)品之間存在關(guān)聯(lián)交易和利益輸送行為，被中國證監(jiān)會處罰；國金證券股份有限公司上海證券資產(chǎn)管理分公司因分公司交易員賬戶選擇錯誤，造成“國金慧盈常熟1號定向資產(chǎn)管理計劃”（資金賬號86047006）賬戶出現(xiàn)透支，反映出分公司在交易過程中復核機制不到位，內(nèi)部控制不完善，被監(jiān)管處罰。（2）債券交易特有風險。包括（1）資管業(yè)務為其他金融機構(gòu)進行債券代持，如采用買斷式回購，當不回購時，資管業(yè)務將持有相關(guān)債券；（2）在債券交易協(xié)議中使用“蘿卜章”；（3）簽署“抽屜協(xié)議”引發(fā)法律風險。國海證券曾因債券代持行為被監(jiān)管機構(gòu)暫停相關(guān)業(yè)務長達1年多，去年9月才恢復開展業(yè)務。（3）資管產(chǎn)品標準化投資管理未建立交易臺賬，未嚴格執(zhí)行印章管理，協(xié)議簽訂不規(guī)范，交易管控和監(jiān)控失效，會計處理不規(guī)范等情況。2016年五礦因為債券業(yè)務協(xié)議管理未見完整業(yè)務協(xié)議臺賬、部分協(xié)議簽章不完整或存在對方單位事后補蓋章情況、部分協(xié)議簽訂時間晚于交易時間、部分債券買賣協(xié)議中約定的交易未在公司賬戶上交易也未登記業(yè)務臺賬脫離中后臺管控、風控部門不掌握資管業(yè)務在外代持債券的規(guī)模和明細數(shù)據(jù)、未將代持業(yè)務的流動性風險及市場風險納入日常監(jiān)控、財務部門對協(xié)議約定具有回購義務的部分債券交易的會計處理不規(guī)范被深圳證監(jiān)局處罰。（4）風控指標超限風險。資管產(chǎn)品違反《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》等監(jiān)管規(guī)定的風控指標限制，被監(jiān)管部門處罰。（5）估值核算風險，會計核算或資產(chǎn)估值出現(xiàn)差錯的風險。估值、核算方法不當、數(shù)據(jù)計算失誤、指令下達有誤，產(chǎn)生估值、核算結(jié)果差錯致使資產(chǎn)管理業(yè)務未能有效履行主動管理責任，從而引發(fā)與客戶之間的法律糾紛、群體性事件、被監(jiān)管關(guān)注等連鎖反應和后果。（6）主動管理責任履行不到位，未嚴格執(zhí)行資金劃撥、分紅付息、產(chǎn)品清算操作程序，影響客戶資金安全；未嚴格履行投資監(jiān)控，導致產(chǎn)品運作與投資策略不符，持倉集中度、非標投資比例超限等情況；出現(xiàn)應急事件，應急預案執(zhí)行不當?shù)榷槐O(jiān)管關(guān)注。根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)2018年度披露情況，九州證券管理的九州瀚海系列資產(chǎn)管理計劃因資金管控、投后資產(chǎn)管控、履約擔保不到位被監(jiān)管處罰；上海海通證券管理海通國貿(mào)1號定向資產(chǎn)管理計劃及海通磐石1號定向資產(chǎn)管理計劃過程中，未按合同約定對投資交易行為進行監(jiān)控分析，被監(jiān)管機構(gòu)處罰；2018年11月，上海證監(jiān)局因管理人申萬宏源對ABS項目存續(xù)期管理不到位被出具警示函。7、信息披露管理風險。信息披露面向投資者，未做到公平披露、或者未能有效避免選擇性披露，潛在引致投資者作出錯誤判斷或?qū)驹斐陕曌u風險；未對定期報告、臨時報告中信息進行及時更正，影響披露信息準確性與及時性。向監(jiān)管機構(gòu)信息報送不符合要求、不及時的，可能導致公司面臨監(jiān)管處罰。例如，和合資管未對某資管計劃的融資方的財務狀況和經(jīng)營狀況進行充分信息披露；季度和年度管理報告合規(guī)性聲明部分錯誤地引用法律法規(guī)和實施細則；已到期份額發(fā)生違約風險的擬處理方案未及時向投資者披露，被監(jiān)管機構(gòu)進行處罰。九州證券因旗下資管產(chǎn)品信息披露不及時，被監(jiān)管機構(gòu)處罰；2018年11月，上海證監(jiān)局因管理人申萬宏源對ABS項目未按計劃說明書披露信息被出具警示函。8、違反廉潔從業(yè)風險。資管業(yè)務從業(yè)人員違反廉潔從業(yè)規(guī)定，直接或者間接向他人輸送不正當利益或者謀取不正當利益。例如，資管投資主辦人或交易員收取他人財物，在買斷式回購交易中不履行回購業(yè)務，在一級市場申購資質(zhì)過差的證券或債券，由產(chǎn)品或公司承擔相關(guān)投資風險等。（四）發(fā)布證券研究報告業(yè)務合規(guī)風險要點1、發(fā)布證券研究報告，指公司對證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的價值、市場走勢或者相關(guān)影響因素進行分析，形成證券估值、投資評級等投資分析意見，制作證券研究報告，并向客戶發(fā)布的行為。2、研究報告制作風險：研究報告制作過程專業(yè)性審慎性不足；3、研究報告工作底稿不完善風險：未包括必要的信息資料、調(diào)研紀要、分析模型等內(nèi)容；4、研究報告審核風險：質(zhì)量控制和合規(guī)審查人員不盡責或者沒有經(jīng)過質(zhì)控和合規(guī)審查（方正證券員工通過視頻薦股，未經(jīng)公司相關(guān)質(zhì)量控制和合規(guī)審查，未發(fā)現(xiàn)該不具備執(zhí)業(yè)資格；東吳證券于2016年10月13日，向特定對象發(fā)布的研究報告，因報告審核工作不到位，報告質(zhì)量存在嚴重問題，相關(guān)推測及結(jié)論不客觀，違反了監(jiān)管規(guī)定）；5、質(zhì)量控制風險：沒有或沒有完全涵蓋信息處理、分析邏輯、研究結(jié)論、語言表述等內(nèi)容，保障研究方法、分析邏輯和研究結(jié)論的客觀性、專業(yè)性和審慎性；6、合規(guī)審查風險：沒有或沒有完全覆蓋研究報告制作、發(fā)布的全過程，涵蓋人員資質(zhì)、信息來源、風險提示、利益沖突防范機制和隔離墻制度執(zhí)行情況、授權(quán)刊載或者轉(zhuǎn)發(fā)的合規(guī)性、市場影響評估等內(nèi)容；7、利益沖突及隔離墻：（1）研發(fā)與自營、資管、投顧未嚴格隔離，研報觀點與公司持倉聯(lián)動，如公司發(fā)布對具體股票作出明確估值和投資評級的證券研究報告后，公司自營進行與證券研究報告觀點相反的交易；（2）沒有遵循靜默期安排，違反《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》及《證券公司信息隔離墻制度指引》相關(guān)規(guī)定；（3）證券研究報告制作發(fā)布環(huán)節(jié)與銷售服務環(huán)節(jié)未分開管理，不公平對待發(fā)布對象；8、廉潔從業(yè)風險：向利益相關(guān)者輸送或索要不正當利益；證券分析師參加媒體組織的研究評價活動，以不正當手段爭取較高的研究評價結(jié)果的風險；9、執(zhí)業(yè)行為風險：參加評選活動、上市公司調(diào)研等未經(jīng)公司同意；盲目跟風炒作，參與內(nèi)幕交易等違法違規(guī)活動，利用調(diào)研信息不當傳遞，或開展員工炒股（申萬首席分析師操作他人賬戶在其署名的研究報告發(fā)布后的當天或第二天賣出的反向交易行為）；10、刊載或者轉(zhuǎn)發(fā)風險：（1）發(fā)布環(huán)節(jié)管理不到位；（2）未與相關(guān)機構(gòu)做出協(xié)議約定或約定不明確（長江證券未與部分研究報告轉(zhuǎn)載機構(gòu)簽訂協(xié)議。授權(quán)“華爾街見聞”網(wǎng)站轉(zhuǎn)載相關(guān)研究報告的過程中，未與轉(zhuǎn)載機構(gòu)簽訂協(xié)議，明確轉(zhuǎn)載責任等內(nèi)容，違反了監(jiān)管規(guī)定）；（3）未建立跟蹤監(jiān)測機制；（4）未通過公司網(wǎng)站等途徑披露授權(quán)刊載或者轉(zhuǎn)發(fā)有關(guān)情況等風險。（五）專家咨詢業(yè)務合規(guī)風險要點1、專家身份確認風險：沒有直接證據(jù)證明專家真實身份；2、專家服務未滿足客戶要求的風險：專家在提供咨詢的過程中未能滿足客戶相關(guān)咨詢要求，導致客戶對專家服務不滿意或客戶與專家之間產(chǎn)生糾紛的風險；3、未公開及內(nèi)幕信息泄露風險：專家提供咨詢服務過程中涉及未公開信息或者內(nèi)幕信息風險。（六）綜合托管業(yè)務合規(guī)風險要點經(jīng)與基金管理人簽訂私募基金綜合托管服務協(xié)議，保管證券投資基金資產(chǎn)，履行綜合托管人職責，并收取費用的金融服務性業(yè)務。

1、業(yè)務隔離風險，出現(xiàn)業(yè)務未有效隔離的情形。開展綜合托管業(yè)務時未與公司經(jīng)紀業(yè)務、資管業(yè)務、投行業(yè)務、自營業(yè)務或部門內(nèi)部私募投資基金服務業(yè)務、PB交易系統(tǒng)業(yè)務在資金賬戶、場地、人員、信息流通等方面進行隔離。公司已暫停綜合托管業(yè)務，待取得基金托管資格后，將開展基金托管業(yè)務。未來公司作為托管人，將安全保管基金資產(chǎn)以及負責辦理基金名下的資金往來。據(jù)此，托管的基金財產(chǎn)與公司的固有財產(chǎn)及受托管理的各類財產(chǎn)應當嚴格分開保管，避免所托管的基金財產(chǎn)歸入公司固有財產(chǎn)或受托管理的各類財產(chǎn)中，防止資金混同，故應做好業(yè)務隔離。此外，基金托管人還將執(zhí)行基金管理人的投資指令，應做好業(yè)務之間的隔離，避免利益輸送等行為。2、信息披露風險。綜合托管人未能依照約定履行披露義務，披露不及時或信息報送不符合外部監(jiān)管要求。3、資產(chǎn)保管風險，綜合托管資產(chǎn)的未由我司安全保管。開展該項業(yè)務時未通過管理承載各類資產(chǎn)的賬戶或憑證來實現(xiàn)托管資產(chǎn)的安全保管。4、資金劃付風險，未能準確復核資金劃付指令及時劃款的風險。收到管理人資金劃付指令后應審慎驗證并及時劃付，發(fā)現(xiàn)指令錯誤時應及時通知管理人；若違反法律法規(guī)或合同約定應拒絕執(zhí)行。5、估值核算風險，會計核算或資產(chǎn)估值出現(xiàn)差錯的風險。在估值核算過程中出現(xiàn)差錯，將由差錯責任方承擔賠償責任。6、投資監(jiān)督風險，未盡到投資監(jiān)督職責的風險。未能審慎盡職地監(jiān)督核查相關(guān)產(chǎn)品的投資運作情況，或在發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況時未能及時向管理人、監(jiān)管機構(gòu)報告并記錄在案。（七）私募投資基金服務業(yè)務合規(guī)風險要點根據(jù)基金管理人的委托，代為辦理基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等事項。業(yè)務隔離風險，出現(xiàn)業(yè)務未有效隔離的風險。未能保證基金服務業(yè)務運行的完整與獨立，未與公司經(jīng)紀業(yè)務、資管業(yè)務、投行業(yè)務、自營業(yè)務或部門內(nèi)部綜合托管業(yè)務、PB交易系統(tǒng)業(yè)務及業(yè)務、場地、人員、信息等方面的隔離。私募投資基金服務涉及基金的募集、份額登記等服務。據(jù)此，私募基金服務所涉及的基金財產(chǎn)和投資者財產(chǎn)應當獨立于服務機構(gòu)的自有財產(chǎn)，防止資金混同。此外，公司作為估值核算機構(gòu)應當按照服務協(xié)議、操作備忘錄或各方認可的其他法律文本的約定與私募基金托管人核對賬務，由私募基金托管人對估值結(jié)果進行復核，公司若為私募基金托管人且同時提供私募基金服務業(yè)務，則應當在托管業(yè)務部內(nèi)部做好業(yè)務隔離，切實履行好核對賬務、估值復核義務，恰當?shù)淖R別、管理、監(jiān)控潛在的利益沖突。信息披露風險，未通知管理人履行披露義務。例如，當份額凈值計算出現(xiàn)錯誤時，應及時糾正，采取合理措施防止損失擴大，并根據(jù)服務協(xié)議約定通知管理人依法履行披露和報告義務。違規(guī)操作風險，業(yè)務操作中出現(xiàn)違法違規(guī)的行為。未能安全保護私募投資基金財產(chǎn)和投資者財產(chǎn)，或?qū)⒁殉兄Z的私募投資基金服務業(yè)務轉(zhuǎn)包或變相轉(zhuǎn)包。人員管控風險，業(yè)務人員違反規(guī)定操作的行為。業(yè)務人員未取得基金從業(yè)資格，或涉及該項業(yè)務的員工未能遵守各項保密義務，或侵占基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)等行為。賬戶混同風險，發(fā)生未分賬管理的情形。開展私募投資基金服務業(yè)務未將業(yè)務涉及的基金財產(chǎn)和投資者財產(chǎn)實行嚴格的分賬管理。資金劃轉(zhuǎn)風險，未能建立資金賬戶的安全保障機制。未能按照法律法規(guī)和賬戶監(jiān)管協(xié)議的約定對基金募集結(jié)算資金專用賬戶實施有效監(jiān)督，公司可能承擔私募基金募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全的連帶責任。估值核算風險，估值核算業(yè)務出現(xiàn)違規(guī)行為。未遵守相關(guān)法律法規(guī)、自律規(guī)則等規(guī)定，進行估值核算，或未按照基金合同和服務協(xié)議規(guī)定的估值方法、估值頻率、估值流程對基金財產(chǎn)進行估值核算。（八）PB業(yè)務合規(guī)風險要點公司根據(jù)專業(yè)投資者的委托，提供功能完善的交易系統(tǒng)，涵蓋賬戶管理、委托交易、資產(chǎn)查詢、風險控制等多個功能，供客戶根據(jù)自身需求完成相關(guān)訂單生成和執(zhí)行工作的服務業(yè)務。業(yè)務隔離風險，出現(xiàn)業(yè)務未有效隔離的風險。PB交易系統(tǒng)業(yè)務未與公司經(jīng)紀業(yè)務、資管業(yè)務、投行業(yè)務、自營業(yè)務或綜合托管業(yè)務或部門內(nèi)部綜合托管業(yè)務、私募投資基金服務業(yè)務在業(yè)務、場地、人員、信息等方面的隔離。信息披露風險。未能依照約定履行披露義務，披露不及時或信息報送不符合外部監(jiān)管要求。盡職調(diào)查風險。未能嚴格落實了解客戶原則，加強事前審查；未能充分了解PB交易系統(tǒng)使用客戶的基本信息、風險偏好、誠信記錄等信息，并及時更新相關(guān)信息；僅憑客戶承諾確認上述信息。2017年6月9日證監(jiān)會機構(gòu)監(jiān)管部發(fā)布的《機構(gòu)監(jiān)管情況通報》（2017年第7期）披露個別證券公司(招商證券）對客戶的盡職調(diào)查不足，未采取必要的驗證手段檢驗客戶身份……某證券公司為客戶提供專業(yè)化交易系統(tǒng)服務過程中，未進行盡職調(diào)查……反映出該證券公司PB業(yè)務內(nèi)部控制形同虛設。適當性風險。未能嚴格審查客戶（包括系統(tǒng)賬戶具體使用者）的資質(zhì)，對專業(yè)投資者之外的客戶提供PB交易系統(tǒng)服務。人員管理不當風險。業(yè)務人員未取得基金從業(yè)資格，未能加強人員管理和執(zhí)業(yè)行為管控，發(fā)生侵占基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)的情形，出現(xiàn)利用系統(tǒng)便利進行操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形。業(yè)務操作風險。未能嚴格審核、設置投資者系統(tǒng)操作權(quán)限，權(quán)限設置與實際使用人角色不符合，或為客戶提供投顧下單、自行分配角色等類似功能，或為同一人員設置存在利益沖突的不同權(quán)限。（九）做市業(yè)務合規(guī)風險要點公司作為做市商，在相關(guān)交易平臺按照相關(guān)規(guī)則向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求，以自有資金或證券與投資者進行交易，從而為市場提供即時性和\t"/item/%E5%81%9A%E5%B8%82%E5%95%86%E5%88%B6%E5%BA%A6/_blank"流動性，并通過買賣\t"/item/%E5%81%9A%E5%B8%82%E5%95%86%E5%88%B6%E5%BA%A6/_blank"價差實現(xiàn)一定利潤的業(yè)務。隔離風險。未將做市業(yè)務與可能形成利益沖突或利益密切相關(guān)經(jīng)紀業(yè)務、資管業(yè)務、投行業(yè)務、自營業(yè)務、投資咨詢等業(yè)務在賬戶、資金、人員、場地、信息等方面進行有效隔離。做市業(yè)務需參與其他業(yè)務部門工作并接觸內(nèi)幕信息的，或其他部門人員調(diào)入做市部門開展工作并接觸內(nèi)幕信息的，相關(guān)人員未履行跨墻手續(xù)，違反《證券公司信息隔離墻制度指引》相關(guān)規(guī)定。信息披露與報告風險。未嚴格依照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會、交易所、報價系統(tǒng)及其他場外市場的規(guī)定履行做市商業(yè)務信息披露義務，或披露不及時或信息報送不符合外部監(jiān)管要求；做市業(yè)務管理部未能做到定期就金融衍生品做市商業(yè)務風險監(jiān)控及其他有關(guān)信息出具業(yè)務報告，可能導致公司面臨監(jiān)管處罰。人員管理不當風險。做市業(yè)務人員不具備執(zhí)行做市業(yè)務所需要的資質(zhì)，未能完成公司交辦的各項投資管理工作。業(yè)務人員利用內(nèi)幕信息進行投資決策和交易或利用信息優(yōu)勢、資金優(yōu)勢單獨或合謀制造異常價格波動等。資格申請風險。做市商資格申請材料不否符合交易所是要求，未能保證申請材料的真實、準確、完整性，導致交易所資格申請失敗。授權(quán)不當風險。做市業(yè)務授權(quán)機制不明確或缺失，可能導致投資決策權(quán)限混亂，降低決策效率。投資決策風險。項目投資決策未經(jīng)過恰當審核或決策失誤，可能導致權(quán)益項目投資失敗等風險。操作權(quán)限管理風險。操作員權(quán)限授權(quán)不合理，可能導致越權(quán)操作的風險。三、投資銀行業(yè)務投行業(yè)務是資本市場上的主要金融中介業(yè)務，主要針對一級市場上的承銷、并購和融資業(yè)務等。公司作為中介機構(gòu)，應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對項目主體的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，保證公司在資本市場信息披露的準確、完整，督導項目主體規(guī)范運作。股權(quán)融資與并購業(yè)務，我司角色保薦機構(gòu)、主承銷商及獨立財務顧問，對發(fā)行人開展盡職調(diào)查并負責其在兩交所上市發(fā)行持續(xù)督導工作。固定收益業(yè)務，我司角色包括不限于主承銷商、受托管理人，公司固定收益業(yè)務包括不限于公司債券、資產(chǎn)支持證券及其他金融市場產(chǎn)品。非上市公眾公司推薦業(yè)務，我司擔任主辦券商，對擬掛牌公司進行盡職調(diào)查，推薦其在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導職責。公司合規(guī)管理部將以上業(yè)務納入大投行體系合規(guī)管理中，通過利益沖突審查、關(guān)聯(lián)交易審查、立項審核、內(nèi)核審核、風險事件持續(xù)督導跟蹤、合規(guī)培訓、合規(guī)文化宣導和合規(guī)檢查等業(yè)務全過程的參與，履行合規(guī)管理職責。1、利益沖突審查（1）利益沖突類型：公司或項目組成員與項目主體之間的利益沖突;項目主體與公司其他客戶之間，或公司投行業(yè)務與其他不同業(yè)務之間的利益沖突。（2）利益沖突可能引發(fā)的風險利益輸送風險：利益沖突可能導致利益輸送的動因，從而增加發(fā)生相應行為的風險。法律風險：如因利益沖突會而發(fā)生損害客戶利益的行為，可能導致公司承擔民事賠償風險，亦可能引發(fā)行政責任風險乃至刑事責任風險。商譽風險：因利益沖突引發(fā)訴訟、處罰等事項的披露，將導致公司聲譽損失。對前述風險，合規(guī)管理部在項目立項前開展利益沖突審查工作，通過公開信息查詢和審核項目組提交的資料，對擬承做項目主體的控股股東、實際控制人、全資、控股子公司及其董監(jiān)高情況進行核查，對擬承做項目的業(yè)務人員與該項目之間是否存在利益沖突進行實質(zhì)審核；通過公司合規(guī)管理平臺、公司辦公網(wǎng)合同登記等數(shù)據(jù)庫查詢比對，對擬承做項目與公司其他項目之間是否存在利益沖突進行實質(zhì)審核，出具合規(guī)審查意見。2、關(guān)聯(lián)交易審查、檢查根據(jù)《關(guān)于進一步加強證券公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管有關(guān)事項的通知》要求，合規(guī)管理部對涉及關(guān)聯(lián)交易的投資銀行類業(yè)務的項目合理性、定價公允性以及相關(guān)投行人員執(zhí)業(yè)過程是否誠實守信、勤勉盡責開展現(xiàn)場合規(guī)檢查，并出具合規(guī)審查意見。關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)風險主要在于因項目來源不合理或不能公允定價，導致向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送，損害公司、中小股東及投資者合法權(quán)益。針對項目來源是否合理的問題，合規(guī)管理部通過審核關(guān)聯(lián)交易的基本情況、業(yè)務類型、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、項目基本情況、公司角色及義務、項目組成員具體工作內(nèi)容、項目來源方式或途徑（招投標或自主承攬等）、關(guān)聯(lián)方業(yè)務需求及交易真實性（該項目是否存充足商業(yè)理由，實質(zhì)與形式是否相符，交易條件、形式等是否公允）、公司相關(guān)承做資質(zhì)和團隊能力、發(fā)行人和公司經(jīng)營獨立性情況，以及公司業(yè)務對關(guān)聯(lián)方是否具有較強依賴性等資料的基礎上，綜合判斷該關(guān)聯(lián)交易項目合理性，確保交易具備商業(yè)實質(zhì)、內(nèi)容真實，關(guān)聯(lián)交易程序合法，履行相應的審批及信息披露流程，業(yè)務承做合理正當。針對定價是否公允的問題，合規(guī)管理部通過審核項目預期收費、項目定價依據(jù)、同類業(yè)務市場參考價格或行業(yè)平均費率等同類型業(yè)務市場價格的區(qū)間、公司同類業(yè)務非關(guān)聯(lián)方價格、本次項目成本（人力成本、業(yè)務成本）、項目預計利潤等資料，判斷關(guān)聯(lián)交易項目是否定價依據(jù)充分、價格公允。同時合規(guī)管理部會根據(jù)項目具體情況和需要參與項目組與相關(guān)方見面會、對項目組及其他中介機構(gòu)進行訪談，綜合判斷項目合理性和定價公允性，是否依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定履行相應決策程序，及相應決策程序是否合法合規(guī)，并出具合規(guī)審查意見。在項目開展過程中，合規(guī)管理部聯(lián)合質(zhì)量控制部和各部門合規(guī)風控經(jīng)理，對涉及關(guān)聯(lián)交易項目的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)風險以及從業(yè)人員是否誠實守信、勤勉盡責等開展定期或不定期現(xiàn)場檢查，加強投資銀行類業(yè)務關(guān)聯(lián)交易項目的監(jiān)督管理，提高業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量，嚴格控制此類投資銀行業(yè)務項目相關(guān)風險。3、立項作為立項委員，根據(jù)法律法規(guī)、自律規(guī)則及公司《投資銀行業(yè)務負面清單指引》等規(guī)定，對立項報告、現(xiàn)場盡調(diào)說明、立項申請表等立項申請文件進行審核，判斷項目是否存在風險隱患，重點關(guān)注的有：項目主體的持續(xù)經(jīng)營風險，通過審核財務報告、審計報告、信用報告等資料，關(guān)注項目主體近兩年財務報表、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、凈利潤等指標，以及企業(yè)的對外擔保情況、資金占用情況、主要客戶及采購方等重大合同簽署履行情況等綜合判斷項目主體的盈利能力，防止項目主體因盈利能力導致的募集資金償債違約風險或不符合監(jiān)管掛牌要求等。項目主體的信用風險，通過審核主體信用報告、財務報告、審計報告等資料，關(guān)注項目主體的評級、既往債務履行、發(fā)行人或掛牌公司及其董監(jiān)高失信情況、已發(fā)債或募集資金使用情況，通過總資產(chǎn)報酬率、負債率、有息債務負債等指標以及中國執(zhí)行網(wǎng)、失信記錄查詢、信用中國查詢等公開信息查詢的盡調(diào)資料，防范項目主體違約風險或濫用募集資金等信用風險。項目主體規(guī)范運作風險，通過關(guān)注項目主體的業(yè)務資格、行政許可、接受行政監(jiān)管措施和紀律處分情況、既往債務違約和未決訴訟情況、擬承做業(yè)務的決議程序等盡調(diào)資料，保證項目主體治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營，防范項目主體因經(jīng)營不規(guī)范引發(fā)的監(jiān)管風險。4、內(nèi)核作為內(nèi)核委員，根據(jù)法律法規(guī)、自律規(guī)則及公司《投資銀行類業(yè)務內(nèi)核管理辦法》、《投資銀行業(yè)務負面清單指引》等規(guī)定，通過審議項目是否符合法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范、自律規(guī)則以及公司風險偏好和風險控制的相關(guān)要求，項目盡職調(diào)查是否勤勉盡責等內(nèi)容，實現(xiàn)對投行業(yè)務的終端風險控制。項目內(nèi)核重點關(guān)注內(nèi)容如下：盡職調(diào)查方面，項目組是否存在盡調(diào)不充分。例如關(guān)于發(fā)行人對供應商和客戶的依賴程度、供應商和客戶的穩(wěn)定性，報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況的盡職調(diào)查，局限于公司及高管人員的說明、審計報告以及抽查部分合同，缺少對相關(guān)重要科目原始憑證的核查記錄；關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，核查范圍過窄，主要依賴于公司公告和審計報告，對于信用報告、工商資料等所反映出的可能的關(guān)聯(lián)方信息關(guān)注度不夠，未做進一步核實；貨幣資金及往來款的函證底稿中，對于債務人往來回函信息不符的情況未作進一步盡職調(diào)查、盡職調(diào)查結(jié)論依賴復制會所、律所及評級機構(gòu)等其他中介機構(gòu)出具的意見和發(fā)行人的說明，缺少自主專業(yè)判斷等、公開信息查詢不全面等。對此類風險，合規(guī)管理部通過參與項目內(nèi)核對盡調(diào)報告等全套資料進行審核，針對關(guān)鍵業(yè)務環(huán)節(jié)通過對項目主體持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理機制、合法合規(guī)經(jīng)營的綜合評定，對項目盡調(diào)進行形式和實質(zhì)審核，判斷項目組盡職調(diào)查是否充分，所提交材料是否準確、完備，是否存在潛在風險及相關(guān)風險是否可控。信息披露方面，是否滿足真實性、準確性及完整性要求。例如信息披露不足或不準確，發(fā)行人或掛牌公司對外借款、對外擔保事項或存在股權(quán)不清晰或其他違法違規(guī)行為未及時發(fā)現(xiàn)，導致發(fā)表意見存在重大遺漏，或公開轉(zhuǎn)讓說明等文件說未能準確、完整披露；專項計劃說明書“基礎資產(chǎn)池總特體征”中關(guān)于不同類別基礎資產(chǎn)規(guī)模占比的描述與基礎資產(chǎn)池基本情況列表中的數(shù)據(jù)不一致等。對此類風險，合規(guī)管理部重點關(guān)注發(fā)行人或掛牌公司報告期內(nèi)財務報表情況、違規(guī)對外擔保和資金占用情況、違法違規(guī)和訴訟情況、重大合同履行情況等，通過查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行網(wǎng)、失信記錄查詢、信用中國等網(wǎng)站，核查項目材料披露的真實性及完整性。此外內(nèi)核委員同時需關(guān)注公司質(zhì)控部提交的底稿驗收報告，根據(jù)報告內(nèi)容對項目風險進行綜合判斷。5、持續(xù)督導與受托管理持續(xù)督導和受托管理中，存在以下主要風險點：1、項目組未及時發(fā)現(xiàn)發(fā)行人重大事項、未進行或未及時進行信息披露(例如發(fā)行人從募集資金專戶劃款至其一般賬戶、發(fā)行人累計新增借款超過20%等情況，未及時發(fā)現(xiàn)且未出具受托管理事務報告)；2、對募集資金專戶監(jiān)