股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細版

Xxx有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議由ABCD和E于二OO年月 日在北京訂立XXX及公司股權轉(zhuǎn)讓合同 本合同由下列各方于二OO年月 日在北京訂立：轉(zhuǎn)讓方：甲方：A，男，身份證號：，住所：，XXX有限公司（下稱“XXX公司”）的股東之一，持有XXX公司10%的股權。乙方：B，，身份證號：，住所：，XXX公司的股東之一，持有XXX公司30%的股權。丙方：C，，身份證號：，住所：，XXX公司的股東之一，持有XXX公司30%的股權。丁方：D，，身份證號：，住所：，XXX公司的股東之一，持有XXX公司30%的股權。受讓方：戊方：E，男，身份證號：，住所地：。 在本合同中，甲方、乙方、丙方、丁方合稱為“轉(zhuǎn)讓方”，戊方、己方合稱為“受讓方”，轉(zhuǎn)讓方、受讓方又可統(tǒng)稱為“各方”，分別簡稱為“一方”。前言 鑒于，上述甲、乙、丙方（轉(zhuǎn)讓方）于2月日在北京區(qū)注冊成立了XXX公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號：，注冊資本萬元人民幣，該公司自注冊成立至今始終正當存續(xù)；鑒于，轉(zhuǎn)讓方由于本身經(jīng)營方略調(diào)節(jié)需要，擬將其持有XXX公司的全部股權對外轉(zhuǎn)讓；鑒于，上述轉(zhuǎn)讓方均表達放棄對該轉(zhuǎn)讓股權的優(yōu)先購置權。鑒于，就XXX公司的本次股權轉(zhuǎn)讓事宜，公司股東于22月日在北京召開股東會（董事會）會議并形成決策（“股東會決策”或“董事會決策”）；鑒于，上述戊方、己方（受讓方）由于本身投資方略需要，表達樂意購置轉(zhuǎn)讓方所持有的XXX公司的全部股權。因此，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方經(jīng)充足和諧協(xié)商，就XXX公司的股權轉(zhuǎn)讓事宜，達成以下正式合同：第一條 股權的轉(zhuǎn)讓以本合同的規(guī)定為前提（涉及但不限于第二條中所列的先決條件及第四條中所列的陳說、確保和承諾），各方同意，轉(zhuǎn)讓方將向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓，受讓方將購置未設立任何債權、抵押權、質(zhì)押權、追索權或其它任何擔保合同或第三方權利的XXX公司的全部股權（下列統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓權益”）。 以所轉(zhuǎn)讓的XXX公司的轉(zhuǎn)讓權益為對價，受讓方應根據(jù)本合同第三條中所列的支付辦法和條款向轉(zhuǎn)讓方支付萬元人民幣（不含XXX公司轉(zhuǎn)讓時所剩的凈資產(chǎn)額，該凈資產(chǎn)額調(diào)節(jié)為貨幣資金資產(chǎn)歸轉(zhuǎn)讓方即原股東全部），作為購置所轉(zhuǎn)讓股權的價款（下稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。 XXX公司完畢上述股權轉(zhuǎn)讓后，公司注冊資本金額臨時不變，但其構成比例以下： 公司的注冊資本仍為萬元人民幣，其中： 丁方出資萬元人民幣，占公司注冊資本總額的50％； 戊方出資元人民幣，占公司注冊資本總額的50%。第二條 先決條件各方特此確認，受讓方根據(jù)本合同第條向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款，各方訂立和推行本合同規(guī)定的任何義務，均下列述事項的全部成就或者獲得各方的合理承認為先決條件：XXX公司是按中國法律規(guī)定的規(guī)定注冊，并依法存續(xù)的有限責任公司；轉(zhuǎn)讓方為XXX公司正當股東，并持有XXX公司100%的股權；根據(jù)中國法律、法規(guī)、其它有關規(guī)定和XXX公司的章程，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權是正當、有效的；XXX公司股東會（或董事會）一致通過決策同意本轉(zhuǎn)讓權益的轉(zhuǎn)讓；根據(jù)中國法律、法規(guī)、其它有關規(guī)定，受讓方能夠在支付對價（全部轉(zhuǎn)讓價款）后，順利辦理工商變更登記手續(xù)，并成為XXX公司的新股東，XXX公司將繼續(xù)正常經(jīng)營。XXX公司能夠順利通過2度工商年檢。轉(zhuǎn)讓方、受讓方共同委托AAA所對XXX公司成立以來的經(jīng)營狀況作全方面審計，且出具的《審計報告》建議有條件的話進行審計須確認：（A）XXX公司的注冊資本金來源正當且已足額到位，有關的驗資、工商注冊、稅務登記、法人代碼登記等手續(xù)齊全且正當；（B）XXX公司原股東、經(jīng)營者及其它有關人員均未以XXX公司名義對外設立任何擔保事項，也未設立任何債務或第三方權益主張，以及也不存在其它可能使XXX公司承當任何義務的情形；（C）XXX公司自成立時起至在完畢本次股權變更工商登記前未從事任何非法經(jīng)營活動；（D）XXX公司現(xiàn)無任何債務或除所列債務清單之外，無任何其它債務負擔，公司有關財物帳冊資料齊全，全部印章、發(fā)票、證照、合同或合同、報告、批文可就煤炭經(jīng)營資格證單獨列出。并確保其在使用期范疇內(nèi)。、會議統(tǒng)計、決策等文獻資料保存完整；（E）XXX公司不存在任何欠稅、欠費情形。（F）XXX公司不存在其它可能損害受讓方權益的情形。建議有條件的話進行審計或除所列債務清單之外，無任何其它債務可就煤炭經(jīng)營資格證單獨列出。并確保其在使用期范疇內(nèi)。 各方應盡其最大努力合作，以確保第條中所述之先決條件能夠盡快滿足。如果第條中所述的任何先決條件在本合同訂立之日起90天內(nèi)仍不能得到滿足，則受讓方有權發(fā)出書面告知以終止本合同或延長一段合理的時間以滿足第條中所述之先決條件。 雖有第條之規(guī)定，受讓方仍應有權放棄第條中所述之任何先決條件。第三條 轉(zhuǎn)讓價款的支付 本合同第條所商定的轉(zhuǎn)讓價款下列列方式支付：本合同經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方及有關方的授權代表簽字并加蓋公章后三日內(nèi)，受讓方向BBB所指定銀行帳戶支付轉(zhuǎn)讓價款萬元人民幣（RMB）。 在完畢本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)、受讓方獲得XXX公司新的能反映本次股權轉(zhuǎn)讓事實的營業(yè)執(zhí)照之日起五日內(nèi)，上述轉(zhuǎn)讓價款（累計萬元）應由BBB所匯入轉(zhuǎn)讓方指定的銀行帳戶。 轉(zhuǎn)讓方應自行負責承當就根據(jù)本合同規(guī)定收取轉(zhuǎn)讓價款而發(fā)生的任何稅費（如果有的話）。受讓方、AAA所、BBB所均不負責代繳、代扣任何稅費。 在本次轉(zhuǎn)股過程中，發(fā)生的與本次股權轉(zhuǎn)讓有關工商變更登記的費用由轉(zhuǎn)讓方支付，具體申報工商變更登記事宜由AAA所協(xié)助辦理。第四條 陳說、確保和承諾 自本合同訂立之日起，并直至根據(jù)本合同規(guī)定完畢辦理本次股權轉(zhuǎn)讓價工商變更登記之日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方、受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出下列陳說和確保： (1) 轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓權益所擁有全部權是基于其對XXX公司股份的正當持有，轉(zhuǎn)讓方承諾其對XXX公司的出資是正當、有效和足額的；轉(zhuǎn)讓方對其轉(zhuǎn)讓權益擁有完全的全部權，并且上述轉(zhuǎn)讓權益上未設立任何債權、抵押權、質(zhì)押權、追索權或其它任何擔保合同或第三方權益；XXX公司不存在任何尚未推行的債務，也不拖欠任何稅費、人員工資及有關社保、勞?？铐?。(2) 轉(zhuǎn)讓方或其指定的授權代表擁有訂立、推行本合同并恪守本合同項下全部義務的充足權利和授權，本合同已構成正當、有效、對轉(zhuǎn)讓方含有約束力的義務并可根據(jù)其條款強制執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提交或已促使XXX公司向受讓方提交與XXX公司有關的注冊成立、財務、經(jīng)營活動、法律、技術及其它方面的文獻和資料均為真實、精確和完整的，并且真實地反映了公司成立及運行的狀況和業(yè)績。在受讓方接受XXX公司股權的協(xié)商過程中，轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有故意隱瞞可能影響受讓方對XXX公司的商業(yè)及法律風險評判的事實。受讓方或其指定的授權代表擁有訂立、推行本合同并恪守本合同項下全部義務的充足權利和授權，本合同已構成正當、有效、對受讓方含有約束力的義務并可根據(jù)其條款強制執(zhí)行。 自本合同訂立之日起，并直至根據(jù)本合同完畢本次股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記之日，甲方、乙方、丙方和丁方承諾盡其最大努力（涉及使用其在XXX公司中的表決權）做到： (1)促使XXX公司正常正當存續(xù)（但有關經(jīng)營業(yè)務暫不開展）； (2)使XXX公司不從事任何將對其財務狀況產(chǎn)生任何不利影響的活動； (3)使XXX公司不處置其任何權利。第五條 違約責任本合同書所稱違約責任是指：在本合同書訂立生效后，至本次股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢、有關轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前，因轉(zhuǎn)讓方或受讓方的過失（涉及推定過失）行為，致使本合同不推行、不能推行或無效、或違反保密義務給對方造成損失應承當?shù)呢熑?。如轉(zhuǎn)讓方違反本合同之商定，受讓方有權選擇規(guī)定轉(zhuǎn)讓方：（1）繼續(xù)推行本合同，配合并協(xié)助完畢本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓價款，并向受讓方支付萬元人民幣違約金。如受讓方違反本合同之商定，轉(zhuǎn)讓方有權選擇規(guī)定受讓方：（1）繼續(xù)推行本合同，向轉(zhuǎn)讓方支付商定的轉(zhuǎn)讓價款；或，（2）終止推行本合同，并向轉(zhuǎn)讓方支付萬元人民幣違約金。如本合同任何一方有嚴重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金局限性以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續(xù)求償權。 各方在此同意，對轉(zhuǎn)讓價款支付之日以前XXX公司的全部費用支出、債務和責任以及對XXX公司提出的索賠規(guī)定使XXX公司受到損失，從而最后造成受讓方損失的，由全部轉(zhuǎn)讓方互相承當連帶全額賠償責任（甲方、乙方、丙方和丁方內(nèi)部可分別按照10%、30%、30％和30%的比例對XXX公司、或受讓方進行賠償），該賠償責任不受本合同規(guī)定的違約金額限制。如果該等索賠之訴訟或仲裁之爭議程序發(fā)生在本次股權轉(zhuǎn)讓完畢后，XXX公司或受讓方由此遭受賠償之損失后，仍享有權利向轉(zhuǎn)讓方追索。第六條 權利和義務的變更 各方同意，除本合同另有規(guī)定者外，自本合同商定的本次股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢之日起，受讓方將享有作為XXX公司股東權利同時承當對應的義務。 除本合同另有規(guī)定者外，自本合同商定的本次股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢之日起，受讓方將根據(jù)其股權比例繼承轉(zhuǎn)讓方在XXX公司章程、股東會決策（董事會決策）及其它有關注冊文獻中所規(guī)定的權利、責任和義務。為完畢本次股權轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應對XXX公司的章程進行對應修改。第七條 合使用方法律 本合同應合用中華人民共和國法律。對于中國法律沒有規(guī)定的事項,應合用國際慣例。第八條 爭議解決 由于本合同或有關本合同而產(chǎn)生的任何請求或爭議應由各方通過和諧協(xié)商解決。如果在一方書面提出該等事宜后六十(60)天內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議或就爭議的解決達成仲裁合同，則任何一方可向被告方所在地人民法院起訴，以訴訟方式解決該爭議。 除非仲裁機構、法院的裁決另有規(guī)定外，仲裁費、訴訟費用應由敗訴方承當。 在仲裁或訴訟期間，除爭議事項外本合同應由各方繼續(xù)推行。第九條 生效 本合同由各方或其授權代表訂立之后即具法律約束力，自北京市工商管理局同意登記之日起正式生效。第十條 其它規(guī)定 語言 本合同以中文書就。 全部合同 本合同構成各方之間就轉(zhuǎn)讓權益的轉(zhuǎn)讓所達成的全部合同和理解。在此之前各方所達成的任何書面或口頭合同、協(xié)商、談判、承諾或意向、合同等，如與本合同不一致時，應以本合同的條款和規(guī)定為準。 變更 本合同（或根據(jù)本合同訂立的任何文獻）的變更或修改只有在以書面形式進行并由各方授權代表訂立后正式生效。 保密條款本合同的協(xié)商過程、內(nèi)容、推行以及由于洽談、訂立、推行本合同而接觸或知曉的有關資料、狀況均應保密，任何一方當事人（涉及其授權的代表、經(jīng)辦人等）非經(jīng)對方書面許可均不得向本合同以外的任何人或單位透露，否則受損方有權請求賠償。告知 一方根據(jù)本合同規(guī)定以傳真和/或特快掛號專遞形式向本合同他方所發(fā)出的告知應傳真或快遞到下列傳真號或地址： 甲方：（地址） 收件人： 電話： 傳真： 乙方：（地址） 收件人： 電話： 傳真： 丙方：（地址） 收件人： 電話： 傳真： 丁方：（地址） 收件人： 電話： 傳真：戊方：（地址） 收件人： 電話： 傳真：己方：（地址） 收件人： 電話： 傳真： 告知如以傳真發(fā)送,則在發(fā)出日即視