關于組建公司的協(xié)議書

有關聯(lián)合組建公司的合同書本合同于年月日在市訂立。合同各方為：甲方（全稱）：____________________法定代表人：________注冊地址：________聯(lián)系電話：聯(lián)系人：乙方（全稱）：____________________法定代表人：________注冊地址：________聯(lián)系電話：聯(lián)系人：（如有兩個以上投資方，依次稱丙方、丁方……）【如是個人投資者，則是——甲方：身份證號：聯(lián)系電話：地址：乙方：身份證號：聯(lián)系電話：地址：】為順利實施項目，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及有關法律法規(guī)之規(guī)定，本著平等自愿、互惠互利、公平誠信的原則，經和諧協(xié)商，就自愿共同出資申請設立有限責任公司（暫定名）之有關事宜，達成以下合同條款，以茲共同恪守。第一條擬設立公司概況

（一）目的公司名稱擬定為：有限公司（下列簡稱“目的公司”），最后以登記機關核準的公司名稱為準。

（二）經營范疇：（三）注冊資本：萬元人民幣（四）法定地址：第二條目的公司股東（一）甲方（全稱）：____________________法定代表人：______注冊地址：________（二）乙方（全稱）：____________________法定代表人：______注冊地址：________【注意個人股東填寫內容】第三條經營期限

目的公司經營期限為

年，自目的公司經登記部門所核發(fā)營業(yè)執(zhí)照上注明的成立日期起算。

第四條

股東出資（一）注冊資本總額目的公司注冊資本總額為人民幣________元。（二）出資額、占股比例與出資方式1.甲方出資額為萬元人民幣，占目的公司注冊資本的%，占目的公司股份的%。

甲方下列列方式出資：貨幣：________元；實物：________元（詳見實物清單）；土地使用權：________元；專利權（專利申請權）：________元；商標權：________元；技術成果：________元。2.乙方出資額為萬元人民幣，占目的公司注冊資本的%，占目的公司股份的%。

乙方下列列方式出資：貨幣：________元；實物：________元（詳見實物清單）；土地使用權：________元；專利權：________元；商標權：________元；技術成果：________元。（三）出資期限及評定轉讓規(guī)定1.甲、乙雙方以貨幣出資的，均應于

年

月

日前足額繳納至目的公司所設立的銀行賬戶中。2.甲、乙雙方以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資的，應確保有關財產屬于其正當財產，并對作為出資的非貨幣財產依法進行評定作價。甲、乙雙方以非貨幣財產出資的，應當于

年

月

日前依法辦理有關財產權的轉移手續(xù)。3.雙方繳納出資額后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。目的公司成立后，股東憑借驗資證明獲得出資證明書。

第五條目的公司設立時雙方權利義務（一）有權申請設立目的公司；（二）隨時理解目的公司設立工作的進展狀況；（三）及時提供目的公司設立過程中所需文獻及有關證明；（四）訂立目的公司設立過程中的法律文獻；（五）審核目的公司設立過程中費用的支出；（六）投資合作事務的經營權、決定權和監(jiān)督權。投資合作的經營活動由甲、乙雙方作為投資合作人共同決定，無論出資多少，每個人都含有對應的表決權；（七）甲、乙雙方享有投資合作利益的分派權；（八）目的公司成立后，按照法律法規(guī)及目的公司章程的規(guī)定，行使股東應享有的權利、推行股東應承當?shù)牧x務。第六條設立登記及費用的承當（一）甲、乙雙方協(xié)商一致，共同指定為代表，作為目的公司設立的申請人（委托代理人），向目的公司的登記機關申請目的公司名稱預先核準登記和設立登記。（二）甲、乙雙方預先在本合同訂立后日內向共同的委托代理人支付元作為目的公司設立所需的費用。在目的公司成立后，甲、乙雙方同意設立目的公司所發(fā)生的全部費用，由成立后的目的公司承當。第七條法人治理構造及運行管理安排（一）法人治理構造安排1.股東會股東會由甲乙雙方（合作投資人）作為股東構成，是目的公司的最高權力機構。股東會決策事項，須經代表目的公司100%表決權的股東全部表決通過或按照目的公司章程所規(guī)定的方式，方可形成正當有效的股東會決策。2．董事會目的公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由方指派人員擔任，并作為目的公司的法定代表人，全權負責目的公司的整體運行管理，行使職權并承當義務。執(zhí)行董事對股東會負責?！?．董事會目的公司設立董事會，組員為五人（法律規(guī)定“三人至十三人”）。其中甲方選派人，乙方選派人。董事長由方指派人員擔任，并作為目的公司的法定代表人，全權負責目的公司的整體運行管理，行使職權并承當義務。董事會對股東會負責】3．監(jiān)事會目的公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由方指派的人員擔任，協(xié)助目的公司日常工作管理和監(jiān)督，以及行使職權并承當義務?！?．監(jiān)事會目的公司設監(jiān)事會，其組員不得少于三人。其中甲方選派人，乙方選派人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會協(xié)助目的公司日常工作管理和監(jiān)督，以及行使職權并承當義務。】4．目的公司管理人員：目的公司設經理，由方指派人員擔任。設副經理、財務總監(jiān)，由方指派人員擔任；財務副總監(jiān)由擔任，目的公司其別人員由甲、乙雙方根據(jù)需要指派或由目的公司進行對外招聘。（二）運行管理安排1．目的公司的財務專用章、公章、合同專用章及法定代表人私章由雙方委派人員共同保管于保險柜內，啟動鑰匙各持一枚。任何一方因正當、合理推行本合同項下義務需使用目的公司印鑒時，雙方保管保險柜鑰匙的人員須共同啟動保險柜后用印，屆時雙方互相予以主動配合。2．甲方負責目的公司運行時具體工作的組織和實施，并確保運行時符合國家的各項政策和法規(guī)規(guī)定，乙方對項目的運行管理享有建議、監(jiān)督、檢查權。甲方在經營過程中，應充足尊重乙方的合理化建議，確保目的公司的高效運作。第八條財務會計管理（一）目的公司應當根據(jù)法律、法規(guī)和國務院財政主管部門之規(guī)定建立公司財務、會計制度，并按目的公司章程有關條款嚴格推行。（二）目的公司必須在每月制作財務報表，報送甲、乙雙方簽收。如有異議，自簽收之日起5個工作日內向對方提出書面異議,逾期視為甲、乙雙方默認財務報表內容。（三）目的公司在每一會計年度終了時，應制作財務會計報告，并依法經審查驗證。（四）目的公司分派當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本百分之五十以上的，能夠不再提取。（五）目的公司除法定的會計賬本外，不得另立會計賬本，對公司資產不得以任何名義開立賬戶存儲。（六）目的公司在每一種會計年度的前三個月，編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分派方案，提交股東會審議通過。（七）為加強目的公司的管理，就目的公司的經營狀況和財務賬目有必要進行檢查和監(jiān)督。（八）目的公司財務管理1．建立公共資金賬戶。每月利潤存入由目的公司在開設的基本賬戶。2．財務分工會計崗位：由方指派財務人員承當此項工作。出納崗位：由方指派財務人員承當此項工作。（一次性金額超出人民幣元以上的由雙方認同后方可支出。）3．營業(yè)款的管理。每日的營業(yè)收入存入雙方確認的賬戶上。（九）雙方商定1．現(xiàn)金管理由甲、乙雙方負責，每月雙方定時核對賬目；2．營業(yè)款存入雙方確認的賬戶上，密碼由會計負責保管，銀行卡由出納負責保管，每月打印銀行卡清單，且規(guī)定存入金額與每日現(xiàn)金收入應相符。第九條目的公司成立后的經營管理

股東以出資額為限對目的公司承當責任，目的公司以其全部資產對目的公司的債務承當責任。（一）股東會的職權【不設立董事會、只設立執(zhí)行董事的能夠簡化】1．決定公司的經營方針和投資計劃；2．審議同意執(zhí)行董事（董事會）的報告；3．審議同意監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；4．審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案；5．審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；6．對公司增加或者減少注冊資本作出決策；7．對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；8．修改公司章程；9．公司章程規(guī)定的其它職權。（二）董事會的職權【只有設立董事會時才合用】董事會對股東會負責，行使下列職權：1．召集股東會會議，并向股東會報告工作；2．執(zhí)行股東會的決策；3．決定公司的經營計劃和投資方案；4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5．制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定公司內部管理機構的設立；9.決定聘任或者辭退公司經理及其酬勞事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者辭退公司副經理、財務負責人及其酬勞事項；10.制訂公司的基本管理制度；11.公司章程規(guī)定的其它職權。（三）法定代表人目的公司法定代表人為方指派的人員擔任，全權負責目的公司的管理與經營。其權限以下:

1．對外代表目的公司開展業(yè)務；

2．對目的公司的各項事務進行日常管理；

3．其它法律法規(guī)規(guī)定及目的公司章程規(guī)定的權利。第十條表決權與議事方式（一）表決權甲、乙雙方一致同意，在目的公司章程中明確規(guī)定，甲方享有%的表決權，乙方享有%的表決權，并且目的公司增資、減資、合并、分立、股權轉讓狀況下，均不影響甲方在目的公司章程中享有的本合同所商定的表決權比例。（二）議事方式甲、乙雙方一致同意，在目的公司章程中規(guī)定下列議事方式：1．下列事項須經全體股東一致表決通過：（1）修改公司章程；（2）增加或者減少注冊資本的決策；（3）目的公司合并、分立、解散；（4）變更目的公司形式；（5）更換法定代表人；（6）更換執(zhí)行董事；2.下列事項須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過：（1）購置、出售重大資產；（2）投資金額超出萬元的項目；（3）為任何第三方、目的公司股東或實際控制人提供擔保；（4）對目的公司經營含有重大影響的事項；（5）擬定虧損彌補的方案；（6）擬定利潤分派方案；（7）擬定公司的年度財務預算方案、決算方案；（8）目的公司章程規(guī)定的其它事項。第十一條股權轉讓（一）目的公司成立后，股東向股東以外的人轉讓股權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定解決，但是目的公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的從其規(guī)定。（二）目的公司經營過程中，因目的公司發(fā)展需要增加資金、吸納新股東的，甲、乙雙方均含有引入其它投資方對目的公司進行投資的義務。并且甲方雙方一致同意，按照同比例稀釋甲、乙雙方所持有的股權。第十二條利潤分派和債務承當（一）利潤分派1．目的公司分派當年稅后利潤時，應當按照法律規(guī)定提取法定公積金，目的公司的法定公積金局限性以彌補目的公司虧損的，在提取法定公積金前，應當先行彌補虧損。2．甲、乙雙方一致同意，均同旨在目的公司章程中規(guī)定，目的公司稅后利潤在按照規(guī)定彌補虧損并提取法定公積金后，按所余稅后利潤%的比例向甲方分派利潤，按所余稅后利潤%的比例向乙方分派利潤。

（二）債務承當：目的公司債務均以目的公司的全部財產對外承當。第十三條勞動管理（一）目的公司應按照《中華人民共和國勞動合同法》及其它有關勞動法律的規(guī)定，按目的公司的機構配制需要，由甲方負責對外招聘所需用工人員。（二）目的公司的全部用工人員，均應按照勞動法及有關法律法規(guī)之規(guī)定訂立書面勞動合同，建立檔案制度，實施備案登記，并提交給方備份，納入方統(tǒng)一檔案管理。第十四條聲明和確保（一）甲、乙雙方均為含有民事權利能力的主體，并含有正當?shù)臋嗬蚴跈嘤喠⒈竞贤?。（二）甲、乙雙方投入目的公司的資金和場合，均為其所擁有的正當財產。（三）甲、乙雙方向目的公司提交的文獻、資料均真實、精確和有效。（四）除本合同另有商定或者經甲、乙雙方書面同意外，任何一方不得同本投資合作項目進行交易。第十五條

目的公司的終止目的公司因下列事由之一得以終止：

（一）在本合同所涉項目全部完畢后，經全體股東協(xié)商一致將目的公司解散，但經全體股東另行協(xié)商擬定目的公司繼續(xù)存續(xù)的，不受該條款限制；

（二）目的公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者目的公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)的；（三）股東會決策解散的；

（四）因目的公司合并或者分立需要解散的；

（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的；（六）法院根據(jù)有關當事人請求判決解散、破產的。

第十六條違約責任（一）甲、乙雙方未按本合同第四條規(guī)定推行出資義務時，除應當繼續(xù)推行出資或補足出資義務外，每逾期一日，違約方應向守約方支付認繳出資額的%作為違約金。逾期30日仍未繳納的，守約方有權解除本合同，并規(guī)定