2021年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試職業(yè)能力試卷二真題及答案

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一、隨著人民生活水平的日漸提高和健康意識(shí)的增強(qiáng)，我國(guó)正在推動(dòng)實(shí)施健康中國(guó)的戰(zhàn)略，重要措施之一就是由以治病為核心轉(zhuǎn)變到以人民健康為中心，為人民群眾提供全方位全周期健康服務(wù)。這項(xiàng)措施的實(shí)施，催生了體檢市場(chǎng)，并且該市場(chǎng)發(fā)展迅速。國(guó)內(nèi)體檢市場(chǎng)主要為醫(yī)院和體檢中心占領(lǐng)。其中，公立醫(yī)院占較大比重。公立醫(yī)院享有專業(yè)的醫(yī)技資源，能做到檢后即診，擁有先發(fā)優(yōu)勢(shì)。但公立醫(yī)院的布局和發(fā)展，需要服從醫(yī)療服務(wù)體系規(guī)劃，在數(shù)量和規(guī)模上受到控制。這導(dǎo)致一二線城市公立醫(yī)療資源供不應(yīng)求、三線及以下城市公立醫(yī)療資源相對(duì)缺失，無(wú)法有效滿足當(dāng)前持續(xù)釋放的體檢需求。2×19年6月，國(guó)家相關(guān)部委出臺(tái)了《關(guān)于促進(jìn)社會(huì)辦醫(yī)持續(xù)健康規(guī)范發(fā)展的意見》，加大政府支持社會(huì)辦醫(yī)力度，拓展社會(huì)辦醫(yī)空間，迅速增加了民辦醫(yī)院數(shù)量。民辦醫(yī)院也積極參與到體檢市場(chǎng)中。最近幾年，民營(yíng)資本紛紛進(jìn)入體檢市場(chǎng)，體檢行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)迅速形成并不斷加劇。面對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中出現(xiàn)的新情況新問題，為保障人民身心健康，國(guó)家對(duì)體檢行業(yè)的監(jiān)管力度也不斷加大。

A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱A公司或公司)是一家于2×02年成立的民營(yíng)健康服務(wù)機(jī)構(gòu)。公司創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)劉一擁有豐富的三甲醫(yī)院管理經(jīng)驗(yàn)，并在業(yè)內(nèi)具有良好的聲譽(yù)。通過與當(dāng)?shù)毓⑨t(yī)院建立新型的醫(yī)(醫(yī)院)檢(體檢)聯(lián)合體等方式，A公司不僅促進(jìn)了醫(yī)學(xué)技術(shù)人才(以下簡(jiǎn)稱醫(yī)技人才)的相互流動(dòng)，而且打通了檢后轉(zhuǎn)診的快速通道。在劉一的領(lǐng)導(dǎo)下，A公司得到快速發(fā)展。截至2×07年，A公司已經(jīng)發(fā)展成擁有22家體檢中心及3家牙科診所的綜合健康服務(wù)集團(tuán)，并且在權(quán)威健康年會(huì)上被評(píng)為“中國(guó)最具潛力民營(yíng)健康服務(wù)機(jī)構(gòu)20強(qiáng)”。因在長(zhǎng)三角地區(qū)擁有較高的美譽(yù)度，A公司成為區(qū)域內(nèi)眾多企事業(yè)單位的年度體檢定點(diǎn)單位。但A公司也面臨發(fā)展中的諸多困難，其體檢業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金主要依靠自身積累，受資金規(guī)模限制，導(dǎo)致體檢中心主要分布在長(zhǎng)三角地區(qū)的中心城市，向區(qū)域外和區(qū)域內(nèi)三線及以下城市拓展的進(jìn)度緩慢。同時(shí)，各體檢中心缺少足夠資源對(duì)信息化管理系統(tǒng)進(jìn)行改造并引入人工智能等新技術(shù)，一定程度上阻礙了醫(yī)技資源的實(shí)時(shí)分配及健康數(shù)據(jù)分析效率的提高。在牙科業(yè)務(wù)方面，A公司對(duì)牙醫(yī)個(gè)人技術(shù)依賴度較高，優(yōu)秀牙醫(yī)資源的缺乏嚴(yán)重制約牙科業(yè)務(wù)的發(fā)展。為了降低牙醫(yī)的離職率，A公司牙科業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)成本連年上升。

二、2×08年初，為了優(yōu)化公司戰(zhàn)略，明晰經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，A公司管理層綜合考慮了公司內(nèi)外部環(huán)境，召開戰(zhàn)略規(guī)劃研討會(huì)。

(一)在討論集團(tuán)層面發(fā)展事宜時(shí)，董事長(zhǎng)劉一認(rèn)為：

1．體檢行業(yè)發(fā)展過程中存在較大的地域差異，主要可分為三類。一類地區(qū)：一線及新一線城市。市場(chǎng)規(guī)模大，客戶成熟度高，經(jīng)營(yíng)成本高。二類地區(qū)：省會(huì)及省級(jí)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市。體檢需求逐漸增大，成本適中，單店利潤(rùn)水平較高。三類地區(qū)：三級(jí)城市，需要下沉市場(chǎng)。市場(chǎng)不成熟但發(fā)展?jié)摿^大，現(xiàn)有機(jī)構(gòu)較少。目前A公司的布點(diǎn)主要位于一、二類地區(qū)，下一步A公司應(yīng)率先到三類地區(qū)進(jìn)行布局，搶占先機(jī)。

2．醫(yī)技人才短缺是現(xiàn)階段阻礙A公司進(jìn)一步發(fā)展的關(guān)鍵要素。在政策松綁的背景下，應(yīng)進(jìn)一步深化醫(yī)檢聯(lián)合體機(jī)制，與著名醫(yī)院開展戰(zhàn)略合作，以實(shí)現(xiàn)建立人才充足、技術(shù)領(lǐng)先的民營(yíng)健康服務(wù)機(jī)構(gòu)目標(biāo)。

3．民營(yíng)資本紛紛進(jìn)入體檢市場(chǎng)，導(dǎo)致體檢行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈。A公司應(yīng)嘗試多種融資方式，以改變目前資金來源主要依靠自身積累的情況。

(二)針對(duì)牙科業(yè)務(wù)的發(fā)展方向，分管牙科業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理認(rèn)為：

1．招聘經(jīng)驗(yàn)豐富的已退休牙科醫(yī)生，進(jìn)一步降低醫(yī)生人工成本。

2．調(diào)整現(xiàn)有牙科服務(wù)，主推單價(jià)更高的牙科美容和正畸服務(wù)。

3．保持現(xiàn)有3家診所，不再開設(shè)新直營(yíng)門店。條件允許時(shí)，逐漸退出牙科業(yè)務(wù)。

(三)在針對(duì)體檢業(yè)務(wù)的討論中，分管體檢業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理認(rèn)為：

1．在長(zhǎng)三角區(qū)域外，通過直接收購(gòu)現(xiàn)有體檢機(jī)構(gòu)的方式來快速占領(lǐng)市場(chǎng)。

2．與信息技術(shù)公司建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，利用人工智能等新技術(shù)為A公司研發(fā)自動(dòng)化智能輔助診斷平臺(tái)，提高診斷效率，降低醫(yī)療數(shù)據(jù)分析過程中的人工成本。

3．設(shè)立生物樣本庫(kù)，標(biāo)準(zhǔn)化收集、處理、儲(chǔ)存體檢過程中產(chǎn)生的生物樣本，為外部科研機(jī)構(gòu)的藥品研發(fā)提供生物材料和分析結(jié)論，創(chuàng)造新的收入來源。

資料二

一、為解決體檢面臨的醫(yī)技人才不足現(xiàn)象，快速提高醫(yī)療數(shù)據(jù)分析能力，A公司擬收購(gòu)一家專業(yè)從事人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷的研發(fā)機(jī)構(gòu)——B有限公司(以下簡(jiǎn)稱B公司或目標(biāo)公司)的股權(quán)。在開展盡職調(diào)查和談判前，A公司投資部對(duì)B公司的企業(yè)價(jià)值評(píng)估事項(xiàng)展開討論。

(一)小楊對(duì)企業(yè)價(jià)值評(píng)估表達(dá)了自己的觀點(diǎn)：

1．企業(yè)價(jià)值評(píng)估旨在取得企業(yè)整體的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，而企業(yè)作為整體是由各個(gè)部分組成的，因此只要對(duì)各資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行有效評(píng)估，即可將其加總后得出目標(biāo)公司的整體價(jià)值。

2．在評(píng)估各資產(chǎn)價(jià)值時(shí)應(yīng)當(dāng)按現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格計(jì)量資產(chǎn)價(jià)值。因?yàn)槭袌?chǎng)價(jià)格不僅能獲得多數(shù)股東的認(rèn)可，也肯定代表了公平。

(二)小李為大家介紹了股權(quán)現(xiàn)金流量模型：

1．此次擬收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)，因此談判雙方應(yīng)以目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值作為交易對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)。

2．股權(quán)現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量。在計(jì)算股權(quán)價(jià)值時(shí)，以股權(quán)資本成本對(duì)股權(quán)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)。

3．股權(quán)資本成本受債務(wù)增加或減少的影響較小，因此股權(quán)資本成本估計(jì)較加權(quán)平均資本成本而言相對(duì)簡(jiǎn)單。

(三)小徐對(duì)實(shí)體現(xiàn)金流量模型提出自己的看法：

1．實(shí)體現(xiàn)金流量模型的基本形式是將實(shí)體自由現(xiàn)金流量以加權(quán)平均資本成本折現(xiàn)。加權(quán)平均資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，比較容易估計(jì)。實(shí)務(wù)中大多使用此模型。

2．實(shí)體現(xiàn)金流量是企業(yè)一定期間內(nèi)可以提供給所有股權(quán)投資人的稅后現(xiàn)金流量。實(shí)體現(xiàn)金流量可以通過“稅后經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)-經(jīng)營(yíng)營(yíng)運(yùn)資本的增加-凈經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期資產(chǎn)的增加”計(jì)算得到。

3．根據(jù)實(shí)體價(jià)值與股權(quán)價(jià)值之間的關(guān)系，在實(shí)體價(jià)值不變的情況下，投資方可以通過識(shí)別出目標(biāo)公司更多的凈債務(wù)，從而壓低目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值。

二、經(jīng)過充分討論，A公司對(duì)B公司開展了盡職調(diào)查，并了解到以下情況。

(一)B公司主要從事人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷解決方案的研究與開發(fā)。人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷是諸多學(xué)科交叉的前沿研究領(lǐng)域，其復(fù)雜程度較高。B公司未來能否進(jìn)一步提高診斷準(zhǔn)確性，保持行業(yè)領(lǐng)先地位存在一定的不確定性。

(二)人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷技術(shù)在進(jìn)行神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)學(xué)習(xí)時(shí)，需要對(duì)海量的真實(shí)醫(yī)療數(shù)據(jù)進(jìn)行分析并對(duì)算法迭代升級(jí)。B公司使用的醫(yī)療數(shù)據(jù)全部購(gòu)自醫(yī)療數(shù)據(jù)集成商H公司，每年支付100萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)。H公司為同類客戶提供服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為每年300萬(wàn)元。但H公司是B公司的關(guān)聯(lián)方，其口頭承諾在A公司收購(gòu)B公司后，未來3年仍可維持現(xiàn)有服務(wù)費(fèi)水平。

(三)為了提高部分員工實(shí)際收入水平，經(jīng)員工書面同意，B公司將部分工資采用費(fèi)用報(bào)銷的形式支付，從而達(dá)到降低員工個(gè)人所得稅的目的。

(四)B公司客戶資源主要由其銷售副總經(jīng)理開發(fā)和維護(hù)，該副總經(jīng)理近期已向B公司提出離職申請(qǐng)。

(五)B公司保險(xiǎn)箱內(nèi)存有一張面值50萬(wàn)元的銀行承兌匯票。財(cái)務(wù)人員解釋，由于H公司資金短缺，在未發(fā)生真實(shí)交易的情況下以48萬(wàn)元的價(jià)格直接將該票據(jù)背書給B公司。

(六)B公司最近三年僅有一筆金額較大的為某民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供信息系統(tǒng)設(shè)計(jì)和部署的收入，毛利較高，屬于前年新開發(fā)的業(yè)務(wù)。后因未及時(shí)擴(kuò)招相關(guān)技術(shù)人員而擱置對(duì)此業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展。目前已有其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手開展此類業(yè)務(wù)并迅速擴(kuò)張，B公司在可預(yù)見的將來不再開展此類業(yè)務(wù)。

經(jīng)過多輪談判后，A公司最終收購(gòu)了B公司全部股權(quán)。

資料三

一、為聚焦體檢業(yè)務(wù)，2×10年底A公司出售了3家牙科診所。隨后幾年，A公司一方面在長(zhǎng)三角區(qū)域外通過收購(gòu)已有體檢機(jī)構(gòu)的方式，有效避開新設(shè)公司的各項(xiàng)審批手續(xù)，并充分利用現(xiàn)有資源和醫(yī)技人員，快速切入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，避免惡性競(jìng)爭(zhēng)；另一方面在長(zhǎng)三角區(qū)域內(nèi)通過新設(shè)體檢機(jī)構(gòu)的方式，快速將相關(guān)業(yè)務(wù)下沉至三線及以下城市。兩種模式雙管齊下，A公司很快在全國(guó)擁有60余家體檢機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了快速擴(kuò)張。2×12年，A公司召開管理層會(huì)議，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，研究解決前一階段公司發(fā)展中遇到的問題。

(一)針對(duì)并購(gòu)擴(kuò)張過程中遇到的問題，負(fù)責(zé)外部業(yè)務(wù)收購(gòu)的副總經(jīng)理指出：

1．在前一階段的收購(gòu)中，高估了某些區(qū)域民眾對(duì)高端體檢的接受程度，購(gòu)入的部分高端體檢中心的經(jīng)營(yíng)效益不及預(yù)期。

2．通過收購(gòu)方式經(jīng)營(yíng)的體檢中心，沒有及時(shí)更新業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，導(dǎo)致A公司無(wú)法在公司范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)人力資源和健康數(shù)據(jù)的互通。

3．在前一階段收購(gòu)中發(fā)現(xiàn)，由于盡職調(diào)查不充分，沒有很好識(shí)別利潤(rùn)表中大額非持續(xù)性業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤(rùn)，從而虛增部分體檢中心的估值。

(二)分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理表示，前一階段收購(gòu)的部分體檢中心，沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的業(yè)績(jī)，從而有可能影響公司后續(xù)的上市進(jìn)程。建議通過設(shè)立并購(gòu)基金，采用“先參后控”方式進(jìn)行下一階段的收購(gòu)。這樣不僅可以降低短期資金壓力，而且還可以減少并購(gòu)導(dǎo)致的業(yè)績(jī)不確定性對(duì)A公司利潤(rùn)的影響。

二、經(jīng)過討論，A公司決定采用“先參后控”的方式實(shí)施并購(gòu)，并由公司法務(wù)部就設(shè)立并購(gòu)基金草擬了合伙協(xié)議。公司法務(wù)部提出的設(shè)立并購(gòu)基金的主要思路如下：

(一)設(shè)立A產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱A產(chǎn)業(yè)基金或基金)，基金規(guī)模1億元人民幣。設(shè)立A投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱A合伙企業(yè))，作為基金普通合伙人并擔(dān)任管理人。A合伙企業(yè)保證在基金募集資金前已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人。同時(shí)，基金僅接納一名普通合伙人，即A合伙企業(yè)。

(二)A合伙企業(yè)按照以后年度基金管理費(fèi)折合出資人民幣200萬(wàn)元?；鹪诖胬m(xù)期間不再向A合伙企業(yè)支付任何管理費(fèi)，其余資金向其他有限合伙人募集。其他有限合伙人在健康產(chǎn)業(yè)有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)或擬以其資源幫助基金順利實(shí)現(xiàn)收購(gòu)的，可選擇以擬收購(gòu)過程中投入的勞務(wù)進(jìn)行出資。

(三)基金合伙協(xié)議擬約定基金經(jīng)營(yíng)期限為4年，自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。普通合伙人可以在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候獨(dú)立決定是否延長(zhǎng)基金存續(xù)期限，其他合伙人應(yīng)給予必要配合。

(四)基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人享有對(duì)基金事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，可獨(dú)立對(duì)外代表基金開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。特殊情況下，有限合伙人經(jīng)所有合伙人半數(shù)以上同意，可對(duì)外代表基金開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(五)基金合伙協(xié)議擬約定基金在投資期結(jié)束后進(jìn)行收益分配。若基金回報(bào)未達(dá)到有限合伙人出資款按復(fù)利計(jì)算的年回報(bào)率7%時(shí)，收益將僅在全部有限合伙人之間進(jìn)行分配。

(六)基于對(duì)外收購(gòu)有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人并無(wú)義務(wù)向任何有限合伙人全部或部分返還其實(shí)繳出資額，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益提供保證。同時(shí)，因普通合伙人在基金回報(bào)未達(dá)到有限合伙人出資款按復(fù)利計(jì)算的年回報(bào)率7%時(shí)不享受收益分配，故有限合伙人不得要求普通合伙人對(duì)其作為或不作為所導(dǎo)致的基金損失負(fù)責(zé)。

(七)為防止普通合伙人疏于履職，基金合伙協(xié)議擬約定由有限合伙人選舉產(chǎn)生3位有限合伙人代表組成有限合伙人委員會(huì)。該委員會(huì)可對(duì)基金的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；并在普通合伙人怠于行使對(duì)基金的事務(wù)執(zhí)行權(quán)時(shí)，全權(quán)代理基金事務(wù)的決策活動(dòng)。

(八)為充分體現(xiàn)公平，未來新加入的有限合伙人對(duì)入伙前基金的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，對(duì)入伙后基金的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

資料四

隨著A公司業(yè)務(wù)的發(fā)展和規(guī)模的增大，需要通過上市解決資金瓶頸。在中介機(jī)構(gòu)的幫助下，A公司計(jì)劃通過由上海證券交易所上市的J公司發(fā)行2.6億股股票(作價(jià)12.6億元)收購(gòu)A公司100%股權(quán)間接實(shí)現(xiàn)上市目的。J公司預(yù)計(jì)董事會(huì)對(duì)該重組事項(xiàng)決議前股份總數(shù)不會(huì)發(fā)生變化。J公司發(fā)行股票收購(gòu)A公司后，由A公司控股股東獲得J公司控制權(quán)。

A公司與J公司最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元

項(xiàng)目

A公司

J公司

資產(chǎn)總額

100000

130000

資產(chǎn)凈額

90000

96000

營(yíng)業(yè)收入

30000

10000

凈利潤(rùn)

8000

600

股份總數(shù)

60000

84000

投資部經(jīng)理就上述交易安排提出以下觀點(diǎn)：

1．無(wú)論J公司購(gòu)買資產(chǎn)是否構(gòu)成特殊重大資產(chǎn)重組，均需要對(duì)此次交易作出充分說明和披露，并且報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

2．此次資產(chǎn)重組事項(xiàng)，J公司的控股股東與A公司已經(jīng)就受讓上市公司股權(quán)達(dá)成一致。該事項(xiàng)應(yīng)在J公司董事會(huì)決議基礎(chǔ)上召開股東大會(huì)，并由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方可實(shí)施。

3．股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。股東若因疫情原因無(wú)法出席股東大會(huì)的，除非書面委托其他股東進(jìn)行表決，否則不得參與該事項(xiàng)的表決。

4．經(jīng)計(jì)算，此次J公司擬非公開發(fā)行股份購(gòu)買A公司資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為市場(chǎng)參考價(jià)的87%，對(duì)發(fā)行不構(gòu)成障礙。

5．在重組完成后，A公司控股股東劉一成為J公司的實(shí)際控制人，其應(yīng)當(dāng)公開承諾在本次交易完成后12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在上市公司中的股份。

6．在重組完成后，J公司的控股結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司章程進(jìn)行修訂，并須由全體董事人數(shù)過半數(shù)通過予以實(shí)施。

經(jīng)過各方共同努力和對(duì)重組方案的不斷調(diào)整完善，交易最終得以實(shí)現(xiàn)。

資料五

在A公司控股股東獲得J公司控制權(quán)后公司財(cái)務(wù)部擬訂下一步融資方案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了討論。

小陳針對(duì)長(zhǎng)期借款籌資表達(dá)了自己的看法：

1．長(zhǎng)期借款歸還期較長(zhǎng)，公司可對(duì)償債時(shí)間進(jìn)行從容安排。同時(shí)，債權(quán)人通常不會(huì)對(duì)借款人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行限制，更不會(huì)影響股東對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。建議向銀行舉借長(zhǎng)期借款。

2．通過負(fù)債籌資可以降低公司的資本成本，因此通過借款籌資越多，企業(yè)價(jià)值越大。

3．根據(jù)有稅MM理論，進(jìn)行債務(wù)籌資時(shí)應(yīng)當(dāng)權(quán)衡債務(wù)利息抵稅的效果和權(quán)益資本成本上升的影響。若利息抵稅的效果小于權(quán)益資本成本上升的影響，則采用債務(wù)籌資會(huì)降低企業(yè)價(jià)值。

小杜針對(duì)配股籌資提出以下觀點(diǎn)：

1．通過配股籌資不會(huì)分散公司的控制權(quán)，建議采用配股籌資方案。

2．配股籌資在認(rèn)配數(shù)量方面給予控股股東較高的靈活性?？毓晒蓶|可以在召開股東大會(huì)后，視股東的參與程度來決定認(rèn)配股份的數(shù)量。

3．配股籌資存在一定的不確定性。若代銷期滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還給已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

小蔣對(duì)發(fā)行債券籌資方案表達(dá)了自己的觀點(diǎn)：

1．附認(rèn)股權(quán)證債券與可轉(zhuǎn)換債券有一定的相似性，均使得公司可以較低的票面利率獲得資金。因此在設(shè)計(jì)籌資方案時(shí)可考慮發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證債券或可轉(zhuǎn)換債券。

2．與可轉(zhuǎn)債不同，發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證債券可以于發(fā)行債券時(shí)獲取一次融資，于債券持有人認(rèn)購(gòu)股票時(shí)再次獲得一次融資，因此可實(shí)現(xiàn)兩次現(xiàn)金流入。

3．與附認(rèn)股權(quán)證債券不同，可轉(zhuǎn)換債券可設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款。該條款可以保證債券轉(zhuǎn)為普通股，因此有利于保護(hù)投資人的利益。

小陶結(jié)合J公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，認(rèn)為可以考慮通過租賃方式籌資：

1．通過租賃凈現(xiàn)值模型決策是否使用租賃來獲取一項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)比較兩個(gè)籌資方案下獲得同一資產(chǎn)為企業(yè)帶來的營(yíng)業(yè)現(xiàn)金流入現(xiàn)值。

2．一個(gè)投資項(xiàng)目按照常規(guī)籌資方法進(jìn)行購(gòu)置，經(jīng)計(jì)算得出的凈現(xiàn)值若為負(fù)值，說明該投資項(xiàng)目本身不具備投資價(jià)值。即使租賃籌資可以抵補(bǔ)投資項(xiàng)目的負(fù)凈現(xiàn)值，也不應(yīng)當(dāng)進(jìn)行投資。

經(jīng)過充分討論，J公司采用了恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式，對(duì)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)起到積極作用。

要求：1、根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法，對(duì)A公司所面臨的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)以及威脅進(jìn)行分析，簡(jiǎn)要說明理由；分別指出董事長(zhǎng)劉一提出的三個(gè)戰(zhàn)略在SWOT戰(zhàn)略分析中所屬的類型及理由。2、根據(jù)資料一，逐條指出兩位副總經(jīng)理提出的戰(zhàn)略規(guī)劃分別屬于企業(yè)總體戰(zhàn)略中的何種戰(zhàn)略類型，簡(jiǎn)要說明理由(如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分說明)；針對(duì)分管體檢業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理提出的戰(zhàn)略規(guī)劃，逐條說明其實(shí)現(xiàn)途徑。3、根據(jù)資料二，結(jié)合財(cái)務(wù)管理有關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷小楊、小李與小徐的觀點(diǎn)是否正確。如不正確，簡(jiǎn)要說明理由。4、根據(jù)資料二，逐條說明B公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)并予以分析，并結(jié)合現(xiàn)金流量模型的相關(guān)理論，逐條說明面臨的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)此次收購(gòu)的價(jià)格談判產(chǎn)生的影響。5、根據(jù)資料三，簡(jiǎn)要分析A公司采取并購(gòu)戰(zhàn)略的動(dòng)機(jī)。根據(jù)負(fù)責(zé)外部業(yè)務(wù)收購(gòu)的副總經(jīng)理提出的觀點(diǎn)，簡(jiǎn)要分析A公司的并購(gòu)戰(zhàn)略沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的原因。6、根據(jù)資料三，結(jié)合合伙企業(yè)法律制度，逐項(xiàng)判斷法務(wù)部草擬的合伙協(xié)議主要條款是否符合相關(guān)法律規(guī)定。如不符合，簡(jiǎn)要說明理由。7、根據(jù)資料四，結(jié)合《證券法》的相關(guān)規(guī)定，從業(yè)務(wù)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)的角度簡(jiǎn)要分析J公司與A公司的重組方案是否構(gòu)成上市公司的特殊重大資產(chǎn)重組，簡(jiǎn)要說明理由。8、根據(jù)資料四，逐項(xiàng)判斷投資部經(jīng)理提出的觀點(diǎn)是否恰當(dāng)。如不恰當(dāng)，簡(jiǎn)要說明理由。9、根據(jù)資料五，逐項(xiàng)判斷小陳、小杜、小蔣和小陶提出的觀點(diǎn)是否正確。如不正確，簡(jiǎn)要說明理由。

答案:

綜合案例分析題

1、(1)SWOT分析：

①優(yōu)勢(shì)：

●公司創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)劉一擁有豐富的三甲醫(yī)院管理經(jīng)驗(yàn)，并在業(yè)內(nèi)具有良好的聲譽(yù)。

●通過與當(dāng)?shù)毓⑨t(yī)院建立新型的醫(yī)(醫(yī)院)檢(體檢)聯(lián)合體等方式，A公司不僅促進(jìn)了醫(yī)技人才的相互流動(dòng)，而且打通了檢后轉(zhuǎn)診的快速通道。

●至2×07年，A公司已經(jīng)發(fā)展成擁有22家體檢中心及3家牙科診所的綜合健康服務(wù)集團(tuán)，并且在權(quán)威健康年會(huì)上被評(píng)為“中國(guó)最具潛力民營(yíng)健康服務(wù)機(jī)構(gòu)20強(qiáng)”。

●A公司成為區(qū)域內(nèi)眾多企事業(yè)單位的年度體檢定點(diǎn)單位。

②劣勢(shì)：

●體檢業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金主要依靠自身積累，受資金規(guī)模限制，導(dǎo)致體檢中心主要分布在長(zhǎng)三角地區(qū)的中心城市，向區(qū)域外和區(qū)域內(nèi)三線及以下城市拓展的進(jìn)度緩慢。

●各體檢中心缺少足夠資源對(duì)信息化管理系統(tǒng)進(jìn)行改造并引入人工智能等新技術(shù)，一定程度上阻礙了醫(yī)技資源的實(shí)時(shí)分配及健康數(shù)據(jù)分析效率的提高。

●A公司對(duì)牙醫(yī)個(gè)人技術(shù)依賴度較高，優(yōu)秀牙醫(yī)資源的缺乏嚴(yán)重制約牙科業(yè)務(wù)的發(fā)展。

●為了降低牙醫(yī)的離職率，A公司牙科業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)成本連年上升。

③機(jī)會(huì)：

●隨著人民生活水平的日漸提高和健康意識(shí)的增強(qiáng)，我國(guó)正在推動(dòng)實(shí)施健康中國(guó)的戰(zhàn)略，重要措施之一就是由以治病為核心轉(zhuǎn)變到以人民健康為中心，為人民群眾提供全方位全周期健康服務(wù)。

●這項(xiàng)措施的實(shí)施，催生了體檢市場(chǎng)，并且該市場(chǎng)發(fā)展迅速。

●公立醫(yī)院的布局和發(fā)展，需要服從醫(yī)療服務(wù)體系規(guī)劃，在數(shù)量和規(guī)模上受到控制。這導(dǎo)致一二線城市公立醫(yī)療資源供不應(yīng)求、三線及以下城市公立醫(yī)療資源相對(duì)缺失，無(wú)法有效滿足當(dāng)前持續(xù)釋放的體檢需求。

●2×19年6月，國(guó)家相關(guān)部委出臺(tái)了《關(guān)于促進(jìn)社會(huì)辦醫(yī)持續(xù)健康規(guī)范發(fā)展的意見》，加大政府支持社會(huì)辦醫(yī)力度，拓展社會(huì)辦醫(yī)空間。

④威脅：

●國(guó)內(nèi)體檢市場(chǎng)主要為醫(yī)院和體檢中心占領(lǐng)。其中，公立醫(yī)院占較大比重。

●公立醫(yī)院享有專業(yè)的醫(yī)技資源，能做到檢后即診，擁有先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

●民辦醫(yī)院也積極參與到體檢市場(chǎng)中。

●最近幾年，民營(yíng)資本紛紛進(jìn)入體檢市場(chǎng)，體檢行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)迅速形成并不斷加劇。

●面對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中出現(xiàn)的新情況新問題，為保障人民身心健康，國(guó)家對(duì)體檢行業(yè)的監(jiān)管力度也不斷加大。

(2)戰(zhàn)略類型：

①“率先到三類地區(qū)進(jìn)行布局，搶占先機(jī)”屬于扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略“WO戰(zhàn)略”。

理由：該戰(zhàn)略是為了扭轉(zhuǎn)A公司體檢中心主要分布在長(zhǎng)三角地區(qū)的中心城市，向區(qū)域外和區(qū)域內(nèi)三線及以下城市拓展的進(jìn)度緩慢的劣勢(shì)(W)，抓住三線及以下城市公立醫(yī)療資源相對(duì)缺失，而體檢需求持續(xù)釋放的機(jī)會(huì)(O)而作出的，屬于扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。

②“進(jìn)一步深化醫(yī)檢聯(lián)合體機(jī)制”屬于增長(zhǎng)型戰(zhàn)略“SO戰(zhàn)略”。

理由：該戰(zhàn)略系針對(duì)A公司通過與當(dāng)?shù)毓⑨t(yī)院建立新型的醫(yī)檢聯(lián)合體等方式，促進(jìn)了醫(yī)技人才的相互流動(dòng)，打通了檢后轉(zhuǎn)診的快速通道的優(yōu)勢(shì)(S)，結(jié)合相關(guān)部委支持社會(huì)辦醫(yī)力度，拓展社會(huì)辦醫(yī)空間的機(jī)會(huì)(O)作出的，屬于增長(zhǎng)型戰(zhàn)略。

③“嘗試多種融資方式”屬于防御型戰(zhàn)略“WT戰(zhàn)略”。

理由：該戰(zhàn)略是考慮到A公司發(fā)展所需資金主要依靠自身積累的劣勢(shì)(W)，然而民營(yíng)資本紛紛進(jìn)入體檢市場(chǎng)，導(dǎo)致體檢行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的威脅(T)而作出的，屬于防御型戰(zhàn)略。[考點(diǎn)]

公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理2、(1)分管牙科業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理提出的戰(zhàn)略。

①“招聘經(jīng)驗(yàn)豐富的已退休牙科醫(yī)生，進(jìn)一步降低醫(yī)生人工成本”是收縮戰(zhàn)略——緊縮與集中戰(zhàn)略。

理由：緊縮與集中戰(zhàn)略通常集中于短期效益，主要是采取補(bǔ)救措施制止利潤(rùn)下滑，以期立即產(chǎn)生效果。具體采取的措施是消減成本戰(zhàn)略。

②“調(diào)整現(xiàn)有牙科服務(wù)，主推單價(jià)更高的牙科美容和正畸服務(wù)”是收縮戰(zhàn)略——轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略。

理由：轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略更多涉及企業(yè)經(jīng)營(yíng)方向或經(jīng)營(yíng)策略的改變。例如重新定位或調(diào)整現(xiàn)有的嚴(yán)品與服務(wù)。

③“保持現(xiàn)有3家診所，不再開設(shè)新直營(yíng)門店。條件允許時(shí)，逐漸退出牙科業(yè)務(wù)”是收縮戰(zhàn)略——放棄戰(zhàn)略。

理由：放棄戰(zhàn)略涉及企業(yè)(或：子公司)產(chǎn)權(quán)的變更，是比較徹底的撤退方式。副總經(jīng)理提出的“逐漸退出牙科業(yè)務(wù)”是A公司放棄牙科業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略。

(2)分管體檢業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理提出的戰(zhàn)略。

①“在長(zhǎng)三角區(qū)域外，通過直接收購(gòu)現(xiàn)有體檢機(jī)構(gòu)的方式來快速占領(lǐng)市場(chǎng)”是發(fā)展戰(zhàn)略——一體化戰(zhàn)略——橫向一體化戰(zhàn)略。

理由：長(zhǎng)三角區(qū)域外的體檢機(jī)構(gòu)是A公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，收購(gòu)此類標(biāo)的，是企業(yè)向產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈相同階段方向擴(kuò)張，屬于橫向一體化。

實(shí)現(xiàn)路徑：外部發(fā)展(并購(gòu))。

②“與信息技術(shù)公司建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”是發(fā)展戰(zhàn)略——一體化戰(zhàn)略——后向一體化戰(zhàn)略。

理由：信息技術(shù)公司是供應(yīng)商，此戰(zhàn)略系為了獲得供應(yīng)商的所有權(quán)或加強(qiáng)對(duì)其控制權(quán)而作出的，屬于后向一體化。

實(shí)現(xiàn)途徑：戰(zhàn)略聯(lián)盟。

③“設(shè)立生物樣本庫(kù)，創(chuàng)造新的收入來源”是發(fā)展戰(zhàn)略——密集型戰(zhàn)略——多元化戰(zhàn)略。

理由：生物樣本庫(kù)及相關(guān)服務(wù)屬于新產(chǎn)品和新市場(chǎng)的組合，指企業(yè)進(jìn)入與現(xiàn)有產(chǎn)品和市場(chǎng)不同的領(lǐng)域，屬于多元化戰(zhàn)略。(或：企業(yè)以現(xiàn)有市場(chǎng)為基礎(chǔ)進(jìn)入相關(guān)產(chǎn)業(yè)或市場(chǎng)的戰(zhàn)略，屬于相關(guān)多元化戰(zhàn)略。)

實(shí)現(xiàn)途徑：內(nèi)部發(fā)展(新建)。[考點(diǎn)]

公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理3、(1)小楊的觀點(diǎn)：

①不正確。理由：企業(yè)的整體價(jià)值不是各個(gè)部分的簡(jiǎn)單相加，而是來源于要素的結(jié)合方式。

②不正確。理由：現(xiàn)時(shí)市場(chǎng)價(jià)值是指按現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格計(jì)量的資產(chǎn)價(jià)值，它可能是公平的，也可能是不公平的。

(2)小李的觀點(diǎn)：

①正確。

②不正確。理由：股權(quán)現(xiàn)金流量是一定期間企業(yè)可以提供給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量。(或：企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量是股利現(xiàn)金流量。)

③不正確。理由：與加權(quán)平均資本成本相比，股權(quán)資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較大，估計(jì)起來比較復(fù)雜。

(3)小徐的觀點(diǎn)：

①正確。

②不正確。理由：實(shí)體現(xiàn)金流量是企業(yè)全部現(xiàn)金流入扣除成本費(fèi)用和必要投資后的剩余部分，它是企業(yè)一定期間可以提供給所有投資人(包括股東和債權(quán)人)的稅后現(xiàn)金流量。

③正確。[考點(diǎn)]

財(cái)務(wù)成本管理4、(1)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。

分析：B公司所從事的人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷領(lǐng)域本身的復(fù)雜性較高，其能否進(jìn)一步提高準(zhǔn)確性并保持行業(yè)領(lǐng)先地位存在不確定性。技術(shù)創(chuàng)新遭遇失敗或停滯不前將嚴(yán)重影響B(tài)公司的收入穩(wěn)定水平和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

對(duì)價(jià)格談判的影響：若技術(shù)出現(xiàn)變革遭遇研發(fā)失敗或失去行業(yè)領(lǐng)先地位，B公司收入的穩(wěn)定性將無(wú)法保證；其研發(fā)費(fèi)用也可能嚴(yán)重升高，影響其未來盈利水平。上述事項(xiàng)對(duì)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型中各年現(xiàn)金流量的金額將產(chǎn)生負(fù)面影響，從而影響B(tài)公司的估值。買方應(yīng)審慎考慮技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)估值的不利影響。

(2)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。(或：供應(yīng)商穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn))

分析：B公司對(duì)關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商H公司的依賴性較高，而且目前該服務(wù)收費(fèi)低于市場(chǎng)公允的價(jià)格。考慮到收購(gòu)之后該關(guān)聯(lián)關(guān)系可能不復(fù)存在，H公司是否還能長(zhǎng)期持續(xù)為B公司提供影像數(shù)據(jù)服務(wù)存疑。因而B公司存在基礎(chǔ)服務(wù)充足性、穩(wěn)定性和價(jià)格變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)價(jià)格談判的影響：應(yīng)當(dāng)在談判中約定H公司在并購(gòu)后會(huì)持續(xù)為B公司提供數(shù)據(jù)庫(kù)服務(wù)，并且對(duì)服務(wù)費(fèi)率進(jìn)行書面約定。

若未約定上述條款，應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)中按服務(wù)費(fèi)市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算對(duì)現(xiàn)金流量的影響，即通過調(diào)減稅后經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)從而調(diào)減現(xiàn)金流量，最終調(diào)低B公司估值。

(3)法律風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

分析：B公司采用費(fèi)用報(bào)銷的形式支付部分工資涉及違反相關(guān)法律法規(guī)，可能會(huì)受到制裁并遭受罰款損失。

對(duì)價(jià)格談判的影響：該違規(guī)事項(xiàng)可能受到相關(guān)部門的追繳及罰款，造成經(jīng)濟(jì)利益的流出。

該潛在的負(fù)債應(yīng)當(dāng)并入凈債務(wù)的金額中，通過“實(shí)體價(jià)值-凈債務(wù)=股權(quán)價(jià)值”的關(guān)系實(shí)現(xiàn)對(duì)B公司股權(quán)價(jià)值的調(diào)減?；蛘咴诮灰讞l款中約定若發(fā)生追繳及罰款，該款項(xiàng)應(yīng)由原股東承擔(dān)。

(4)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。(或：核心人才流失風(fēng)險(xiǎn))

分析：B公司客戶資源主要由其銷售副總經(jīng)理開發(fā)和維護(hù)。銷售副總經(jīng)理的離職將對(duì)客戶開發(fā)維護(hù)產(chǎn)生不利影響，從而影響B(tài)公司未來收入的穩(wěn)定性。

對(duì)價(jià)格談判的影響：銷售收入的不確定性可能嚴(yán)重影響現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型中詳細(xì)預(yù)測(cè)期中各年現(xiàn)金流量的金額，會(huì)對(duì)B公司的股權(quán)價(jià)值(估值)產(chǎn)生重大不利影響。買方應(yīng)當(dāng)主張調(diào)低詳細(xì)預(yù)測(cè)期中各年收入額，從而實(shí)現(xiàn)調(diào)低B公司的估值。

(5)法律風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。(或：票據(jù)無(wú)法兌付風(fēng)險(xiǎn))

分析：未以真實(shí)交易關(guān)系作為原因關(guān)系的背書行為無(wú)效，該行為實(shí)質(zhì)上屬于票據(jù)貼現(xiàn)。票據(jù)貼現(xiàn)只有經(jīng)批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)才有資格從事。其他組織與個(gè)人從事票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，可能要承擔(dān)行政法律責(zé)任甚至刑事責(zé)任，且轉(zhuǎn)讓背書行為無(wú)效。因此B公司沒有獲得票據(jù)權(quán)利，有潛在法律瑕疵，可能造成經(jīng)濟(jì)損失或者票據(jù)無(wú)法兌付。

對(duì)價(jià)格談判的影響：若該票據(jù)無(wú)法兌付，則該票據(jù)對(duì)應(yīng)的金額不能用以償付債務(wù)，視同B公司實(shí)際的凈債務(wù)金額高于賬面凈債務(wù)。應(yīng)當(dāng)據(jù)實(shí)調(diào)增凈債務(wù)金額，并通過“實(shí)體價(jià)值-凈債務(wù)=股權(quán)價(jià)值”的關(guān)系實(shí)現(xiàn)對(duì)B公司股權(quán)價(jià)值的調(diào)減。

或：應(yīng)當(dāng)在交易條款中約定B公司退回該票據(jù)并與H公司結(jié)清款項(xiàng)。

(6)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。(或：發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施風(fēng)險(xiǎn))

分析：B公司新業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略未及時(shí)得到跟進(jìn)。業(yè)務(wù)擱置期間被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手占領(lǐng)市場(chǎng)，錯(cuò)失了發(fā)展機(jī)會(huì)。對(duì)B公司的收入多元化和利潤(rùn)水平帶來不利的影響。

對(duì)價(jià)格談判的影響：歷史期間的信息系統(tǒng)設(shè)計(jì)及部署的業(yè)務(wù)收入系非持續(xù)性收入，未來不會(huì)再對(duì)B公司產(chǎn)生影響。買方應(yīng)主張視同此部分收入不存在，并將其從詳細(xì)預(yù)測(cè)期的現(xiàn)金流量計(jì)算中剔除。[考點(diǎn)]

公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理5、(1)A公司采取并購(gòu)戰(zhàn)略的動(dòng)機(jī)：

①避開進(jìn)入壁壘，迅速進(jìn)入，爭(zhēng)取市場(chǎng)機(jī)會(huì)，規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn)。

通過自建進(jìn)入新市場(chǎng)的速度比并購(gòu)慢得多，需要完成新設(shè)公司的各項(xiàng)審批手續(xù)，并重新籌措資源、招募醫(yī)技人員。通過并購(gòu)的形式進(jìn)入新市場(chǎng)則可以大幅減少上述工作，有利于迅速抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

②獲得協(xié)同效應(yīng)。

通過并購(gòu)，A公司可以實(shí)現(xiàn)現(xiàn)有資源和醫(yī)技人員的共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)收入水平的增長(zhǎng)和成本費(fèi)用水平的下降。

③克服企業(yè)負(fù)外部性，減少競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)的控制力。

A公司擬收購(gòu)的體檢機(jī)構(gòu)是A公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果往往是兩敗俱傷。并購(gòu)可以減少惡性競(jìng)爭(zhēng)，還能增強(qiáng)自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

(2)并購(gòu)戰(zhàn)略沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的原因：

①?zèng)Q策不當(dāng)?shù)牟①?gòu)。

分析：進(jìn)行并購(gòu)前，沒有認(rèn)真分析目標(biāo)公司的潛在成本和效益，并購(gòu)進(jìn)行得過于草率，結(jié)果無(wú)法對(duì)并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行合理的管理；或高估并購(gòu)對(duì)象所在產(chǎn)業(yè)的吸引力從而高估并購(gòu)后帶來的潛在經(jīng)濟(jì)利益，結(jié)果遭到失敗。A公司高估了某些區(qū)域民眾對(duì)高端體檢的接受程度，購(gòu)入的部分高端體檢中心的經(jīng)營(yíng)效益不及預(yù)期，屬于決策不當(dāng)?shù)牟①?gòu)。

②并購(gòu)后不能很好地進(jìn)行企業(yè)整合。

分析：企業(yè)完成并購(gòu)后面臨著戰(zhàn)略、系統(tǒng)、制度、業(yè)務(wù)和文化等多方面的整合。通過收購(gòu)方式經(jīng)營(yíng)的體檢中心的業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)無(wú)法與自建體檢中心很好地整合，影響到了并購(gòu)后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率。

③支付過高的并購(gòu)費(fèi)用。

分析：不論是否通過股票市場(chǎng)，價(jià)值評(píng)估都是并購(gòu)戰(zhàn)略中買方與賣方較量的焦點(diǎn)。如果不能對(duì)并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行準(zhǔn)確的價(jià)值評(píng)估，并購(gòu)方就可能要承受支付過高并購(gòu)費(fèi)用的風(fēng)險(xiǎn)。[考點(diǎn)]

公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理6、(1)合規(guī)。

(2)不合規(guī)。

理由：普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

(3)合規(guī)。

(4)不合規(guī)。

理由：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

(5)合規(guī)。

(6)不合規(guī)。

理由：合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

(7)不合規(guī)。

理由：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。全權(quán)代理基金事務(wù)的決策活動(dòng)屬于執(zhí)行合伙事務(wù)，因此該條款不合規(guī)。

(8)不合規(guī)。

理由：未來新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。[考點(diǎn)]

經(jīng)濟(jì)法7、(1)上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成特殊重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：

①購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的。

購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)。

②購(gòu)買的資產(chǎn)總額在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上。

購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn)。

③購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上。

購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)凈額和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)。

④為購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上。

⑤上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。

(2)此次重組方案中，財(cái)務(wù)指標(biāo)方面：

資產(chǎn)總額比=max(126000，100000)/130000=0.97

營(yíng)業(yè)收入比=30000/10000=3

資產(chǎn)凈額比=max(126000，90000)/96000=1.31

股份比=26000/84000=0.31

其中，營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)和資產(chǎn)凈額指標(biāo)均超過100%，構(gòu)成上市公司的特殊重大資產(chǎn)重組。

從業(yè)務(wù)角度來看，A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將占重組后的公司收入的75%=30000