并購基礎(chǔ)知識

并購基礎(chǔ)知識公司通過購置和證券交換等方式獲取其它公司的全部全部權(quán)或部分股權(quán)，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)的商業(yè)行為。1.公司收購：公司通過購置和證券交換等方式獲取其它公司的全部全部權(quán)或部分股權(quán)，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)的商業(yè)行為。2.公司收購的動機：（1）擴大產(chǎn)品與市場規(guī)模。（2）通過收購跨入新的行業(yè)。（3）獲得充足便宜的生產(chǎn)原料和勞動力。（4）獲得先進生產(chǎn)技術(shù)和管理人才。（5）轉(zhuǎn)手倒賣。3.公司收購的對象：收購者常選擇公司凈資產(chǎn)較高，有發(fā)展?jié)摿?，但現(xiàn)在臨時經(jīng)營不善、業(yè)績不佳的、公司股票價格相對較低的公司，予以收購。4.公司收購的方式：（1）吸取式收購；（2）控股式收購；（3）購置式收購；（4）公開收購；（5）杠桿收購；（6）跨國收購。5.公司兼并：公司購置其它公司的產(chǎn)權(quán)，使其它公司失去法人資格或變化法人實體的一種行為。6.公司兼并的方式：（1）購置式兼并；（2）承當債務式兼并；（3）吸取股份式兼并；（4）控股式兼并；（5）以股票購置資產(chǎn)式兼并；（6）以股票交換股票式兼并；（7）跨國兼并。7.收購：公司通過一定的程序和手段獲得某一公司的部分或全部全部權(quán)的投資行為。購置者普通可通過現(xiàn)金或股票完畢收購，獲得被收購公司的實際控制權(quán)。8.間接受購：購置者并不向被購方直接提出購置的規(guī)定，而是在證券市場比高于股市價格水平的價格大量收購一家公司的普通股票，達成控制該公司的目的，其成果可能會引發(fā)公司間的激烈對抗；或者是運用一家公司的股價下跌之機，大量買進該公司的普通股，達成控制該公司的目的。9.直接受購：收購者直接向一家公司提出擁有全部權(quán)的規(guī)定。如果是部分全部權(quán)規(guī)定，該公司可能會允許購置者獲得增加發(fā)行的新股票；若是全部全部權(quán)的規(guī)定，則可由雙方共同磋商，在兼顧共同利益的基礎(chǔ)上擬定全部權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和形式。在直接受購中，被收購方還可能出于某種因素主動提出邀請。10.收購的作用：收購是投資者快速實現(xiàn)對外發(fā)展戰(zhàn)略的有效手段，它能夠大大縮短投資項目的建設周期，快速擴大生產(chǎn)規(guī)模。另外，它在資本投入、市場開拓、獲得核心技術(shù)和人才，增強公司的競爭和確保公司利潤水平等方面都有許多有利之處。11.合并：公司間的吸取合并，即兩個以上公司之間根據(jù)契約關(guān)系進行產(chǎn)權(quán)合并，從而實現(xiàn)生產(chǎn)要素優(yōu)化組合的一種行為。12.公司兼并：公司兼并是含有法人資格的經(jīng)濟組織通過以現(xiàn)金方式購置被兼并公司或以承當被兼并公司的全部債權(quán)債務等為前提，獲得被兼并公司的全部產(chǎn)權(quán)，造成被兼并公司法人資格的喪失。公司兼并必須是公司的全部或其大部分資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬發(fā)生變動，實施有償轉(zhuǎn)移。它不同于行政性的公司合并或組織調(diào)節(jié)。公司兼并必須是公司的全部或重要生產(chǎn)要素發(fā)生整體流動。而個別生產(chǎn)要素的流動，僅構(gòu)成公司資產(chǎn)的買賣。13.公司兼并的形式：(l)橫向兼并，即生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的兩個公司之間的兼并。(2)縱向兼并，即兩個在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)的公司之間的兼并。(3)混合兼并，即互相無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的公司之間的兼并。14.公司兼并方式：(1)購置式兼并，兼并方通過對被兼并方全部債權(quán)、債務的清理和清產(chǎn)、清資，進行協(xié)商作價支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費，實現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)的合理轉(zhuǎn)移。(2)接受式兼并，兼并方以承當被兼并方全部的債權(quán)、債務、人員安排以及退休人員的工資、勞保為代價，全方面接受兼并公司，獲得被兼并方資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。(3)控股式兼并，即兩個或兩個以上的公司在共同的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，某一公司以其在股份比例上的優(yōu)勢吸取其它公司的股份份額，形成事實上的控制關(guān)系，最后實現(xiàn)兼并的目的。(4)行政式合并，即通過行政干預辦法將經(jīng)營不善，虧損嚴重的公司之資產(chǎn)、債務、職工全部劃歸本系統(tǒng)內(nèi)或行政地區(qū)管轄內(nèi)有經(jīng)營優(yōu)勢的公司，這種形式兼并不是嚴格法律意義上的公司兼并。15.公司兼并的核心：擬定產(chǎn)權(quán)價格，這是轉(zhuǎn)移被兼并公司產(chǎn)權(quán)的法律根據(jù)。為什么要進行并購？對公司并購產(chǎn)生的動因，學術(shù)界也提出了許多個理論進行解釋，因公司并購紛繁復雜造成并購動因理論多個多樣，在此簡樸介紹幾個最基本的并購理論：1.交易成本理論交易費用理論認為，并購的發(fā)生是并購當事方權(quán)衡考慮交易費用帶來的效率和成本問題的直接成果。具體地說，并購是公司內(nèi)的組織協(xié)調(diào)對市場協(xié)調(diào)的替代，其目的是通過擴張能帶來成本的減少和效率的提高。同時，交易費用理論認為：交易所涉及的資產(chǎn)專用性越高，不擬定性越強，交易頻率越大，市場交易的潛在成本就越高，縱向并購的可能性就越大；當市場交易成本不不大于公司內(nèi)部的協(xié)調(diào)成本時，縱向并購就會發(fā)生。2.競爭優(yōu)勢理論競爭優(yōu)勢理論認為并購產(chǎn)生的因素重要在于下列三方面：第一，并購的動機本源于競爭的壓力，并購方在競爭中通過消除或控制對方來提高本身的競爭實力。第二，公司競爭優(yōu)勢的存在是公司并購產(chǎn)生的基礎(chǔ)，公司通過并購從外部獲得競爭優(yōu)勢。第三，并購動機的實現(xiàn)過程是競爭優(yōu)勢的雙向選擇過程，并產(chǎn)生新的競爭優(yōu)勢。并購方在選擇目的公司時正是針對自己所需的目的公司的特定優(yōu)勢。3.規(guī)模經(jīng)濟理論古典經(jīng)濟學和產(chǎn)業(yè)組織理論分別從不同的角度對規(guī)模經(jīng)濟的追求予以解釋。古典經(jīng)濟學重要從成本的角度論證公司經(jīng)濟規(guī)模的擬定取決于多大的規(guī)模能使涉及各工廠成本在內(nèi)的公司總成本最小。產(chǎn)業(yè)組織理論重要從市場構(gòu)造效應的理論方面論證行業(yè)規(guī)模經(jīng)濟，同一行業(yè)內(nèi)的眾多生產(chǎn)者應考慮競爭費用和效用的比較。公司并購能夠獲得公司所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實施一體化經(jīng)營，獲得規(guī)模效益。4.價值低估理論公司并購的發(fā)生重要是由于目的公司的價值被低估。低估的重要因素有三個方面：經(jīng)濟管理能力并未發(fā)揮應有的潛力；并購方有外部市場合沒有的有關(guān)目的公司真實價值的內(nèi)部信息，認為