平臺項目股權(quán)方案律師擬定版本

平臺項目股權(quán)方案一、股份組成：實際控股:XXX，持股比例51%（20%+10%+21%），出任總經(jīng)理。主要負責公司全面、產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)品性能測試、產(chǎn)品生產(chǎn)。3年內(nèi)免費提供資源：產(chǎn)品測試環(huán)境（大型儀色譜、質(zhì)譜）、產(chǎn)品生產(chǎn)場地600平方米。說明：21%股權(quán)為股權(quán)激勵池代持股份，擁有控股權(quán)。21%股權(quán)主要給與關(guān)鍵合伙人期權(quán)使用（分紅權(quán)）。10%股權(quán)為天使投資人代持股份，天使投資人與XXX簽署一致行動協(xié)議。為進一步融資需要給予控制AB股，AB股比例為1：10。股東：銷售團隊，持股比例20-30%，出任銷售經(jīng)理。主要負責公司產(chǎn)品銷售、售后服務(wù)。3年內(nèi)免費提供資源：銷售渠道。股東：技術(shù)團隊，持股比例15-20%。主要負責產(chǎn)品開發(fā)、測試生產(chǎn)、平臺運維。注：在未有銷售團隊之前，由XXX代持銷售團隊股份。二、投資強度：項目投資資金：100-250萬元。成立公司注冊資金：200萬元。出資方式：1年內(nèi)（完成1-2期），第一期投資20萬元，用于XXX軸平臺的開發(fā)測試，第二期投資50萬元，用于小規(guī)模量產(chǎn)機生產(chǎn)（10套）和平臺建設(shè)。根據(jù)第2期投入數(shù)據(jù)結(jié)果，第三期投資150萬，用于產(chǎn)品中量生產(chǎn)（30-50套）和市場推廣。出資比例：XXX（包含天使投資人）每階段實繳出資30%，銷售團隊每階段實繳出資20-30%，技術(shù)團隊每階段認繳出資15-20%。激勵股權(quán)21%認繳出資。股東配偶問題：均需和配偶簽署條款。如下：本人為A先生的配偶，本人確認對A先生持股的X公司不享有任何權(quán)益（A先生為X公司的創(chuàng)始股東），且保證不就公司的股權(quán)提出任何主張。本人進一步認可，A先生履行股權(quán)投資相關(guān)文件的簽署及修訂、終止并不需要本人另行授權(quán)或同意。作為A先生的配偶，本人承諾將無任何條件配合相關(guān)必要文件的簽署三、股權(quán)激勵：受讓方：XXX，最大受讓比例21%。期權(quán)方：關(guān)鍵崗位人員期權(quán)時間：5年，限售期2年。1.受讓方從協(xié)議書生效時起，受讓人即成為企業(yè)的內(nèi)部股東，對其受讓的期股和由期股所形成的實股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無處分權(quán)。2.在尚未按協(xié)議購買全部期股前，期股不進行現(xiàn)金分紅，其紅利應(yīng)按協(xié)議購買期股。受讓方如遇當年期股的紅利大于協(xié)議規(guī)定的當年償付額時，應(yīng)將這部分紅利所得全額用于期股的償付。超額償付部分得以彌補以后年度不足部分。如俞期股紅利小于協(xié)議規(guī)定的當年償付額時，須用現(xiàn)金補足。3.受讓方在償付期內(nèi)如未經(jīng)出讓方許可擅自離職，或因受讓者個人原因中途中止即為違約，出讓方有權(quán)終止合同，并追回從首期期股開始所產(chǎn)生的一切股權(quán)收益。5.受讓方轉(zhuǎn)讓股份所應(yīng)得的轉(zhuǎn)讓金應(yīng)在離崗滿半年時兌現(xiàn)，如在半年中發(fā)現(xiàn)由于其在職期間遺留問題或從事與本公司競爭行業(yè)造成企業(yè)損失的，經(jīng)有關(guān)審計監(jiān)察部門查實，出讓方審核后，視情況按比例在兌現(xiàn)中扣除。6.期股股份實行“以崗設(shè)股、退崗?fù)斯?、離職退股、退休退股、違紀退股”的管理原則，股東離職離崗時，出讓方依此原則回購受讓方所持的期股股份，并視以下不同情況作相應(yīng)處理。正常離職（崗）：由本人提出申請經(jīng)股東會討論同意其離職或因工作需要經(jīng)股東會決議調(diào)離可享受期股獎勵的崗位。受讓方應(yīng)辦理退股手續(xù)。自然死亡：受讓方應(yīng)辦理退股手續(xù)，出讓方如數(shù)收回受讓方的股份，如在合約償付期內(nèi)，出讓方應(yīng)對受讓方期股行權(quán)計劃進行結(jié)算（如股權(quán)收益低于10%時，則按10%的年度回報金予以結(jié)算），并將其已付部分期股按財務(wù)結(jié)算的當年股值向受讓方支付退股金；如合約償付期滿，則由出讓方如數(shù)收回受讓方的股份，出讓方按財務(wù)結(jié)算或經(jīng)評估審計的當年股值向受讓方支付退股金。退休（崗）：退休（崗）的年齡。受讓方達到退休（崗）年齡后，視工作需要由董事會討論決定其留用與否，留用期最多不超過5年。退休（崗）后給予受讓方在本公司工作每滿3年即可延續(xù)1年持股權(quán)的獎勵（依此類推），留用期持股期限與獎勵持股期限合并同步計算，并以兩者中較長年限為延續(xù)持股期，在延續(xù)持股期滿后再辦理退股手續(xù)，出讓方按評估審計的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)財務(wù)結(jié)算出的當年股值向受讓方支付退股金。其他：出讓人在證實受讓人經(jīng)營管理有重大失誤或違反國家法律法規(guī)時，有權(quán)提請股東大會或者董事會審議，若股東大會或者董事會做出解聘受讓人的決議，若在合約期內(nèi)，則視作受讓人違約，按受讓人違約處理；若合約期已滿，則由出讓人收回其持有的股份，并按評估審計的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)財務(wù)結(jié)算出的當年股值向受讓方支付退股金。7.以下情況處理：滿3年退還本金；滿2年退還九成本金；滿1年退還八成本金；1年內(nèi)退還七成本金（以上退出方式均可享有已分紅部分，自愿放棄未分紅部分收益）。協(xié)議約定服務(wù)期內(nèi)，受讓人自行離職的，按以下情況處理：滿5年以上退還本金；滿3年以上退還八成本金；滿1年以上退還五成本金；1年內(nèi)退還三成本金（以上退出方式均可享有已分紅部分，自愿放棄未分紅部分收益）。協(xié)議約定服務(wù)期內(nèi)，公司辭退受讓人的，最高按原價退回。協(xié)議約定服務(wù)期內(nèi)退出的解約方式為：提前30天向董事會提出解約申請，并交接工作、簽訂解除協(xié)議；配合工商變更。協(xié)議約定服務(wù)期內(nèi)退出對價的支付方式：工商變更后15天內(nèi)以現(xiàn)金方式支付退出結(jié)算應(yīng)得款項的50%；余下平均分為5期支付，每季度支付10%。8.期滿后退出協(xié)議約定服務(wù)期滿后繼續(xù)任職的：提前60天申請續(xù)約，重簽協(xié)議，兩年起續(xù)簽。協(xié)議約定服務(wù)期滿，受讓人離職的，可轉(zhuǎn)讓第三方，轉(zhuǎn)讓時須經(jīng)公司董事會2/3董事通過，并由董事長書面同意后可退出，轉(zhuǎn)讓時大股東擁有優(yōu)先認購權(quán)；如無第三方受讓，大股東、股東可回購，回購價格按照公司上一年度資產(chǎn)負債表上凈資產(chǎn)×股東持股比例計算。協(xié)議約定服務(wù)期滿，公司辭退受讓方的，回購價格為：公司上一季度凈資產(chǎn)×持股比例。協(xié)議約定服務(wù)期滿退出的解約方式為：提前30天向董事會提出解約申請，并交接工作、簽訂解除協(xié)議；配合工商變更。協(xié)議約定服務(wù)期滿退出對價支付方式為：工商變更后15天內(nèi)以現(xiàn)金方式支付退出結(jié)算應(yīng)得款項的50%，余下平均分為5期支付，每季度支付10%。9.退出時，受讓方還應(yīng)當遵守以下約定：上市申報期乙方可選擇提前在上市工作啟動之前退出，也可選擇自動順延到上市后3年；當退出金額大于公司賬面現(xiàn)金的20%時，時間自動延續(xù)，直到小于20%時方可退出；公司崗位空缺時，直到有合格接班人上崗接任為止；當大股東失去回購能力時，大股東可豁免回購義務(wù);兩年之內(nèi)不得從事、經(jīng)營、投資、伙同他人、指使他人從事經(jīng)營與公司相競爭的行業(yè)；在未實際對外轉(zhuǎn)讓之前，受讓方繼續(xù)遵守股東持股原則，違約則向公司賠償人民幣100萬元；10.公司分紅按照以下原則實施：按照一個會計周期12個月計。當凈利潤達到2000萬元以上時，分紅比例不低于50%；當凈利潤達到1000萬元以上時，分紅比例不低于40%；當凈利潤達到500萬元以上時，分紅比例不低于30%；當凈利潤達到200萬元以上時，分紅比例不低于20%；當凈利潤達到150萬元以上時，分紅比例不低于10%；當凈利潤不足100萬元時，公司可不進行分紅。增資擴股（一）公司后續(xù)若實施增資擴股，原股東持股比例同比稀釋，持股數(shù)保持不變。（二）公司后續(xù)有關(guān)股權(quán)變更原則為：涉及股權(quán)超過60%的由大股東轉(zhuǎn)讓，股權(quán)不高于60%的采取增資擴股方式，原股東持股比例同比稀釋，持股數(shù)保持不變。12.股東持股原則(一)、對內(nèi)對外，保密原則。(二)、意見與異議禁止向下與同事及向外傳播，只能上傳共商解決方案。(三)、公司會計報表每季度股東會召開之日進行公開，并審核簽字，其余時間不得私自查閱公開所有會計報表。(四)、不得從事、經(jīng)營、投資與公司相競爭的一切事項（其中包括本人、指使、伙同他人）。(五)、出賣公司任何機密。(六)、挪用公款，變賣與偷盜公司財物。(七)、關(guān)聯(lián)交易，貪污受賄。(八)、直接或指使或伙同第三方挖公司員工、客戶、供應(yīng)商。(九)、未經(jīng)公司董事會審批不得以公司名義和其所持股權(quán)進行任何形式的質(zhì)押與擔保。(十)、遵守公司章程、股東會決議、各項守則、崗位職責、公司制度。成為股東之前須認真閱讀《股東持股原則》，如持股后違反原則股東資格自動失效。13.股東違約責任(一)．受讓方違反《股東持股原則》中第4、5、6、7、8條的，原所持有股權(quán)自動失效，公司有權(quán)根據(jù)公司章程和股東會