煤炭項目法律盡職調(diào)

煤礦項目法律盡職調(diào)查初步文件清單（保密）PAGE第1頁保密法律盡職調(diào)查初步文件清單

煤礦項目盡職調(diào)查初步文件清單本清單僅是本次法律盡職調(diào)查所需查閱的文件和了解的情況的初步清單。隨著調(diào)查的深入，我們會通過發(fā)出盡職調(diào)查補(bǔ)充清單或其他形式要求貴司補(bǔ)充提供其他文件或向貴司提出其他問題。請貴司按照下列要求填寫本清單，并提交相關(guān)資料：請公司以書面形式并按本文件清單所列順序，答復(fù)其中的所有各項問題，并提供相關(guān)資料的完整、齊全的復(fù)印件或掃描的電子文件。如果特別說明，則需要提供原件。對不適用的文件或問題請在該項之后注明“不適用”；對無資料的款項，請在該項之后注明“無資料”及沒有相關(guān)資料的原因（如遺失、損毀、暫時無法提供等）。本清單僅為初步法律盡職調(diào)查清單。我們會根據(jù)調(diào)查的進(jìn)展情況以及對貴司提供資料的審閱提出進(jìn)一步的問題，并向貴司發(fā)出補(bǔ)充清單。有關(guān)項目的審批文件項目和礦業(yè)權(quán)批準(zhǔn)文件供礦山建設(shè)使用的礦產(chǎn)勘察報告有權(quán)的礦產(chǎn)儲量審批機(jī)構(gòu)的礦產(chǎn)勘察報告的批復(fù)文件地質(zhì)資料匯交憑證有權(quán)的地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門劃定礦區(qū)范圍的批復(fù)文件有權(quán)的地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門準(zhǔn)予探礦權(quán)登記的批準(zhǔn)文件煤炭勘查規(guī)劃、煤炭生產(chǎn)開發(fā)規(guī)劃、礦區(qū)總體規(guī)劃和礦業(yè)權(quán)（探礦權(quán)、采礦權(quán)）設(shè)置方案其他政府部門對上述各個環(huán)節(jié)（如項目建議書、可行性研究報告、初步設(shè)計、環(huán)境保護(hù)等）提出保留意見，或要求修改，則需提供修改部分的有關(guān)材料及政府部門的相應(yīng)批復(fù)如投資者/業(yè)主涉及對上述各個環(huán)節(jié)中已獲得批復(fù)的文件提出變更要求（如投資估算、初步設(shè)計概算調(diào)整等），則需提供變更申請材料及政府部門的相應(yīng)批復(fù)地方關(guān)于基本建設(shè)的審批、設(shè)計、環(huán)境保護(hù)、規(guī)劃、土地、取水、排水、招投標(biāo)、開工、工程建設(shè)監(jiān)督、竣工、審計、價格等各方面的地方性規(guī)定、要求及審批程序的規(guī)定地方關(guān)于煤炭項目建設(shè)、竣工、運營等各方面的規(guī)定地方關(guān)于上述各個環(huán)節(jié)可能需要收取的稅費（如土地使用稅/費、排污費）的相關(guān)規(guī)定及標(biāo)準(zhǔn)關(guān)于項目公司的文件公司組織結(jié)構(gòu)圖及其說明，包括但不限于公司所有子公司、分公司、辦事處等、各部門及其職能歷次變更后換領(lǐng)的營業(yè)執(zhí)照，目前持有的最新營業(yè)執(zhí)照以及過去5年的歷次年檢發(fā)起人協(xié)議/股東協(xié)議；項目公司設(shè)立審批文件（包括投資主管部門和煤炭行業(yè)主管部門的批文）；組織機(jī)構(gòu)代碼證注冊資本驗資報告章程及其它組織性法律文件所有礦（井）歷年年檢的煤炭生產(chǎn)許可證有關(guān)股東及股權(quán)的全部記錄，包括名稱、營業(yè)執(zhí)照（如為個人，身份證明）、出資證明，股權(quán)變動、質(zhì)押及批準(zhǔn)文件（如有）歷次董事會、監(jiān)事會決議法定代表人登記證及身份證明公司的曾用名、別名或其它在政府文件或其經(jīng)營活動中用過的名稱的清單及證明這些名稱使用和變更的所有文件全部子公司、分支機(jī)構(gòu)與其它附屬經(jīng)營實體的全部上述資料有關(guān)公司及全部子公司、分支機(jī)構(gòu)與其它附屬經(jīng)營實體成立及存續(xù)的其他重要文件稅務(wù)登記證（地稅、國稅）人民幣基本存款賬戶開戶許可證內(nèi)部規(guī)章制度股權(quán)變更前后股本結(jié)構(gòu)示意圖（含每一股東，其持股情況，應(yīng)當(dāng)可以表明彼此之間關(guān)系）股本變更情況，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓合同、增資文件及相關(guān)批文和/或工商變更持有項目公司股權(quán)的國有股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的評估文件，批準(zhǔn)文件、招拍掛相關(guān)文件和其他文件任何給予第三方有關(guān)項目公司股權(quán)的選擇權(quán)、優(yōu)先權(quán)、先買權(quán)或相似權(quán)利的協(xié)議有資格的中國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)就股東所作實物投資（如含國有資產(chǎn)）所出具的評估報告（如適用）國資委或其地方分支機(jī)構(gòu)就上述報告的確認(rèn)（如適用）以及適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易確認(rèn)書國有產(chǎn)權(quán)登記文件安全生產(chǎn)許可證礦長資格證書、礦長安全資格證所有礦（井）的煤炭生產(chǎn)許可證（及歷年年檢證明）與項目及項目資產(chǎn)相關(guān)的文件（一）、基本資產(chǎn) 請?zhí)峁╉椖抗净蚱淙魏巫庸?、其它附屬?jīng)營實體的資產(chǎn)清單（包括價值超過人民幣200萬元），清單所列資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件及質(zhì)量保修文件，以及進(jìn)口設(shè)備海關(guān)完稅憑證或保稅證明、海關(guān)監(jiān)管物資的相關(guān)文件；清單所列不動產(chǎn)包括：（本部分所列文件清單，如在清單其它部分已經(jīng)提及，則不用重復(fù)提供）對于公司的各項房地產(chǎn)，與所有權(quán)、租賃、土地使用權(quán)和土地使用情況有關(guān)的文件，包括（按情況適用）：土地使用證；取得土地使用權(quán)的批文；關(guān)于土地使用權(quán)的相關(guān)合同（說明地塊界址和使用條件）；有關(guān)公司無責(zé)任支付或已支付土地轉(zhuǎn)（出）讓金和／或土地增值稅和/或租金的證明,包括但不限于有關(guān)政府部門簽發(fā)的有關(guān)免除或減少房地產(chǎn)稅收或費用、土地出讓費、轉(zhuǎn)讓費、土地使用費或其它形式土地管理費等的批準(zhǔn)文件；建筑物與附屬設(shè)施的產(chǎn)權(quán)證明；有關(guān)建筑物與附屬設(shè)施的抵押合同及其注冊登記；有關(guān)房地產(chǎn)征用、拆遷、查封或凍結(jié)或任何影響房地產(chǎn)所有權(quán)與使用的行動的政府文件、行政決定、通知或司法文件；j. 有關(guān)房地產(chǎn)用途的政府文件，包括但不限于建筑許可、規(guī)劃用地許可與目前實際使用房地產(chǎn)的描述；各建筑物竣工驗收報告；有關(guān)任何房地產(chǎn)的由相關(guān)政府部門簽發(fā)的批文、通知、處罰等的所有其它文件；及子公司、分支機(jī)構(gòu)和其它附屬經(jīng)營實體的土地和建筑物證明。有關(guān)公司租賃或轉(zhuǎn)租土地和/或房地產(chǎn)：所有租賃協(xié)議；有關(guān)續(xù)租及延長所有租賃協(xié)議選擇權(quán)的條件；有關(guān)政府部門的登記或備案文件；及任何違反租賃條款，與出租人收取未付租金的所有通知；2．清單所列其他有形資產(chǎn)包括： 生產(chǎn)設(shè)備：具體說明建造／購入日期和成本，擴(kuò)建和／或維修開支，以及設(shè)備在不進(jìn)行重大整修的情況下的剩余經(jīng)濟(jì)使用壽命，和適用的中國安全規(guī)章（尤其包括關(guān)于生產(chǎn)設(shè)備的安全規(guī)章），連同核準(zhǔn)證明（如有的話）；存貨，附有生產(chǎn)／購入日期；車輛：具體說明購入日期和成本，保養(yǎng)成本，以及剩余經(jīng)濟(jì)使用壽命；辦公設(shè)備；證券（股票和債券）；保險安排和保險單，附副本；及與任何資產(chǎn)租賃安排有關(guān)的所有文件。3．清單所列無形資產(chǎn)包括：由公司擁有或使用的所有專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、注冊圖案、版權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)的詳細(xì)資料，以及全部有關(guān)注冊登記、登記申請和任何證照（包括計算機(jī)軟件證照）或經(jīng)注冊登記的使用協(xié)議等的副本；任何使用商號的詳細(xì)資料；及版權(quán)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)轉(zhuǎn)讓或許可使用協(xié)議；商標(biāo)許可使用協(xié)議；與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的任何其他協(xié)議及有權(quán)政府部門的批準(zhǔn)或備案文件。（二）、項目債務(wù)文件A. 一般債務(wù)文件人民幣貸款、融資租賃協(xié)議；外匯貸款、融資租賃協(xié)議與相關(guān)外債登記和批準(zhǔn)的文件；公司與其子公司、其它附屬經(jīng)營實體間的公司間貸款／財務(wù)支持安排；貸款意向書/承諾函等貸款相關(guān)文件（如有）；債券或其它債務(wù)；及任何與國家或地方政府所發(fā)的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼有關(guān)的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)提供的融資及證明該融資條款的文件。B.擔(dān)保債務(wù)公司或子公司、分支機(jī)構(gòu)和其它附屬經(jīng)營實體對第三者的責(zé)任和或有負(fù)債（包括與子公司、分支機(jī)構(gòu)和其它附屬經(jīng)營實體有關(guān)者）作出的擔(dān)保；項目公司探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押協(xié)議（如有的話）與項目資產(chǎn)有關(guān)的任何性質(zhì)的抵押或物權(quán)擔(dān)保或優(yōu)先權(quán)；在項目資產(chǎn)上設(shè)定留置權(quán)和其它形式抵押的任何其它合同；任何第三者對公司或子公司、分支機(jī)構(gòu)和其它附屬經(jīng)營實體的責(zé)任和或有負(fù)債作出的擔(dān)保。重要合同項目合同委托勘察合同委托設(shè)計合同技術(shù)轉(zhuǎn)讓和/或服務(wù)協(xié)議煤礦委托管理或承包協(xié)議設(shè)備訂購合同（價值300萬人民幣以上的）零配件購買協(xié)議（價值100萬人民幣以上的）尚未履行完畢的或剛剛簽訂的最近三年的煤炭供應(yīng)合同（限于合同總量一萬噸以上的）有關(guān)公司財務(wù)、稅務(wù)的文件及其他（一） 有關(guān)公司財務(wù)的文