經濟法(公司法)模板課件

公司法第一節(jié)公司法概述一、公司概念與特征：1.公司：是依照公司法設立的，以營利為目的企業(yè)法人。2.公司的特征：1）依法設立2）營利性3）股權式企業(yè)4）法人性二、公司的分類：

1.按股東所負的責任可分：無限責任公司、有限責任公司、股份有限公司、兩合公司。

2.按公司信用基礎可分：人合公司、資合公司、人資兼和公司。

3.按公司間的控制與分配關系分：

母公司、子公司。

4.按公司間的管轄關系可分：總公司、分公司。3.公司法的基本原則1)責任有限:一般情況下，公司具有獨立的人格和股東承擔有限責任。但不排除例外情況下對其法人人格的否定及追究公司背后的股東的無限連帶責任。責任有限條件：（1）公司是獨立的主體；（2）股東的行為是規(guī)范的。2）法人人格否定制度：責任有限的例外情況。案例：瓊斯訴李普曼案第二節(jié)公司法的基本制度一、公司名稱和住所1.公司名稱2.公司住所二、公司設立與成立1.區(qū)別公司的設立與成立2.公司設立原則1）自由主義2）特許主義3）核準主義4）登記主義三、公司章程1.性質2.內容包括:絕對必要記載和任意記載事項。四、公司的資本、資產1.實繳資本：公司股東實際已經繳納的資本。2.注冊資本：在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。3.法定資本制度第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司的概念：1.概念：是指股東以其認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。2.特征：1）股東人數的限制性2）公司和股東責任的有限性3）股東出資的非股份性4）公司資本的封閉性5）股東出資轉讓的嚴格性二、有限責任公司的設立1.設立條件：

1）股東符合法定人數,即不得高于50人；2)股東出資達到法律規(guī)定的最低限額；(1)最低出資額:注冊資本最低額為人民幣3萬元。(2)首次出資額:不得低于注冊資本的20%，同時不得低于法定的注冊資本最低限額。(3)出資形式:貨幣、實物、知識產權、土地使用權等。（4）出資要求:首先，貨幣出資的最低限額，不得低于公司注冊資本的30％。其次，非貨幣財產應當評估作價，并依法辦理財產權的轉移手續(xù)。第三，應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資。最后，須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

3）股東共同制定公司章程(1)公司章程:必須由全體股東依法制定公司章程，并且要在章程上簽字、蓋章。(2)章程內容:4）有公司名稱并建立相應的組織機構5）有公司住所三、有限責任公司股東的權利義務1.股東的權利1)知情權2)分紅和優(yōu)先認股權3)訴訟請求權4)特殊情況下的退出權2.股東的義務1)足額繳納出資；2)不得抽逃出資。三、有限責任公司的組織機構：1.股東會：1）性質：是權力機構，是最高決策機關。2）職權：3）股東會會議:（1）包括：定期會議和臨時會議臨時會議的條件：代表1/10以上表決權的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會或監(jiān)事提議。

（2）主持和召集：除首次會議外，一般由董事會召集，董事長主持；（如果不能履行或不履行職務的，依次由副董事長召集和主持、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事、代表1/10以上表決權的股東）立法目的：預防股東會被虛化，公司被控制股東控制。2.董事會1）性質及組成:董事會是常設的業(yè)務執(zhí)行機構，是日常經營管理機關。其人數為3－13人，由股東選舉組成。董事長、副董事長的產生:由公司章程規(guī)定。

2)董事任期:由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

4)董事會會議召集與主持:A由董事長召集和主持；B由副董事長召集和主持；C由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5)董事會決議表決:董事會決議的表決，實行一人一票。

3.監(jiān)事會:1)性質和組成:是監(jiān)督機構。監(jiān)事會成員一般不少于3人；一般由股東代表和公司職工代表組成，任期3年，可連任。2)監(jiān)事會會議:主席:由全體監(jiān)事過半數選舉產生,并負責召集和主持監(jiān)事會會議；會議召集與主持:監(jiān)事會主席；由半數以上監(jiān)事共同推舉的監(jiān)事

四、有限責任公司的股權轉讓1.轉讓的形式

1)股東之間2)股東以外2.向股東以外轉讓股權的限制:1)書面通知其他股東;2)應經其他股東過半數同意。第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定

一、一人有限責任公司:指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

二、一人有限責任公司的設立:

1.最低注冊資本:最低限額為人民幣10萬元。2.嚴格的法定資本制:公司成立時,股東必須一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

3.投資主體的限制:一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。4.公示要求:在公司登記中注明并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。三、公司章程和組織機構:1.公司章程由股東制定2.不設股東會3.股東決定需公開四、社會審計審監(jiān)督:在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

五、法人格的否定:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。舉證適用:舉證倒置原則.

第五節(jié)股份有限公司

一、股份有限公司的概念和特征1.概念：指依《公司法》有關規(guī)定設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。2.特征：

1)

資本的股份性

2)資本的開放性

3)股東和公司責任的有限性

4)財務公開二、股份有限公司的設立

1.設立方式:1)發(fā)起設立2)募集設立

2.設立條件（1）發(fā)起人符合法定人數和條件(2人以上200以下)（2）發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額注冊資本的最低限額:人民幣500萬元。首次出資額:以發(fā)起方式設立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%。以募集方式設立的，全體發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定如:取得股份發(fā)行資格；招股公告；證券公司承銷；銀行代收股款；驗資機構驗資并出具證明。（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過

（5）有公司名稱并建立符合《公司法》要求的組織機構（6）有公司住所

創(chuàng)立大會：1.地位:

公司設立的關鍵環(huán)節(jié)；獲得投資者認可。2.創(chuàng)立大會的召開:1)時間:自股款繳足之日起30日內召開。2）通知:

提前15日3）會議決議的有效性:

A.人數:有股份總數過半數的發(fā)起人、認股人。

B.決議:須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。發(fā)起人的責任1)股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務;2)對債權人的責任:公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。3)對投資者的責任:公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。4)對公司的責任:在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

3.設立程序：1）發(fā)起人的發(fā)起2）制定公司章程3）認購股份及股份募集4）建立公司組織機構5）申請設立登記6）依法公告三、股份公司的組織機構1.股東大會：1)性質:2)職權:3)股東大會會議制度:(1)定期會議：應當每年召開一次年會。(2)臨時股東大會的召開條件：

股東大會有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：A.董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時；B.公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3；C.單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；D.董事會認為必要時；E.監(jiān)事會提議召開時；F.公司章程規(guī)定的其他情形。(4)會議的通知與議題確定:A應當將會議召開的時間、地點和審議的事項,提前20日通知各股東；B臨時股東大會應提前15日通知各股東；

(5)股東大會決議:A普通決