2023年公司概論期末練習(xí)網(wǎng)絡(luò)考試

公司概論課程期末綜合練習(xí)1

判斷

1.分公司不具有獨(dú)立的法人資格。（V）2A.有限公司和股份公司以知識產(chǎn)權(quán)（涉及非專利技術(shù)）作價(jià)出資的金額不得超過公司

注冊資本的30%。（X）

3.公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨(dú)立存在的法人。（J）

4.財(cái)產(chǎn)混同是指公司財(cái)產(chǎn)與股東或其他公司財(cái)產(chǎn)之間沒有嚴(yán)格的區(qū)分。（X）

5.現(xiàn)代公司不僅要強(qiáng)化監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。（,）6.股票是一種虛擬資本,自身沒有價(jià)值，卻因其能帶來一定

收益而具有價(jià)格。（J）7A.股份有限公司是以公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否成功作為公司的信用基礎(chǔ)，同時(shí)輔之以股東的個(gè)人

信用.（X）

8.在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本,它表白在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（J）

9.一般的公司制公司與國有控股公司的區(qū)別之一是財(cái)產(chǎn)形態(tài)不完全同樣。公司制公司以經(jīng)營產(chǎn)權(quán)為主，國有控股公司是以實(shí)

物財(cái)產(chǎn)為主。（X）1O.公司法人人格獨(dú)立是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。（J）

11.業(yè)主制、合作制和公司制三種公司制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（X）

12.法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（義）口3.我國《公司法》規(guī)定，以募

集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的35%。（V）

14.召開公司創(chuàng)建大會是募集設(shè)立獨(dú)有的一項(xiàng)設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)建會。（V）1外.產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心,

所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。（義）18.股份有限公司的董事必須是股東。（X）17M公司法人治理結(jié)構(gòu)

中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（X）

18.有限責(zé)任是鼓勵(lì)投資的最有效的一種法律形式。（V）

19.在股份公司中,董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時(shí)，可以有效制衡。（X）2Ao.實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì),假如未來的股票市價(jià)高于"

施權(quán)價(jià)"，則期權(quán)持有者的股票毫無價(jià)值可言。（X）

21.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與公司經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。（J）

22.股票的內(nèi)在價(jià)值取決于兩個(gè)因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價(jià)成反比，二是銀行的利率，它與股價(jià)成正比。（義）

23.無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。（X）2g.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（X）A25.母公司

可以依靠行政命令控制子公司。（X）》6.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應(yīng)一次足額繳納公司章

程規(guī)定的出資額。（X）427.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（J）

28.公司集團(tuán)是一個(gè)公司聯(lián)合體,自身不是法人實(shí)體。（J）2%.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個(gè)產(chǎn)業(yè)。（J）30.資本市

場可以約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強(qiáng)度大于債券市場。（X）

單選

1.以下哪一點(diǎn)不是公司制公司的缺陷:（D）

A.組建程序復(fù)雜B.保密性差C.政府對公司的限制較多

2.現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（C）

A.17T8世紀(jì)B.封建社會解體，資本主義迅速發(fā)展時(shí)期D.產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)

時(shí)

3.現(xiàn)代公司制度是以（D）為重要形式的。

A.個(gè)人業(yè)主制公司出.合作制公司C.工廠制度

4,關(guān)于公司資產(chǎn)是指：（C）。A,股東權(quán)益B.負(fù)債D.股東權(quán)益-負(fù)債

5.關(guān)于無形財(cái)產(chǎn)出資，以下哪種說法不對的？（B）

A.規(guī)定聘請專門的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估C必須作價(jià)D.對股份有限公司只限于發(fā)起人

6.控股公司的職能重要是：B.產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營C.國際貿(mào)易D.市場開發(fā)

7.關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，下列哪種說法不對的?（A）

B.忽略了對債權(quán)人的保護(hù)C,為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會D.對侵權(quán)責(zé)任的

規(guī)避

8.以下哪一個(gè)不是有限責(zé)任制的功能?（B）A.風(fēng)險(xiǎn)減少和轉(zhuǎn)移C,鼓勵(lì)投資D.促進(jìn)資本流

動(dòng)

9.公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護(hù)（C）的權(quán)益。

A.股東B,消費(fèi)者D.董事

10.下列職權(quán)中，屬于董事會的有：（B）A.修改公司章程C.提請聘

任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人oD.選舉監(jiān)事會成員

11.期股期權(quán)激勵(lì)的對象重要是：（B）A.基層管理者.中上層管理者C.員工D.公司的監(jiān)事

12.下列價(jià)格或價(jià)值中，決定股票市場價(jià)格的是：（D）°A.票面價(jià)格B.發(fā)行價(jià)格C.賬面價(jià)值

13.信譽(yù)度最高、利率最低的債券是（D）。A.外國債券B.金融債券C.公司債券

14.以下哪一個(gè)不是吸取合并的特點(diǎn)？（D）

A.減少合并的費(fèi)用B.手續(xù)簡便C可以保持公司的連續(xù)性

15.。公司破產(chǎn)是以保護(hù)（B）為主。A.股東C.職工D.公司相關(guān)利益者

16.以下哪一點(diǎn)是股份有限公司的缺陷？（C）A.承擔(dān)無限責(zé)任，B.組建程序簡樸C.信用限度低Q.籌集資本

較難

17.哪一種權(quán)利的載體是股票或債權(quán)（A）。A.原始所有權(quán)B.派生所有權(quán)C.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)D.經(jīng)營權(quán)

18.董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是：（C）A.監(jiān)事會是董事會的下屬機(jī)構(gòu)B.董事會是監(jiān)事會的下屬機(jī)構(gòu)C.堇事會與監(jiān)事會

平等制約D.董事會與監(jiān)事會毫不相干

19.在一個(gè)多法人聯(lián)合體的公司集團(tuán)中，公司治理的邊界要（C）公司的法人邊界。A.小于B.等于C.大于D.沒

關(guān)系

20.下列哪種說法不對的？（C）

A.股票的風(fēng)險(xiǎn)大于債券的風(fēng)險(xiǎn)B.股票的收益沒有債券的收益穩(wěn)定C.股票比債券的期限長D.股票與債券的性質(zhì)

不同

21.以下哪一個(gè)不是期股期權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)?（C）

A.激勵(lì)的長期性B.激勵(lì)對象的有限性C.激勵(lì)的低成本性D.激勵(lì)的有效性

22.兼并指的是：（A）A.吸取合并B.新設(shè)合并C.承擔(dān)債務(wù)式合并D.購買式合并

23.我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有（A）為發(fā)起人。

A.2人以上200人以下B.5人以上200人以下C.10人以上300人以下D.2人以上50人以下

24.下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不對的的是：（D）

A.產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)B.產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利C.產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能可以分離t>.產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能不能轉(zhuǎn)化

25.國有控股公司的出資者是：（D）A.個(gè)人B.集體C.多元的D.國家

26.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（A）。

A.35%B.10%C.15%D.20%

27.下列關(guān)于所有權(quán)的說法不對的的是：（A）

A.強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會屬性B.強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性C.表白財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系D.是產(chǎn)權(quán)的核心

28.下列哪個(gè)不屬于股份有限公司創(chuàng)建大會的職權(quán)？（A）

A.制定公司章程B.通過公司章程C.選舉董事會、監(jiān)事會成員D.審議發(fā)起人關(guān)于公司籌備情況的報(bào)告

29.關(guān)于公司的設(shè)立，下列哪種說法最對的？（C）A.形成公司最初的生產(chǎn)經(jīng)營能力的過程也.是一種單純的經(jīng)濟(jì)行為

C.為取得法人資格，按照一定程序?qū)嵭械姆尚袨镈.設(shè)立行為最后達(dá)成目的結(jié)果

30.董事會及董事長應(yīng)承擔(dān)：（B）A.收益減少的責(zé)任B.決策失誤的責(zé)任C.經(jīng)營管理不善的責(zé)任D.瀆職的責(zé)任

31.公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)是：（B）A.公司資本B.公司資產(chǎn)C.股東權(quán)益D.凈資產(chǎn)

32.以下哪一點(diǎn)是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)容易導(dǎo)致的缺陷？（D）A.對經(jīng)營者監(jiān)控失效B.導(dǎo)致經(jīng)營者短期化經(jīng)營行為

C.控股股東濫用其經(jīng)營控制權(quán)，損害一般股東權(quán)益D.易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題

33.有限責(zé)任制起源于：（A）A.英國B.中國C.美國D.日本

34.下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到？（A）A.投票權(quán)B.分紅權(quán)C.轉(zhuǎn)讓權(quán)Q.投票權(quán)和分紅權(quán)

35.下列價(jià)格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C）。A.票面價(jià)B.發(fā)行價(jià)C.賬面價(jià)D.清算價(jià)

36.在公司解散過程中，當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)可以清償公司債務(wù)時(shí)，列為公司財(cái)產(chǎn)分派順序第一位的是：（A）

A.支付清算費(fèi)用B.支付職工工資C.繳納所欠稅款D.按比例分派給股東

37.在數(shù)量上占絕大多數(shù)的公司形式是（A）。A.個(gè)人業(yè)主制公司B.合作公司C.有限責(zé)任公司D.股份有限公司

38.公司重整不合用于哪種公司①）。

A.發(fā)行股票的股份公司oB.發(fā)行公司債的股份公司C.股份有限公司D.有限責(zé)任公司

39.以下哪一點(diǎn)不是公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵?（B）

A.公司具有獨(dú)立的民事權(quán)利能力B.股東承擔(dān)無限責(zé)任C.公司擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)D.公司責(zé)任有限

40.以下哪個(gè)是不公司分立的動(dòng)機(jī)?（C）A.財(cái)產(chǎn)分割B.經(jīng)營分割C.減少競爭對手D.擴(kuò)大資本控制范圍

41.無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A）A.原股東B.與公司有特定關(guān)系的第三者C.社會公眾D.內(nèi)部職工

42.期股激勵(lì)合用于：（B）A.上市公司B.未上市公司C.獨(dú)資公司汨.合作公司

43.以下哪一個(gè)不應(yīng)是母公司對子公司的控制機(jī)制？（A）A.行政控制B.股權(quán)控制C.戰(zhàn)略控制D.財(cái)務(wù)控制

44.以下哪一項(xiàng)不是總經(jīng)理的職權(quán)?（D）A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)行董事會決議B.組織實(shí)行公司年度經(jīng)營計(jì)

劃和投資方案C.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立方案和基本管理制度D.對董事、高級管理人員提起訴訟

45.下列哪種類型公司不具有獨(dú)立的法人資格？（A）A.分公司B.封閉公司C.公開公司D.總公司

三、簡答

1.業(yè)主制公司有什么特點(diǎn)?P4

答:產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的，業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)。（2

業(yè)主對公司經(jīng)營及其負(fù)債無限清償責(zé)任，業(yè)主的一切財(cái)產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。③謀求公司

發(fā)展和追求最大利潤，表現(xiàn)在公司行為上使兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴(kuò)充資本。④|業(yè)主親自

指揮生產(chǎn)，組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實(shí)行監(jiān)督，涉及分派工作、指導(dǎo)生產(chǎn)、擬定報(bào)酬呵解雇人員等。⑤

2.公司制公司的特點(diǎn)和優(yōu)缺陷如何?P6

答：公司制公司的重要特性：①公司制公司投資主體多元化，各個(gè)投資主體所占份額十分明確,產(chǎn)權(quán)界定非常清楚。②投資者

的責(zé)任是有限的,股東以其出資額為限來承擔(dān)責(zé)任。③公司有一套規(guī)范,嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制，上市公司的股票很容易通

過股票交易市場進(jìn)行購買或出售，非上市公司得股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認(rèn)購也較便利,快捷。④公司的法律地位明確，使公司的合法權(quán)

益不受侵犯，除非公司自愿終止或破產(chǎn)，其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展。

公司制公司與業(yè)主制公司和合作制公司相比較，具有許多突出的■:①分散風(fēng)險(xiǎn).②籌資方便.③公司的管理水平高。

①組建程序復(fù)雜，費(fèi)用較高.②政府對公司的限制較多.③保密性較差

3.現(xiàn)代公司制度有什么重要特性？Pl1

答：現(xiàn)代公司制度的基本特性是：①產(chǎn)權(quán)清楚；產(chǎn)權(quán)在兩個(gè)方面的清楚:一是法律上的清楚;二是經(jīng)濟(jì)上的清楚。②權(quán)責(zé)明細(xì);

權(quán)責(zé)明確是指合理區(qū)分和擬定公司所有者、經(jīng)營者和勞動(dòng)者在公司中的地位和作用是不同的，因此它們的權(quán)利和責(zé)任也是不同

的。③政企分開;政企分開也有兩層含義。一方面規(guī)定政府將本來與政府職能合一的公司經(jīng)營職能分開后，還給公司;另一方面,

規(guī)定公司將本來承擔(dān)的社會職能如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務(wù)等分離后，交還給政府和社會;④管理科學(xué)；強(qiáng)化公司管理,

提高科學(xué)管理水平，是現(xiàn)代公司制的內(nèi)在規(guī)定。內(nèi)容涉及：①現(xiàn)代公司法人制度;②現(xiàn)代公司組織制度;③現(xiàn)代公司管理制度

4.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益有什么區(qū)別？P35

答：①公司資本是指公司登記注冊的資本總額;②有限責(zé)任公司：公司資本=全體股東已實(shí)繳的出資總額；③股份有限公司：

股票票面價(jià)值總額（發(fā)起人實(shí)繳+募集實(shí)繳）+可以發(fā)行之股票票面價(jià)值總額；④公司資產(chǎn)=負(fù)債+股東權(quán)益;⑤股東權(quán)益（公司

凈資產(chǎn)）=公司資本（股本）+資本公積+盈余公積+可分派利潤。

5.公司設(shè)立的方式重要有哪兩種?各自合用于哪類公司？P29

答：1）發(fā)起設(shè)立方式，又稱共同設(shè)立，單純設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)足所有資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式.發(fā)起設(shè)立具有程序簡樸和

成本較低的優(yōu)點(diǎn)，在我國,有限責(zé)任公司和股份有限公司均可采用這種方式設(shè)立.

2）募集設(shè)立方式.又稱募股設(shè)立，漸次設(shè)立，復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司得一部分資本,其余部分向社會公開募集而設(shè)立公

司的設(shè)立方式，募集設(shè)立較復(fù)雜，但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比擬得優(yōu)越性.股份公司和股份兩合

公司可以采用這種方式設(shè)立

6.簡述有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立程序。P37/39

答：1）有限責(zé)任公司:①訂立股東協(xié)議；②制定公司章程；③必要的行政審批；④股東繳納出資；⑤確立公司組織機(jī)構(gòu)；⑥

申請?jiān)O(shè)立登記。

2）股份有限公司：1發(fā)起人發(fā)起;2制定公司章程;3認(rèn)購公司股份；4召開創(chuàng)建大會;5建立組織機(jī)構(gòu);6申請?jiān)O(shè)立登記。

7.什么是產(chǎn)權(quán)?如何理解產(chǎn)權(quán)的含義？P49

答:①產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)力。

②可以從以下幾方面來理解產(chǎn)權(quán)的含義：1）產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán).2）產(chǎn)權(quán)是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合.3）產(chǎn)權(quán)的

本質(zhì)是人與人之間的社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系

8.什么是產(chǎn)權(quán)制度？產(chǎn)權(quán)制度的功能如何?P54/55

答：1）產(chǎn)權(quán)制度是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，可以對產(chǎn)權(quán)關(guān)系實(shí)行有效保護(hù)、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。

2）產(chǎn)權(quán)制度的功能:①界定功能:產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能。②激勵(lì)和約束功能：產(chǎn)權(quán)實(shí)質(zhì)上是一套約束

和激勵(lì)機(jī)制，它決定著人們的行為。③資源配置功能:要實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的資源優(yōu)化配置,就要保證資源流動(dòng)的順暢，而資源流動(dòng)

順暢的前提是公司產(chǎn)權(quán)要清楚。④收益分派功能:產(chǎn)權(quán)之所以具有收益分派功能，是由于產(chǎn)權(quán)的每一項(xiàng)全能都包含一定的收益。

⑤交易功能:產(chǎn)權(quán)具有可交易性,產(chǎn)權(quán)制度的確立使產(chǎn)權(quán)可以轉(zhuǎn)化為商品，并作為商品互換的對象。

9.產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)有什么區(qū)別？P51

答：產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，

但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的重要區(qū)別有:反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度不同；外延不同;內(nèi)涵不同;運(yùn)動(dòng)屬性不同。

10.在我國，根據(jù)投資主體的不同,有哪四種股權(quán)形式？P62

答:我國按照投資主體的不同，有四種股權(quán)形式：國有股、法人股、個(gè)人股和外資股。

11.股東的重要出資方式有哪些？

答：（1）貨幣出資方式。我國《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。（2）實(shí)物出資方式。根據(jù)我國

《公司法》規(guī)定，以實(shí)物出資的應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對于實(shí)物出資，必須評估作價(jià)，核算財(cái)產(chǎn)，不得高

估或低估作價(jià)。（3）知識產(chǎn)權(quán)出資方』。大體可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類是專有技術(shù)。指的是制造工藝，材

料配方及經(jīng)營管理秘訣。（4）土地使用權(quán)出資方式。

13.公司設(shè)立的條件如何？P30答:①股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；②制定公司章程;③股東出資達(dá)成法定資本最低限額；④有

公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。

14.業(yè)主制公司與合作制公司各有什么優(yōu)缺陷?P5

答：業(yè)主制公司的優(yōu)點(diǎn):①兩權(quán)歸于一體，經(jīng)營方式靈活，決策迅速；②公司主有充足的積極性對生產(chǎn)經(jīng)營過程進(jìn)行監(jiān)督；③

信息渠道單一，經(jīng)營的保帽逶強(qiáng)；④公司建立和歇業(yè)的程序簡樸易行，產(chǎn)權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓。業(yè)主制公司的缺陷是：①有限的

規(guī)模;②無限的責(zé)任;③公司的壽命有限；④公司管理水平不高。

合作制公司的優(yōu)點(diǎn)：①組建較為簡樸和容易;②眾多合作人共同籌資擴(kuò)大了資金來源和信用能力;③提高了經(jīng)營水平與決策能

力；④無限連帶責(zé)任有助于提高經(jīng)營者的責(zé)任心。合作制公司的缺陷：①籌資未市場化，資金來源和規(guī)模擴(kuò)大仍受到限制;

②穩(wěn)定性差;③合作人承擔(dān)無限連帶責(zé)任;④易導(dǎo)致決策上的延誤。

15.有限責(zé)任公司與股份有限公司各有什么特點(diǎn)？兩類公司有什么區(qū)別?P17-20

答：1、有限責(zé)任公司的特點(diǎn)：1）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡樸;2）股東人數(shù)較少（50人以下）；3）大股東一般親自

經(jīng)營公司，所有權(quán)與實(shí)際控制權(quán)尚未完全分離;4）有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票或公司債券。

2、股份有限公司的特點(diǎn)：1）股份有限公司是最典型的法人組織；2）所有資本劃分為均等的股份;3）股東不得少于法定最低

人數(shù)（2-200發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所）；4）實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離；5）

公開披露財(cái)務(wù)狀況。3、股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別：1）股份公司資本須劃分為均等的股份，股票可以自由流通。

有限責(zé)任公司的資本不必分為等額的股份，股東的出資證明是股單，股單不能自由流通；2）股份公司可以公開發(fā)行股票和公

司債券。有限公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴(yán)格限制;3）股份公司規(guī)模巨大，股東人數(shù)眾多，個(gè)別股東

很難對公司業(yè)績實(shí)行很大的影響，而有限公司股東人數(shù)較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響。4）表決權(quán)不同樣，

股份公司采用一股一票制，有限責(zé)任公司表決原則取決于章程的規(guī)定，可以一人一票，也可以一股一票；5）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分

離限度不同樣；6）設(shè)立和管理的復(fù)雜限度不同樣。

16.概述有限責(zé)任制的含義。有限責(zé)任制的功能與特點(diǎn)如何?P69-71

答：有限責(zé)任制是指根據(jù)法律規(guī)定，債務(wù)人僅以其所有財(cái)產(chǎn)的一部分承租清償債務(wù)的責(zé)任,債權(quán)人也僅就債務(wù)人的部分財(cái)產(chǎn)請

求和強(qiáng)制執(zhí)行，即使其債權(quán)未因此而獲得所有清償，對于債務(wù)人的其他財(cái)產(chǎn)也不能執(zhí)行。有限責(zé)任制的功能：（1）風(fēng)險(xiǎn)減少和

轉(zhuǎn)移功能；（2）鼓勵(lì)投資功能;（3）資本流動(dòng)促進(jìn)功能。有限責(zé)任具有兩個(gè)基本特性:1）公司具有與其投資者（股東）個(gè)人互相分離

得獨(dú)立人格.2）公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任.

17.簡述公司人格否認(rèn)的特性。在什么情況下對公司的人格予以否認(rèn)。P79-82

答:公司人格否認(rèn)的特性重要有：其是對特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)；其是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制;

其是對法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展。我國公司人格否認(rèn)制度的合用情形重要有：1公司人格混同:財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員混同;2公

司資本顯著局限性:有兩種表現(xiàn)：虛假出資或抽逃出資、公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)相比明顯局限性;3關(guān)聯(lián)法人之間

的過度控制。4運(yùn)用公司人格逃避契約義務(wù);5虛擬股東。

18.公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的因素是什么？P91-92

答：填補(bǔ)股東的功謀逶缺陷；滿足快速、便捷和對的決策的需要;克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷;維護(hù)股東和公司權(quán)益。

19.公司治理與公司管理的區(qū)別表現(xiàn)在哪幾個(gè)方面?P90

答:在公司運(yùn)作過程中，公司治理與公司管理是互相銜接與統(tǒng)一的，存在著密切的聯(lián)系。公司治理規(guī)定了整個(gè)公司運(yùn)作的基本

網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個(gè)既定的框架下駕馭公司邁向目的。缺少良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理體系，就像

一幢地基不牢固的大廈。同樣，沒有公司管理體系的暢通,單純的治理模式也只能是一張美好的藍(lán)圖，缺少實(shí)質(zhì)的內(nèi)容。公司

治理與公司管理的區(qū)別表現(xiàn)在以卜方面：

（1）主體不同。公司治理的主體涉及股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工等，董事會是公司治理的中心；公司管理的主體

一般僅涉及董事會、經(jīng)理層，經(jīng)理層是公司管理的中心。

（2）對象不同」公司治理重要針對公司的經(jīng)營者，體現(xiàn)出資人（委托人）對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子（代理人）的管理;公

司管理的具體對象則是公司員工，體現(xiàn)經(jīng)營班子對一般員工的管理。

（3）實(shí)行基礎(chǔ)不同.公司治理是以契約關(guān)系（涉及書面的和口頭的）為基礎(chǔ)，通過公司內(nèi)外部顯性和隱性契約、公司治理結(jié)構(gòu)和

市場機(jī)制來實(shí)行的;公司管理則是以行政權(quán)威為基礎(chǔ)，通過公司內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)和制度來運(yùn)作的。

（4）手段不同公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段則重要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。

（5）具體目的不同。公司治理的重要目的是解決公司與其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利的互相制衡關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公平;公司管理的目

的則是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的平常經(jīng)營，追求效率

20.法人治理結(jié)構(gòu)有哪些特性？P92

答：⑴職權(quán)分明又互相制衡。股東（大）會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán)，其權(quán)力由股東

直接行使；董事會作為股東（大）會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東（大）會決議對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會的決定,

對公司平常生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行指揮和領(lǐng)導(dǎo);監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督。這些機(jī)構(gòu)之間自上而下層層授權(quán)，又自

下而上層層負(fù)責(zé)，每個(gè)機(jī)構(gòu)的職權(quán)都是有限的、受制約的。

⑵民主和法制相結(jié)合。公司的組織機(jī)構(gòu)體現(xiàn)了民主精神。一方面，整個(gè)領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方

面,公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)均實(shí)行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實(shí)行的民主又都是以法制為基礎(chǔ)的。因此，公

司管理既是民主的,又是有序的。

21.簡述董事會、股東大會、總經(jīng)理的職責(zé)和職權(quán)。P93\96\98

答/事會的職權(quán):①負(fù)責(zé)召集股東大會并向股東大會報(bào)告工作;②執(zhí)行股東大會決議；③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；④

擬定公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分派方案和填補(bǔ)虧損方案;⑤制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案;⑥擬定公司合并、

分立、終止和清算的方案;⑦聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報(bào)酬。職責(zé)：①從法律上和經(jīng)濟(jì)上必須對股東大

會承擔(dān)受托責(zé)任，代表和維護(hù)股東的利益對其代理人高級經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督約束。②應(yīng)當(dāng)承擔(dān)決策失誤的責(zé)任，根據(jù)決策失誤

對公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失限度，來擬定董事會和董事長應(yīng)負(fù)責(zé)任的大小。具體責(zé)任表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟(jì)利益和法律三方面,

每個(gè)董事應(yīng)負(fù)的責(zé)任也應(yīng)作區(qū)別。

股東大會的職權(quán)：①決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;②審議批準(zhǔn)公司的利潤分派方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算;③審議批準(zhǔn)公司的利

潤分派方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算；④選舉或罷免公司董事和監(jiān)事;⑤決定公司增長或減少資本;⑥決定公司債券的發(fā)行;⑦決定公司

的分立、合并、終止和清算；⑧修改公司的章程。職責(zé):公司的重大問題一經(jīng)股東大會通過，全體股東相應(yīng)地就要承擔(dān)應(yīng)有的

責(zé)任。假如股東大會的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)倒閉，涉及當(dāng)初投反對票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股

東，都要承擔(dān)自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責(zé)任。假如那些不贊成股東大會決議的股東，要想不認(rèn)可股東大會決議帶來的相應(yīng)

責(zé)任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去。

總經(jīng)理的職權(quán):①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)行董事會決議；②組織實(shí)行公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃;③擬訂公

司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立方案和基本管理制度;④制定公司的具體規(guī)章；⑤提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；⑥公

司章程和董事會授予的其他耿權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分派方案，決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎(jiǎng)懲等。職責(zé):總經(jīng)

理是代理董事會對公司進(jìn)行經(jīng)營管理的經(jīng)營者，相應(yīng)地，他也應(yīng)只承擔(dān)與經(jīng)營利害理相關(guān)的責(zé)任?？偨?jīng)理重要承擔(dān)因經(jīng)營管理

不善的責(zé)任，從性質(zhì)上講涉及職務(wù)上、經(jīng)濟(jì)上和刑事上三個(gè)方面。

22.公司集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)。PU7

答:公司集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn):公司集團(tuán)是指以資本為重要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為的規(guī)范的母

公司、子公司、參股公司及其他成員公司或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的公司法難聯(lián)合體。

⑴公司集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立法人資格的公司，它是在多個(gè)法人公司組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織,它比單體公司

組織更復(fù)雜、更難以管理。

⑵從法律意義上說，各成員公司都是獨(dú)立的法人，具有平等的法律地位，成員公司之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但

在實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)中，各成員公司在集團(tuán)中的地位是不平等的，其中核心公司在公司集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過控股、持股關(guān)系對

下屬成員公司的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場營銷等各個(gè)環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護(hù)成員公司行

為的一致性和協(xié)調(diào)性，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

⑶公司集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代公司制度為基礎(chǔ)的公司集團(tuán)，在組織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員公司構(gòu)成的，按照資

產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通?？煞譃楹诵膶?、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個(gè)層次。成員公司之間不僅有管理上的層次性，同時(shí)尚有聯(lián)合上

的層次性。⑷公司集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。

23.公司集團(tuán)內(nèi)部治理有哪些特殊性?

答：1)公司集團(tuán)的治理對象和范圍更為寬泛.2)公司集團(tuán)的治理機(jī)制更為復(fù)雜多樣.3)公司集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條更長.4)公司集

團(tuán)內(nèi)對經(jīng)理層的激勵(lì)手段更為豐富

24.簡述母公司對子公司控制的重要手段。

答：(1)股權(quán)控制。母公司對子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這

種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事和財(cái)務(wù)控制。

(2)戰(zhàn)略控制。!母公司對子公司所實(shí)行的戰(zhàn)略控制涉及經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合互相依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，由集

團(tuán)總部對分散的子公司所實(shí)行的控制,重要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)

略使命和資源，使整個(gè)公司集團(tuán)形成有機(jī)的統(tǒng)一體。

(3)人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。

(4)財(cái)務(wù)控制。母公司對子公司的財(cái)務(wù)控制一般涉及兩種方式：一是通過控制財(cái)務(wù)人員來控制財(cái)務(wù)活動(dòng)，母公司掌握子公司財(cái)務(wù)

總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財(cái)務(wù)制度和采用財(cái)務(wù)技術(shù)來控制子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)。

(5)文化控制。文化控制是指母公司運(yùn)用其組織文化不斷對子公司進(jìn)行滲透、同化。

25.控股公司的基本特性是什么？

答：①它是獨(dú)立的特殊的公司法人。②它是介于政府與公司之間的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和管理組織;③它承受的資產(chǎn)規(guī)模數(shù)量較大，承擔(dān)

風(fēng)險(xiǎn)的能力較強(qiáng);④國有控股公司對所控公司的管理邊界清楚。⑤國有控股公司中國家向所控公司委派產(chǎn)權(quán)代表。

26.簡述期股與期權(quán)的區(qū)別。P144

答：(1)獲得物不同“在期權(quán)制中，公司家獲得的是一種權(quán)利,這種權(quán)利可以履行，也可以不履行.在期股制中，公司家獲得

的是股份或股票，是一種憑證.

(2)收益獲得的來源不同.在期權(quán)制中,公司家重要靠買賣股票的價(jià)差獲得收益。在期股制中，公司家是從公司利潤增長的部分

按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。

(3)收益獲得的方式不同。：在期權(quán)制中，公司家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得所有收益。在期股制中，公司家獲得股票或

股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價(jià)款支付完畢后享有所有收益權(quán)，可以所有變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。

27.股票具有哪幾個(gè)方面的特性？P162

答:股票是股份有限公司簽發(fā)的、證明股東所持有股份的憑證。一般來說，股票具有以下六個(gè)方面的特性：

(1)收益性：股票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息和紅利，獲取投資收益。

(2)風(fēng)險(xiǎn)性：證券投資的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不擬定性。同時(shí),當(dāng)公司虧損時(shí)，股東要承擔(dān)一定的責(zé)任；當(dāng)公司破產(chǎn)清償時(shí)，按照

償還順序，股東排在最后。股票的風(fēng)險(xiǎn)還在于,股票的市場價(jià)格也會隨公司的贏利狀況而變化，假如股價(jià)下跌，股票持有者會

由于股票貶值而蒙受損失。

(3)流動(dòng)性：股票的流動(dòng)性是指股票可以作為買賣對象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市場情況靈活地轉(zhuǎn)讓股票,

還可以作為抵押以獲得貸款。

（4）波動(dòng)性:股票的波動(dòng)性是指股票交易價(jià)格經(jīng)常發(fā)生變化，或者說與股票票面價(jià)格經(jīng)常不一致。

（5）決策性:股票的決策性又叫做參與性,股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權(quán)利和義務(wù)，其中很重要的

一條就是可以參與公司的決策。

（6）虧損責(zé)任有限性:股票的虧損責(zé)任有限性是指股東以其持有的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

28.在我國對國有公司經(jīng)營者基薪的設(shè)計(jì)重要應(yīng)考慮哪些因素？P148

答：（1）基本年薪的設(shè)計(jì)」基本年薪是經(jīng)營者勞動(dòng)性報(bào)酬的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有公司經(jīng)營者基

薪設(shè)計(jì)除了要遵守最低工資（維持生存及勞動(dòng)再生產(chǎn)）原則外，還要考慮以下因素：（1）公司規(guī)模。（2）公司平均工資水平。

（3）行業(yè)工資水平。（4）行業(yè)之間的差距。

（2）效益年薪的設(shè)計(jì)。效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與公司經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。運(yùn)用公司業(yè)績評價(jià)指標(biāo)體系

擬定經(jīng)營者的效益年薪，重要需要考慮以下幾個(gè)因素：（1）效益年薪的計(jì)算基礎(chǔ)。效益年薪的擬定重要應(yīng)以基本年薪為基礎(chǔ),

圍繞基本年薪上下浮動(dòng)。（2）年度間經(jīng)營績效的變化。（3）經(jīng)營績效提高難度。不同績效水平的公司提高績效水平的難易限度

不同。一般說來，一個(gè)績優(yōu)公司的績效水平要上升一個(gè)檔次的難度要比一個(gè)績差公司的績效水平上升一個(gè)檔次的難度大得多,

因此擬定效益年薪也要考慮這方面的差異。

（3）考核指標(biāo)的設(shè)計(jì)。公司應(yīng)重要考慮兩個(gè)方面的指標(biāo)：（1）重要考核指標(biāo)。年薪制重要考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)能反映對所有者權(quán)益的

保護(hù)，體現(xiàn)經(jīng)營者對公司負(fù)有的責(zé)任及其所發(fā)明的業(yè)績。一般來說，利潤率是一個(gè)重要指標(biāo)。（2）輔助考核指標(biāo)。輔助考核指

標(biāo)反映利潤率（或利潤）以外的其他指標(biāo)的完畢情況，一方面可防止經(jīng)營者的短期行為，另一方面可防止經(jīng)營者通過不合適途徑

增長當(dāng)年利潤?？晒┻x擇的輔助指標(biāo)重要有資本保值與增值率、技術(shù)創(chuàng)新投入率、速動(dòng)比率和全員勞動(dòng)生產(chǎn)率等。

29.影響股票市場價(jià)格波動(dòng)的因素有哪些？P168

答:㈠宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素:1.宏觀經(jīng)濟(jì)因素。具體涉及：（1）經(jīng)濟(jì)周期。（2）通貨變動(dòng)。（3）國際貿(mào)易收支。（4）國際收

支。（5）國際金融市場。2.宏觀政策因素。具體涉及:⑴貨幣政策。⑵財(cái)政政策。⑶產(chǎn)業(yè)政策。⑷監(jiān)管政策。

㈡微觀經(jīng)濟(jì)因素:①公司業(yè)績及成長性②資產(chǎn)重組與收購③行業(yè)

㈢市場因素具體涉及：⑴市場供求。⑵市場投資者的構(gòu)成。⑶市場總體價(jià)格波動(dòng)。⑷市場交易制度和工具。⑸市場操縱。⑹

市場心理預(yù)期。

㈣影響股價(jià)波動(dòng)的非經(jīng)濟(jì)因素：就股市而言，一般意義上的非經(jīng)濟(jì)因素重要是指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭以及政治局勢變動(dòng)等。

30.公司債券與股票有什么相同點(diǎn)？有什么不同點(diǎn)？P179

答：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

公司股票和債券的相同點(diǎn)：（1）兩者都屬于有價(jià)證券;（2）兩者都是籌措資金的手段；（3）兩者的收益率互相影響。

公司股票和債券的不同點(diǎn)：（1）兩者權(quán)利不同:債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金,無權(quán)參與公司

的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營

決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

（2）兩者本質(zhì)不同：發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公

司創(chuàng)辦公司和增長資本的需要,籌措的資金列入公司資本。

（3）兩者的期限不同：債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時(shí)債務(wù)人必須準(zhǔn)時(shí)歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不

能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者

可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。

（4）兩者收益不同:債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而

定。

（5）兩者風(fēng)險(xiǎn)不同:對于購買者來說，股票的風(fēng)險(xiǎn)要大于債券的風(fēng)險(xiǎn)。

31.公司合并有哪兩種方式？各有什么特點(diǎn)和優(yōu)點(diǎn)?P187

答:公司合并的方式有:吸取合并和新設(shè)合并.吸取合并是指一個(gè)公司吸取其他公司加入本公司，合并后被吸取加入的公司解散,

吸取其他公司加入的公司繼續(xù)存在.其特點(diǎn)有：1）合并雙方地位不平等，一個(gè)公司吸取一個(gè)或多個(gè)公司，而不是設(shè)立一個(gè)新公司.

2）公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變公司法人資格,但改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)

生變更.3）被吸取的公司解散，喪失獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記.

吸取合并的優(yōu)點(diǎn)有：1）減少了合并費(fèi)用.2）手續(xù)簡便.3）可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性.新設(shè)合并是指一個(gè)公司與一個(gè)或一個(gè)

以上的其他公司合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，又稱創(chuàng)設(shè)合并.

其特點(diǎn)是：1）合并雙方地位從某種意義是平等的，不是一個(gè)公司合并其他公司,而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個(gè)新的公司.

2）原有公司均消滅,喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記.3）新設(shè)立的公司繼承原有所有公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù).合并后產(chǎn)生的公

司，完全是公司的重新創(chuàng)建，將按規(guī)定辦理登記手續(xù).

新設(shè)合并的優(yōu)點(diǎn)在于:合并各方是在解散后再重新融合為一個(gè)新公司，因而在新公司成立過程中，各當(dāng)事公司職工間的關(guān)系易

于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對較小，并且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢.

31.公司合并的重要?jiǎng)訖C(jī)是什么？答:①減少競爭對手②發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場.③加速擴(kuò)大公司規(guī)模.④在無

力經(jīng)營時(shí),與大公司合并，減少風(fēng)險(xiǎn)，避免破產(chǎn)。

32.公司分立的特性與動(dòng)機(jī)如何？

答：公司分立的特性:1公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的

公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨(dú)立的。2分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商,

只需要公司的股東（大）會作出決議即可。3公司分立必須依法進(jìn)行。4公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分

立協(xié)議分別承擔(dān)，財(cái)產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。公司分立的動(dòng)機(jī)：財(cái)產(chǎn)分割，經(jīng)營分割，擴(kuò)大資本控制范圍，

回避法律限制。

33.公司分立有哪兩種方式？

答：1、新設(shè)分立。即將原公司法律主體資格消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。

2、派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。

34.什么是公司重整？公司重整的程序如何？

答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè),或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定,

依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為.公司重整一般需通過以下四個(gè)環(huán)節(jié)：1）重整程序的啟動(dòng).2）重整關(guān)系人的

擬定.3）重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行.4）重整程序的結(jié)束.

35.公司重整與破產(chǎn)的區(qū)別。

答：區(qū)別：公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同，公司重整與公司破產(chǎn)申請的主體不同。公司重整與公司破產(chǎn)的因素不同。公司重

整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同，公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。

四、分析題

1.公司設(shè)立的條件

答：股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；制定公司章程；股東出資達(dá)成法定資本最低限額；有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所

（1）公司設(shè)立必須要有創(chuàng)辦人；（2）公司設(shè)立必須訂立章程；（3）公司設(shè)立必須要有資本；（4）公司設(shè)立必須登記。

2.公司分立的特性、方式和程序

答：公司分立的特性：1公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后

的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨(dú)立的。2分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公

司協(xié)商，只需要公司的股東（大）會作出決議即可。3公司分立必須依法進(jìn)行。4公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的

公司根據(jù)分立協(xié)議分別承擔(dān)，財(cái)產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。

3.股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的職權(quán)和職責(zé)

答：董事會的職權(quán)：①負(fù)責(zé)召集股東大會并向股東大會報(bào)告工作；②執(zhí)行股東大會決議；③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

④擬定公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分派方案和填補(bǔ)虧損方案;⑤制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；⑥擬定公司合并、

分立、終止和清算的方案;⑦聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報(bào)酬。職責(zé)：①從法律上和經(jīng)濟(jì)上必須對股東大

會承擔(dān)受托責(zé)任，代表和維護(hù)股東的利益對其代理人高級經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督約束。②應(yīng)當(dāng)承擔(dān)決策失誤的責(zé)任，根據(jù)決策失誤

對公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失限度，來擬定董事會和董事長應(yīng)負(fù)責(zé)任的大小。具體責(zé)任表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟(jì)利益和法律三方

面,每個(gè)董事應(yīng)負(fù)的責(zé)任也應(yīng)作區(qū)別。

股東大會的職權(quán)：①決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;②審議批準(zhǔn)公司的利潤分派方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算；③審議批準(zhǔn)公司的利

潤分派方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算；④選舉或罷免公司董事和監(jiān)事;⑤決定公司增長或減少資本；⑥決定公司債券的發(fā)行；⑦決定公

司的分立、合并、終止和清算;⑧修改公司的章程。職責(zé):公司的重大問題一經(jīng)股東大會通過，全體股東相應(yīng)地就要承擔(dān)應(yīng)有的

責(zé)任。假如股東大會的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)倒閉,涉及當(dāng)初投反對票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股

東，都要承擔(dān)自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責(zé)任。假如那些不贊成股東大會決議的股東，要想不認(rèn)可股東大會決議帶來的相應(yīng)

責(zé)任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去。

總經(jīng)理的職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)行董事會決議；②組織實(shí)行公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃;③擬訂公

司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立方案和基本管理制度；④制定公司的具體規(guī)章;⑤提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；⑥公

司章程和董事會授予的其他職權(quán),如擬訂公司職工的工資水平和分派方案，決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎(jiǎng)懲等。職責(zé)：總經(jīng)

理是代理董事會對公司進(jìn)行經(jīng)營管理的經(jīng)營者，相應(yīng)地，他也應(yīng)只承擔(dān)與經(jīng)營利害理相關(guān)的責(zé)任?？偨?jīng)理重要承擔(dān)因經(jīng)營管理

不善的責(zé)任，從性質(zhì)上講涉及職務(wù)上、經(jīng)濟(jì)上和刑事上三個(gè)方面。

監(jiān)事會職權(quán)：①檢查公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)活動(dòng);②對董事、經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;③當(dāng)

董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，規(guī)定董事和經(jīng)理予以糾正;④建議召開臨時(shí)股東大會；⑤列席董事會會議；⑥公司章程規(guī)

定的其他職權(quán)。職責(zé)：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，它不能代替董事會