增資協(xié)議樣本

增資協(xié)議樣本編號：________________協(xié)議當事人本協(xié)議于______年______月_____日由下列各方在_________________簽署：甲方：____________________________________________________________法定地址：___________________________________________________________法定代表人：_________________________________________________________乙方：____________________________________________________________主要經(jīng)營場所：_______________________________________________________執(zhí)行事務合伙人：_____________________________________________________丙方：____________________________________________________________創(chuàng)始人／原股東1：___________________________________________________身份證號碼：_________________________________________________________創(chuàng)始人／原股東2：___________________________________________________身份證號碼：_________________________________________________________除非協(xié)議中另有約定，甲方、乙方及丙方在本協(xié)議中合稱為“各方”，單稱為“一方”。協(xié)議訂立之目的甲方系依據(jù)中國法律于_________年_________月_________日成立并有效存續(xù)的有限責任公司。截至本協(xié)議簽署日，甲方注冊資本為_________萬元，經(jīng)營范圍為“____________________________________”。甲方經(jīng)工商登記的股權結構如下：序號股東姓名／名稱出資金額（萬元）出資方式出資比例（%）12合計100乙方系依據(jù)中國法律于_________年_________月_________日成立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)，在股權投資領域具有豐富經(jīng)驗。丙方系甲方股東，合法持有甲方_________萬元出資，占本次交易前甲方注冊資本總額的_________％。其中丙方1持有甲方_________萬元出資，占本次交易前甲方注冊資本總額的_________％；丙方2持有甲方_________萬元出資，占本次交易前甲方注冊資本總額的_________％。各方同意，甲方擬增資_________萬元，乙方依據(jù)本協(xié)議約定的條款與條件，以_________萬元人民幣溢價認購甲方本次新增的_________萬元注冊資本。就本次增資事宜，各方經(jīng)友好協(xié)商達成一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。釋義定義除非被協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：甲方、目標公司指乙方、投資人指丙方指丙方1與丙方2的合稱丙方1指丙方2指本次增資／本次交易指乙方通過向甲方增資取得在甲方的出資并成為甲方股東。具體方式為以______萬元人民幣認購甲方本次新增的_____萬元注冊資本增資價款指本次增資，乙方支付的增資款_________萬元先決條件指乙方支付增資價款的先決條件，具體含義如本協(xié)議第五條第1款所述協(xié)議簽署日指指協(xié)議各方正式簽署本協(xié)議并加蓋公章(如需要)之日交割日指乙方將增資價款支付至指定賬戶之日登記日指本次增資完成工商變更登記之日關聯(lián)方指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重要影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重要影響下屬子公司指甲方現(xiàn)有及未來可能設立的全資和控股子公司，或實際控制的企業(yè)合格上市指指甲方在中國境內A股主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板上市重大、實質性指對乙方和/或受影響方可能造成合計人民幣［_____］萬元以上損失或受益的情形中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)中國法律指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例元、萬元指中國法定貨幣；除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣工作日指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議下”等語句及類似引用語，其所指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款。本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應視同為對本協(xié)議該部分內容的全部引述。本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。本次增資本次增資本次增資，乙方向以現(xiàn)金______萬元人民幣溢價認購甲方本次新增的______萬元注冊資本，超出注冊資本的部分計入甲方資本公積。本次增資后，乙方持有甲方_______%股權。增資價格與估值本次增資的價格為每一元注冊資本_______元。本次增資完成后，甲方估值為_________萬元。增資價款用途甲方應將增資價款主要用于與其主營業(yè)務相關的如下用途，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得變更：［研發(fā)、擴產(chǎn)以及企業(yè)流動資金補充］。本次增資后甲方的注冊資本和股權結構本次增資后，甲方的注冊資本由_________萬元增加至_________萬元，股權結構如下：序號股東姓名／名稱出資金額（萬元）出資比例（％）123合計100先決條件和交割先決條件在下述先決條件均得到滿足(或由乙方書面放棄)的前提下，乙方需支付本協(xié)議項下的增資價款（即交割）：本次增資已獲得乙方的投資決策委員會批準；甲方已取得本次增資取得所有相關的同意和批準，包括甲方內部或其它第三方的批準（如需）、所有相關監(jiān)管團體及政府部門的批準（如需）；甲方及丙方已向乙方提交了令乙方滿意的為實施本次增資所有必要的法律文件，包括但不限于格式與內容與附件三一致的經(jīng)現(xiàn)有股東或新股東（根據(jù)情況適用）全體簽署的股東會決議、經(jīng)公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的公司章程或章程修正案，以及其他就增資公司及現(xiàn)有股東應取得的政府部門、有權主管部門或第三方的全部許可、授權或同意；原股東及附件四所列的公司核心員工已經(jīng)分別簽署一份其所適用的承諾函（附件五），承諾在公司的服務期及不競爭等內容，并已簽署經(jīng)乙方認可的《勞動合同》和知識產(chǎn)權及保密協(xié)議；截至交割日，甲方、丙方在本協(xié)議中所做出的每一項陳述和保證均為真實、準確和完整的；截至交割日，沒有發(fā)生或可能發(fā)生對甲方及其下屬子公司的財務狀況、經(jīng)營成果、資產(chǎn)或業(yè)務造成重大不利影響的事件；截至交割日，甲方不存在任何阻礙本次增資的重大法律或者財務障礙；截至交割日，不存在任何政府機關限制、禁止、延遲或者以其他方式阻止或者尋求阻止本次交易完成的行為或程序；甲方就本次增資向乙方出具了格式與內容與附件六一致的、確認上述第（2）-（8）項先決條件已全部得到滿足的交割確認函。交割交割應在本協(xié)議簽署后且本協(xié)議第五條第1款第1款所述全部先決條件均得到滿足(或由乙方書面放棄)后的______個工作日內實施。在甲方和丙方滿足本協(xié)議第五條第1款所述全部先決條件的前提下，乙方應將本協(xié)議項下的全部增資價款匯入以下甲方指定的賬戶：戶名：____________________________________。賬號：____________________________________。開戶行：__________________________________。甲方應聘請會計師事務所對增資價款進行驗資，并在乙方支付本協(xié)議項下的投資價款之日起三十個工作日內，完成本次增資的全部工商變更登記手續(xù)，并且應將加蓋公章的更新后的營業(yè)執(zhí)照副本復印件及經(jīng)工商備案的新章程提供給乙方備案。如果因甲方或丙方原因，在乙方支付本協(xié)議項下的投資價款之日起三十個工作日內仍未完成工商變更登記手續(xù)并取得更新后的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)工商備案的新章程，則每逾期一日，甲方及丙方應連帶的承擔相當于本次增資價款總額_______的違約金。交易費用的支付各方一致同意，本次交易乙方所產(chǎn)生的法律盡職調查費用和財務顧問費用由甲方承擔。除此之外，各方應各自承擔其為實施本次交易而發(fā)生的所有費用、成本和支出。各方進一步同意，如由于甲方、丙方的原因而使本協(xié)議第五條第1款所述先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十個工作日內不能全部得到滿足從而使本次交易無法進行的，甲方、丙方應連帶承擔乙方為實施本次交易而產(chǎn)生的費用總計不超過______萬元，包括但不限于法律、財務盡職調查的費用和其他合理費用；同時乙方可以單方面解除本協(xié)議。遇有上述情形，甲方、丙方應在前述_______個工作日期滿后的_______日內支付該等費用。如果乙方由于自身原因，在已具備交割條件后超過_______個工作日仍不履行付款義務的，則需在十日內向甲方支付_______萬元的違約金；同時甲方、丙方可以單方面解除本協(xié)議。交割后承諾甲方、丙方承諾在交割后履行以下承諾：甲方（含下屬子公司，下同）將合法合規(guī)運營，遵守稅收、財務、社保、勞動及其他相關適用法律法規(guī)的規(guī)定；甲方、丙方將持續(xù)規(guī)范公司治理事項，嚴格按照本協(xié)議及公司章程規(guī)定的股東會、董事會和監(jiān)事會的職權范圍對公司有關決策事項進行審議；甲方將按照上市公司的標準改善財務、會計體系，規(guī)范財務管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關聯(lián)交易、對外擔保予以規(guī)范；甲方將嚴格遵守相關勞動法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范社會保險及住房公積金的登記，同時將盡最大努力依照勞動用工及稅務法律法規(guī)的規(guī)定，以合法合規(guī)的方式，逐步規(guī)范公司用工，與公司全部員工簽署書面勞動合同，及社會保險和住房公積金繳納，以及員工個人所得稅的代扣代繳；甲方應將其所有房屋租賃合同向房屋管理部門進行備案；若根據(jù)法律法規(guī)的要求，甲方所經(jīng)營的業(yè)務需取得任何資質證照或相關批準，則丙方應促使甲方在法定期限內取得上述資質證照或相關批準，并向乙方提供許可證的復印件；甲方將嚴格履行合同義務，不會出現(xiàn)任何合同項下的重大違約或違反事件外），經(jīng)營和業(yè)務亦不會違反任何合同項下有關排他性或競爭限制的規(guī)定。過渡期安排在交割后、本次增資完成工商登記前，甲方應當，且丙方應當促使甲方及其下屬子公司以與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動。除本協(xié)議另有約定或乙方事先書面同意外，丙方及甲方（包括下屬子公司）不得進行以下行為：修改公司章程（本次增資涉及的修改除外）；變更公司主營業(yè)務；轉讓、質押或以任何方式處置公司股權，或新增注冊資本；甲方或下屬子公司收購任何股權或資產(chǎn)，或者與其他個人、企業(yè)或其他實體合資設立新的企業(yè)；以公司的任何財產(chǎn)或者資產(chǎn)提供保證、抵押、質押或其他任何形式的擔?；蛘咴谄渖显O置任何其他權利負擔；對外轉讓公司的知識產(chǎn)權（包括但不限于公司擁有的知識產(chǎn)權以及其他與知識產(chǎn)權相關的權利），或者任何單筆或累計超過_______萬元的交易行為；簽訂、修改或者終止任何對公司有重大影響的合同；與債權人簽訂任何可能涉及公司權益的債務清償或和解協(xié)議或其他安排；簽訂或者承諾任何有關公司的管理權控制的協(xié)議或者安排，無論通過書面協(xié)議或其他方式；宣告或進行任何利潤分配；對公司稅項或會計政策作出重大變更，但是基于中國會計準則或適用法律變更的要求除外；主動申請破產(chǎn)或解散公司；作出任何會或可能會使得本協(xié)議項下的陳述與保證變得不真實的行為。在本次增資完成工商登記前，如果甲方或丙方知曉了任何構成違反甲方或丙方在本協(xié)議中所做的陳述與保證的事實或者情況，或者在本協(xié)議簽署日之后知曉了某些事實或者情況的發(fā)生，而這些事實或者情況的發(fā)生會構成違反甲方或丙方所做的該等陳述與保證，則甲方或丙方應立即向乙方書面通知。知情權和檢查權丙方應確保甲方按照下列要求向乙方及時提供甲方的相關資料：上一會計年度結束后______天內提供該會計年度的合并、母公司財務報表，并在自每一會計年度結束后_______個月內提供經(jīng)乙方認可的會計師事務所出具的審計報告、經(jīng)審計的會計報表及其附注；上一年度結束后_____個月內，提交本會計年度的年度預算(草案)及甲方運營計劃。各方同意，只要乙方持有甲方股權/股份，則乙方有權對甲方（包括下屬公司，下同）進行以下檢查和探訪的權利：乙方有權在提前____日通知甲方的情況下，查閱股東會、董事會會議決議、重大行政處罰和訴訟、仲裁文件、各項管理制度、發(fā)生的關聯(lián)交易及資金占用情況及其他經(jīng)營信息；乙方有權在提前______日通知甲方的情況下，自行或委托會計師事務所等指定中介機構檢查公司的賬簿、記錄、賬目、憑證等財務文件，以及自行或委托指定中介機構檢查公司的場地和設施；乙方有權在經(jīng)提前______日通知后對甲方的經(jīng)營情況進行了解及詢問，甲方應根據(jù)投資人的要求安排管理層在專門的時間進行接待并回答詢問，該等問詢原則上每月____次。公司治理本次增資后，各方應重新選舉董事組成甲方董事會，甲方董事會由_________名董事組成，其中應當包含______名乙方指定的董事。陳述、保證和承諾甲方及丙方的陳述和保證甲方和/或丙方個別及共同地向乙方作出以下陳述和保證（已向乙方書面明確披露的情形除外）：主體資格和業(yè)務經(jīng)營甲方及其下屬子公司是根據(jù)中國法律合法組建并有效存續(xù)的有限責任公司，有權根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照、章程或有關批準文件經(jīng)營其業(yè)務，并履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務；迄今為止，甲方及其下屬子公司開展的業(yè)務行為在所有實質方面均符合中國法律、國家政策及其章程的規(guī)定；除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方及丙方已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的公司授權和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。注冊資本和股權甲方及其下屬子公司的注冊資本已經(jīng)完整、及時地按照相關法律、法規(guī)規(guī)定被全部繳納，甲方及其下屬子公司股權上不存在任何抵押、質押、索賠、負擔或其他限制性條件。乙方對其本次交易所獲得的甲方股權享有完整的所有權。不違反法律或無利益沖突本協(xié)議的簽署和履行將不違反甲方的章程或其他組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對甲方具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突。充分披露甲方和/或丙方向乙方所出示、提供、移交的有關甲方的資產(chǎn)和負債等全部資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；就甲方及丙方合理所知，不存在任何與甲方及其下屬子公司的資產(chǎn)或業(yè)務有關的、可能對甲方及其下屬子公司的資產(chǎn)或業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響而且甲方及丙方未向乙方披露的任何事實；就甲方及丙方合理所知，甲方及丙方在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞；自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。甲方及丙方的承諾甲方和/或丙方個別及共同地向乙方承諾（除已書面向乙方披露的情形外）：交割后，乙方即成為甲方股東，享有原股東享有的任何股東權利；截至本協(xié)議簽署日，甲方（含下屬子公司，下同）不存在任何與甲方股東、高管及關聯(lián)企業(yè)之間的資金往來關系和擔保關系。如本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的上述資金往來與擔保關系，乙方有權要求解除本協(xié)議或要求丙方清償債務以免除甲方的相應債務；截至本協(xié)議簽署日，甲方目前不存在其房產(chǎn)、土地使用權、商標、專利或其他重要資產(chǎn)被設定抵押、擔?；虼嬖谄渌麢嗬摀那闆r；如果本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的抵押、擔保或其他權利負擔的，乙方有權要求解除本協(xié)議或要求丙方清償債務以免除甲方的相應債務；截至本協(xié)議簽署日，甲方不存在任何因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴重的行為；如果由于本次增資登記日前甲方及其下屬子公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使甲方可能遭致行政處罰，則相關損失應由丙方承擔全部責任；甲方與第三方的協(xié)議、合同均已或將能得到合法、完整的履行，如果由于本次增資登記日前甲方及其下屬子公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，則該等責任將全部由丙方承擔；本協(xié)議簽署后，如甲方需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在本次增資登記日前應繳納的社會保險費和住房公積金，則該等補繳義務將全部由丙方承擔；本協(xié)議簽署后，如甲方需要根據(jù)適用的中國稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次增資完成日前應繳納的稅項(包括但不限于企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅等)，則該等補繳義務將全部由丙方承擔；截至本協(xié)議簽署日，甲方不存在任何其他負債及或有負債；對截至本協(xié)議簽署日仍然存在但未以書面形式向乙方披露的負債及或有負債，自乙方發(fā)出書面索賠通知之日起三十日內，丙方將以現(xiàn)金方式，按照乙方所持甲方股權比例，向乙方支付賠償。甲方及丙方確認并同意，上述第十條第1款、第十條第2款的陳述、保證、承諾內容真實準確，且乙方系依賴于上述各項陳述、保證、承諾的真實準確性而簽署本協(xié)議并完成本協(xié)議項下交易。乙方陳述、保證和承諾乙方向甲方及丙方作出以下陳述和保證：主體資格乙方是根據(jù)中國法律合法組建并有效存續(xù)的有限責任公司或合伙企業(yè)，能夠履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務；除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方具有完全法律權利、能力和所有必需的批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。不違反法律或無利益沖突乙方簽署本協(xié)議并履行其項下的所有義務，均不會：違反乙方作為簽約方的文件或協(xié)議，或對乙方或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；或違反適用于乙方的任何法律規(guī)定或與之有沖突。資金安排乙方向甲方及丙方、丙方保證并承諾，其已經(jīng)為本次交易準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議所述先決條件得到滿足的前提下，乙方將按照本協(xié)議的約定及時繳納出資；乙方擬用于本次交易的資金，為乙方擁有的合法資金；除各方另有約定外，乙方不干涉甲方或丙方正常的生產(chǎn)經(jīng)營工作。乙方在成為甲方的股東后，將積極幫助甲方拓展領域業(yè)務、整合行業(yè)資源，并在上市、并購等方面提供幫助。保密與不可抗力保密各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起三(3)年內，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求及本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次交易相關的所有資料和文件(無論是財務、技術或其他方面的資料和文件)予以保密，亦不得向第三方(不包括本協(xié)議各方聘請的專業(yè)顧問和中介機構和/或各方的母公司、關聯(lián)公司及投資人)和公眾透露任何與本次增資有關的信息。本次增資后，甲方僅有權將投資時間以及投資人對公司的投資事項披露給公司投資者、投資銀行、貸款人、會計師、法律顧問、業(yè)務伙伴和善意的潛在投資者、員工、貸款人和業(yè)務伙伴，且應在披露信息時保證獲知信息的個人或者機構將承擔保密信息的義務。甲方在未獲乙方書面同意情況下，不得將乙方的投資事項在新聞發(fā)布會、行業(yè)或專業(yè)媒體、市場營銷材料以及其他方式中透露給普通公眾。不可抗力如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于騷動、暴亂、戰(zhàn)爭。)影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止；聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后______個工作日內以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響；不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。違約責任由于本協(xié)議任何一方的過失，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行；或任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證存在不真實的情形，均構成違約行為。任何一方陳述與保證不真實或違反其承諾，其他各方有權終止本協(xié)議，也可選擇繼續(xù)進行交易，且仍可追究違約方的違約責任。原股東就其在本協(xié)議下的義務及責任，相互之間承擔連帶責任。協(xié)議的解除各方經(jīng)協(xié)商一致，可以以書面方式共同解除本協(xié)議。本協(xié)議約定單方解除權的，有權行使解除權的當事方應當向向對方發(fā)出書面的解除通知，本協(xié)議在通知到達相對方時解除。爭議解決本協(xié)議的制定、解釋及其在履行過程中出現(xiàn)的或與本協(xié)議有關的異議或爭議的解決，受中國法律的約束。任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，任何一方有權將爭議提交_______依據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁地點在________，仲裁裁決為終局的，對各方均有約束力，任一方均可向有管轄權的法院申請執(zhí)行該等裁決。除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁的開支和費用由敗訴方支付。在有關爭議的協(xié)商或仲裁期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應在所有其他方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行。通知各方依據(jù)本協(xié)議發(fā)出的所有通知或通信應為書面形式，可經(jīng)傳真、快遞、專人或掛號郵件（需回執(zhí)）發(fā)到各方的下述地址：甲方收件人：____________________________________________________地址：_____________________________________________