企業(yè)經(jīng)理層工作規(guī)則指引

省屬國有企業(yè)經(jīng)理層工作規(guī)則指引

第一章總則

第一條為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司經(jīng)理層的運(yùn)作，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》、公司章程及有關(guān)法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條公司總經(jīng)理組織實(shí)施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督、檢查、管理和監(jiān)事會的監(jiān)督。第三條本規(guī)則適用于公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等本規(guī)則涉及的有關(guān)人員。

第二章總經(jīng)理的任職資格、責(zé)任與義務(wù)

第四條總經(jīng)理對公司和董事會負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，維護(hù)出資人和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，落實(shí)董事會決議和要求，完成其年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和公司經(jīng)營計劃，承擔(dān)公司安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)第一責(zé)任人的責(zé)任。第五條總經(jīng)理還應(yīng)具備下列條件：（一）具有較豐富的經(jīng)濟(jì)理論知識、管理知識及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；（二）具有調(diào)動員工積極性的領(lǐng)導(dǎo)能力，建立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能力；（三）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，精通本行，熟悉多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和掌握國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)；（四）誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道；（五）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感和積極開拓的進(jìn)取精神。第六條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并承擔(dān)下列責(zé)任：（一）維護(hù)公司企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值和增值，正確處理所有者、企業(yè)和員工的利益關(guān)系；（二）嚴(yán)格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見，不得變更董事會決議，不得越權(quán)行使職責(zé)；（三）組織公司各方面的力量，實(shí)施董事會確定的工作任務(wù)和各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，推進(jìn)行之有效的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，保證各項(xiàng)工作任務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成；（四）注重分析研究市場信息，組織研究開發(fā)新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，增強(qiáng)企業(yè)的市場應(yīng)變能力和競爭能力；（五）組織推行全面質(zhì)量管理體系，推進(jìn)公司質(zhì)量體系認(rèn)證工作，提高質(zhì)量管理水平；（六）采取切實(shí)措施，推進(jìn)公司的現(xiàn)代化管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力；（七）高度重視安全生產(chǎn)，抓好消防工作，認(rèn)真搞好環(huán)境保護(hù)工作；（八）對公司經(jīng)營管理失誤造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（九）對公司違法經(jīng)營承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；（十）對超越董事會授權(quán)范圍行使職權(quán)的行為承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。第七條總經(jīng)理履行下列義務(wù)：（一）向董事會報告工作，接受董事會的評價、考核、獎懲；（二）根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會提供信息或資料，確保公司運(yùn)營對董事會、監(jiān)事會的透明度；（三）對提供給董事會、監(jiān)事會的公司內(nèi)部信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任，對來自于公司外部的信息的可靠性應(yīng)提出明確評估意見。第八條總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)及時、主動地與董事會、董事溝通，積極回答董事會、董事的咨詢、質(zhì)詢。第九條總經(jīng)理向公司職工代表大會報告工作，聽取職工代表意見；擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、勞動合同等涉及職工切身利益問題的解決方案時，應(yīng)當(dāng)聽取工會及職工的意見和建議。

第三章總經(jīng)理產(chǎn)生及職權(quán)

第十條國家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任公司總經(jīng)理，任何股東無權(quán)直接委派或聘任公司總經(jīng)理。第十一條總經(jīng)理由董事會提名委員會提名，按照領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限考察、推薦，董事會決定聘任?？偨?jīng)理可由董事兼任，聘任期每屆3年，獲連續(xù)受聘可以連任。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理征求各方面意見后提名，按照領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限考察、推薦，董事會決定聘任。第十二條解聘公司總經(jīng)理，必須有董事會決議，并由董事會提前一個月向總經(jīng)理本人提出解聘的理由。第十三條總經(jīng)理因故辭職，必須提前1個月向董事會遞交辭職報告，經(jīng)董事會同意后方可離任。第十四條解聘總經(jīng)理或總經(jīng)理因故辭職離任前，董事會應(yīng)對其任期內(nèi)經(jīng)營狀況進(jìn)行審計。第十五條董事會在合同期內(nèi)解聘總經(jīng)理，如果給對方造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十六條董事會聘任的總經(jīng)理每屆任期為3年，可連聘連任。第十七條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項(xiàng)目方案；（三）擬訂公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)決算方案，擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；（四）擬訂公司改革、重組方案，增加或減少注冊資本方案，重大融資和風(fēng)險管控方案；（五）擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（六）擬訂公司員工工資方案和獎懲方案，年度用工計劃方案；（七）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（八）擬訂公司的基本管理制度；（九）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理及其他高管人員；（十）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（十一）根據(jù)董事會審定的年度生產(chǎn)計劃、投資計劃和財務(wù)預(yù)決算方案，在董事會授權(quán)的額度內(nèi)，決定公司貸款事項(xiàng)；（十二）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，決定其對控股公司擔(dān)保事項(xiàng)；（十三）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，決定公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置；（十四）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，審批公司財務(wù)支出款項(xiàng)。根據(jù)董事會決定，對公司大額款項(xiàng)的調(diào)度與財務(wù)總監(jiān)行使聯(lián)簽權(quán)；（十五）根據(jù)董事會授權(quán)，代表公司簽署各種合同和協(xié)議；簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；（十六）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。非由董事兼任的總經(jīng)理列席董事會會議，但是董事會討論該總經(jīng)理的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項(xiàng)時除外。對董事會決議有要求復(fù)議一次的權(quán)利；（注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂符合公司實(shí)際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法。）第十八條副總經(jīng)理主要職權(quán)：（一）副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托分管部門的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)并在職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)的業(yè)務(wù)文件；（二）總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)。

第四章總經(jīng)理辦公會議

第十九條總經(jīng)理辦公會議的任務(wù)是：研究貫徹執(zhí)行董事會和黨委會議決議，部署生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事項(xiàng)。第二十條總經(jīng)理辦公會議實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。會議由總經(jīng)理召集和主持，總經(jīng)理因特殊情況不能主持會議的，可以指定一名副總經(jīng)理主持會議?？偨?jīng)理辦公會議由公司高級管理人員參加，總經(jīng)理視需要決定公司有關(guān)部室負(fù)責(zé)人參加會議。根據(jù)需要也可通知有關(guān)其控股的公司負(fù)責(zé)人參加會議。董事長可出席總經(jīng)理辦公會議，了解有關(guān)工作落實(shí)情況并指導(dǎo)工作。第二十一條

總經(jīng)理決定事項(xiàng)，涉及黨組織參與重大問題決策，及職工群眾民主管理的，按照相關(guān)規(guī)定和程序辦理。第二十二條總經(jīng)理辦公會議的主要內(nèi)容是：（一）組織實(shí)施董事會和黨委會議的決議和工作部署；（二）落實(shí)董事會、監(jiān)事會提出需要加以改進(jìn)和糾正的問題；（三）擬訂重大合同的簽訂、執(zhí)行和變更方案；（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（七）擬訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（八）擬訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（九）擬訂公司建立風(fēng)險管理體系的方案，擬訂公司風(fēng)險評估報告；（十）擬訂公司內(nèi)部的改革、重組方案；（十一）擬訂公司的收入分配方案；（十二）擬訂公司的重大融資計劃和擔(dān)保方案；（十三）擬訂公司的并購、資產(chǎn)處置方案；（十四）根據(jù)董事會決定的經(jīng)營計劃、投資方案和年度預(yù)算，批準(zhǔn)計劃內(nèi)投資支出和預(yù)算內(nèi)費(fèi)用支出；（十五）根據(jù)董事會授權(quán)的限額，批準(zhǔn)公司投資、融資、資產(chǎn)處置、工程建設(shè)合同簽訂、執(zhí)行、變更、概（預(yù)）算調(diào)整、招投標(biāo)、對外捐贈或贊助等事項(xiàng)；（十六）研究公司各部門提請審議的其他事項(xiàng)；（十七）研究提請董事會審議的相關(guān)議案；（十八）其他需經(jīng)總經(jīng)理辦公會議討論研究的事項(xiàng)。第二十三條總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時召開總經(jīng)理辦公會議：（一）總經(jīng)理認(rèn)為必要時；（二）副總經(jīng)理等公司領(lǐng)導(dǎo)提議，并經(jīng)總經(jīng)理同意時；（三）有重要經(jīng)營管理事項(xiàng)必須立即決定時；（四）有突發(fā)性事件發(fā)生時。第二十四條總經(jīng)理辦公會的組織工作由公司辦公室負(fù)責(zé)。一般情況下，應(yīng)在會議召開兩天前，通知出席和列席會議人員，如有材料同時送達(dá)。第二十五條出席總經(jīng)理辦公會議的人員應(yīng)事先召集有關(guān)部門對提交總經(jīng)理辦公會議研究的議題進(jìn)行研究，廣泛征求意見。涉及員工切身利益的，可通過多種形式聽取意見和建議。對意見分歧較大的問題，應(yīng)向會議作出說明。第二十六條總經(jīng)理辦公會議在廣泛聽取意見的基礎(chǔ)上，形成會議決議，并以總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要的形式發(fā)布。第二十七條公司辦公室負(fù)責(zé)總經(jīng)理辦公會議記錄，并起草會議紀(jì)要。會議紀(jì)要由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的會議主持人簽發(fā)。第二十八條總經(jīng)理辦公會議決議由副總經(jīng)理等公司領(lǐng)導(dǎo)根據(jù)分工，負(fù)責(zé)組織落實(shí)。第二十九條公司辦公室對總經(jīng)理辦公會議決議有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行督辦。

第五章報告制度

第三十條總經(jīng)理根據(jù)董事會的要求定期或不定期向董事會報告工作，內(nèi)容應(yīng)包括：（一）董事會決議執(zhí)行情況；（二）董事會對總經(jīng)理授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況；（三）公司年度計劃實(shí)施情況和日常經(jīng)營中存在的問題及對策；（四）公司重大合同簽訂和執(zhí)行情況；（五）公司重大投資項(xiàng)目和進(jìn)展情況（包括境外投資項(xiàng)目和進(jìn)展情況）；（六）公司突發(fā)事件的處理情況；（七）董事會要求報告或者總經(jīng)理認(rèn)為有必要報告的其他事項(xiàng)。第三十一條根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司的有關(guān)規(guī)定，總經(jīng)理負(fù)責(zé)建立安全生產(chǎn)事故、突發(fā)事件等及時報告制度，確保一旦發(fā)生后在第一時間報告董事會、集團(tuán)