新編整理中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)參考樣本之一項(xiàng)目建議書(shū)-項(xiàng)目建議書(shū)與可行性研究報(bào)告

[中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)參考樣本之一項(xiàng)目建議書(shū)]項(xiàng)目建議書(shū)與可行性研究報(bào)告

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記文書(shū)參考樣本之一《項(xiàng)目建議書(shū)》關(guān)于與德國(guó)XX測(cè)試設(shè)備開(kāi)發(fā)有限公司合資舉辦生產(chǎn)汽車與環(huán)保測(cè)試設(shè)備儀器有限公司項(xiàng)目建議書(shū)目錄一、項(xiàng)目名稱二、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人三、項(xiàng)目來(lái)源四、雙方基本情況五、雙方初步商談情況六、從外方引進(jìn)先進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)簡(jiǎn)介七、市場(chǎng)需求預(yù)測(cè)八、經(jīng)濟(jì)效益估算九、建廠條件及初步打算十、資金來(lái)源十一、投資經(jīng)濟(jì)效益初步分析十二、對(duì)外開(kāi)展工作計(jì)劃一、項(xiàng)目名稱：與德國(guó)XX測(cè)試設(shè)備開(kāi)發(fā)有限公司合資創(chuàng)辦生產(chǎn)汽車與環(huán)保測(cè)試設(shè)備儀器廠二、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：柳茂先三、項(xiàng)目來(lái)源：（一）汽車測(cè)試設(shè)備在我國(guó)處于初期開(kāi)發(fā)階段。

目前，我國(guó)汽車工業(yè)水平，與世界先進(jìn)國(guó)家相比還有較大差距。除了設(shè)計(jì)、工藝技術(shù)水平落后外，還有一個(gè)很重要的方面，就是高精度檢測(cè)的各種配套設(shè)備嚴(yán)重缺乏，嚴(yán)重影響了我國(guó)汽車工業(yè)的發(fā)展和打入國(guó)際市場(chǎng)的能力。

由于長(zhǎng)期受重整機(jī)、輕部件思想的影響，我國(guó)汽車檢測(cè)設(shè)備生產(chǎn)行業(yè)的落后狀況更為突出，嚴(yán)重影響了汽車整機(jī)的發(fā)展，拖了整個(gè)汽車工業(yè)發(fā)展的后腿。為了發(fā)展我國(guó)汽車工業(yè)，盡快趕上世界先進(jìn)水平，引進(jìn)國(guó)外先過(guò)技術(shù)和資金以促進(jìn)我國(guó)汽車行業(yè)必需的檢測(cè)設(shè)備的生產(chǎn)，已成為緊迫任務(wù)。

（二）環(huán)保監(jiān)測(cè)器在我國(guó)還處于開(kāi)發(fā)初期階段。

環(huán)境保護(hù)已成為世界各國(guó)人民越來(lái)越重視的課題，而我國(guó)還嚴(yán)重缺少高質(zhì)量、高技術(shù)的監(jiān)測(cè)環(huán)保的儀器。盡管我國(guó)已有一些環(huán)保儀器制造廠，但由于廠小、技術(shù)力量薄弱，產(chǎn)品性能不能滿足監(jiān)測(cè)需要，還有不少空白項(xiàng)目有待開(kāi)發(fā)。

（三）生產(chǎn)汽車與環(huán)保測(cè)試設(shè)備、儀器，前途廣闊。

我國(guó)幅員遼闊，汽車工業(yè)與環(huán)保事業(yè)要大發(fā)展，需要大量的各種測(cè)試設(shè)備和儀器，而且需要不斷用新技術(shù)加以改進(jìn)，是一個(gè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的項(xiàng)目。

（四）我廠生產(chǎn)汽車與環(huán)保測(cè)試設(shè)備、儀器，得到了行業(yè)方面的支持。

有關(guān)省、市環(huán)保部門積極支持，并向國(guó)家環(huán)保主管部門推薦我廠為專業(yè)定點(diǎn)生產(chǎn)環(huán)保儀器。我廠首先選定研制汽車化油器綜合流量試驗(yàn)臺(tái)和新型大氣采樣器及煙塵測(cè)儀。以此為開(kāi)端，逐步擴(kuò)大品種和范圍。目前，我國(guó)化油器行業(yè)協(xié)會(huì)代表成員廠與我廠簽訂了確認(rèn)研制汽車化油器綜合流量試驗(yàn)臺(tái)的協(xié)議，研制工作已經(jīng)開(kāi)始。新型大氣采樣器樣品，已進(jìn)入裝配階段，準(zhǔn)備12月鑒定，煙塵測(cè)試儀已進(jìn)入試產(chǎn)階段。

（五）德國(guó)XX測(cè)試設(shè)備公司愿與我廠合資辦企業(yè)。

我廠于去年5月，從德國(guó)XX測(cè)試設(shè)備開(kāi)發(fā)有限公司引進(jìn)了一臺(tái)合化油器綜合流量試驗(yàn)臺(tái)。為了節(jié)省外匯，其配套設(shè)備，我廠僅用3個(gè)月就設(shè)計(jì)制造、安裝完畢。外方來(lái)人調(diào)試，一次成功，因而對(duì)我廠技術(shù)力量和效率十分贊賞。外方了解到我國(guó)不可能花費(fèi)大量外匯購(gòu)買測(cè)試設(shè)備，促使他們很想與我廠合作。目前，我廠汽車、環(huán)保測(cè)試設(shè)備、儀器生產(chǎn)、設(shè)計(jì)能力還較弱，資金有限、規(guī)模較小，國(guó)內(nèi)又無(wú)借鑒產(chǎn)品，為了產(chǎn)品上水平，生產(chǎn)上規(guī)模，滿足國(guó)內(nèi)需要，并力爭(zhēng)早日將產(chǎn)品打入國(guó)際市場(chǎng)，促使我廠與外方認(rèn)真研究合資辦企業(yè)的途徑。

四、雙方基本情況（一）外方情況簡(jiǎn)介外方，即德國(guó)XX測(cè)試設(shè)備有限公司，是一家中型企業(yè)，于1962年成立，現(xiàn)有職工約1000人，注冊(cè)資本1500萬(wàn)馬克。它的前身屬研究所性質(zhì)，職工大部分是技術(shù)人員。產(chǎn)品主要有汽車測(cè)試設(shè)備和環(huán)保監(jiān)測(cè)儀器等多種類型產(chǎn)品，技術(shù)力量特別是新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力強(qiáng)，產(chǎn)品先進(jìn)，質(zhì)量穩(wěn)定可靠。它本身幾乎沒(méi)有加工能力，都是設(shè)計(jì)后，交別的廠家加工部件，最后由它組裝。產(chǎn)品銷往世界各國(guó)，年產(chǎn)值約XX年8月，注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣，現(xiàn)年產(chǎn)值約5億元人民幣，固定資產(chǎn)約2億元人民幣。

雙方合作，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，有利于雙方發(fā)展。

五、雙方初步洽談情況雙方就合資辦企業(yè)事宜已進(jìn)行了5輪洽談，并簽訂了合資意向書(shū)與會(huì)談紀(jì)要。雙方已交換了2次合資方案。合資企業(yè)的外匯平衡已初步得到解決，主要是靠產(chǎn)品出口創(chuàng)匯和返銷部分產(chǎn)品到德國(guó)市場(chǎng)，來(lái)平衡合資企業(yè)的外匯收支，不需要國(guó)家調(diào)劑。目前，雙方在主要問(wèn)題上已取得一致意見(jiàn)，基本協(xié)調(diào)統(tǒng)一了合資方案。雙方將在立項(xiàng)后具體洽談落實(shí)合資辦企業(yè)的各項(xiàng)事宜。

六、合資企業(yè)從外方引進(jìn)先進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)簡(jiǎn)介我方同意引進(jìn)外方的綜合流量試驗(yàn)臺(tái)，燃油流量計(jì)，大氣采樣器三項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)，并作為外方投資的組成部分。

（一）綜合流量臺(tái)是外方最新設(shè)計(jì)產(chǎn)品，包括基本型、半自動(dòng)型、全自動(dòng)型三種型號(hào)，技術(shù)先進(jìn)，使用微機(jī)控制，產(chǎn)品質(zhì)量、性能、技術(shù)指標(biāo)達(dá)到國(guó)外同類產(chǎn)品先進(jìn)水平，且價(jià)格適宜，具有競(jìng)爭(zhēng)力。在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上，非常符合我國(guó)汽車工業(yè)和環(huán)保事業(yè)的要求，競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)。除國(guó)內(nèi)市場(chǎng)暢銷外，打入國(guó)際市場(chǎng)的前景也很樂(lè)觀。

（二）燃油流量計(jì)作為出口返銷產(chǎn)品。

該產(chǎn)品是汽車行業(yè)用途廣泛且必需的重要儀器。技術(shù)指標(biāo)達(dá)到國(guó)外先進(jìn)水平。目前國(guó)內(nèi)自行設(shè)計(jì)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定，不保證，且批量少，不能滿足需要。隨著產(chǎn)量的擴(kuò)大，也將滿足國(guó)內(nèi)需求。

（三）大氣采樣器作為內(nèi)外銷結(jié)合的產(chǎn)品，雙方將在下一步具體確定型號(hào)。該類產(chǎn)品是外方的傳統(tǒng)出口產(chǎn)品，技術(shù)先進(jìn)，是合資企業(yè)實(shí)現(xiàn)外匯平衡的產(chǎn)品之一。

以上三項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)作價(jià)500萬(wàn)元，約合62萬(wàn)美元，作為外方認(rèn)繳出資額的組成部分。該價(jià)格是經(jīng)多次洽商后壓到目前的水平的。這三項(xiàng)技術(shù)的引進(jìn)對(duì)提高我方設(shè)計(jì)和生產(chǎn)技術(shù)水平是有益的。

七、市場(chǎng)需求預(yù)測(cè)我國(guó)不能全靠花費(fèi)大量外匯購(gòu)進(jìn)大量測(cè)試設(shè)備、儀器發(fā)展汽車與環(huán)保行業(yè)。這一領(lǐng)域的產(chǎn)品品種多，范圍廣，是個(gè)長(zhǎng)期發(fā)展項(xiàng)目。

化油器合流量試驗(yàn)臺(tái)，大氣采樣器市場(chǎng)預(yù)測(cè)如下：（一）化油器綜合流量臺(tái)，適用汽車與摩托車化油器的定量檢測(cè)，單臺(tái)年檢量為××××只。汽車、摩托車產(chǎn)量與化油器產(chǎn)量按×：×計(jì)算，XX年前需××××臺(tái)，XX年增加到××××臺(tái)以上，還有與其配套的各類儀器、設(shè)備待開(kāi)發(fā)。

（二）大氣采樣器工作環(huán)境惡劣，更新期為×年。國(guó)家大氣監(jiān)測(cè)新規(guī)定公布后，全國(guó)監(jiān)測(cè)網(wǎng)點(diǎn)不斷擴(kuò)大，國(guó)內(nèi)尚無(wú)符合新規(guī)范要求的監(jiān)測(cè)儀器，據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅××省年需量就達(dá)××臺(tái)，預(yù)計(jì)全國(guó)年需量在××××臺(tái)左右。待開(kāi)發(fā)品種甚多。

合資企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模初定：年產(chǎn)汽車測(cè)試設(shè)備××××臺(tái)，環(huán)保監(jiān)測(cè)儀器××××臺(tái)。

八、經(jīng)濟(jì)效益估算（一）合資企業(yè)將力爭(zhēng)達(dá)到年產(chǎn)值××××萬(wàn)元以上。以上產(chǎn)品適合各用戶需求。還將向系列化產(chǎn)品發(fā)展和擴(kuò)大新品種。屬多品種。小批量生產(chǎn)，利潤(rùn)最少應(yīng)在××％至××％之間。

（二）有較高的社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益合資雙方中方：XX機(jī)電制造廠合資地點(diǎn)XX市外方：德國(guó)XX測(cè)試設(shè)備開(kāi)發(fā)有限公司投資總額雙方出資比例雙方出資方式××××萬(wàn)元中方出資：×××萬(wàn)元占60%外方出資：×××萬(wàn)元占40%固定資產(chǎn)：×××萬(wàn)元技術(shù)投資：××萬(wàn)元流動(dòng)資金：××萬(wàn)元中方：設(shè)備、儀器等：××萬(wàn)元廠房××M2及配套設(shè)施××萬(wàn)元土地使用權(quán)××萬(wàn)元人民幣現(xiàn)金×××萬(wàn)元外方：設(shè)備、儀器等××萬(wàn)元進(jìn)口元器件等××萬(wàn)元技術(shù)投資××萬(wàn)元外匯資金××萬(wàn)元注冊(cè)資本×××萬(wàn)元合資期限10年年份123456—10年銷售方向產(chǎn)量項(xiàng)目（平均）綜合流量臺(tái)內(nèi)銷為主燃油計(jì)量器全部外銷大氣采樣器內(nèi)外銷結(jié)合使用綜合流量試驗(yàn)臺(tái)，化油器實(shí)現(xiàn)定量檢測(cè)，性能、質(zhì)量、節(jié)油等指標(biāo)將有大幅度提高。如按每個(gè)化油器較前節(jié)油××％計(jì)算，年產(chǎn)××萬(wàn)輛車，平均每輛車年用油×噸，年節(jié)油量為×噸乘××萬(wàn)輛乘××％＝××萬(wàn)噸每噸油按××萬(wàn)計(jì)算，可節(jié)約××萬(wàn)元。

國(guó)家使用先進(jìn)的大氣采樣器，促進(jìn)我國(guó)環(huán)保事業(yè)的發(fā)展，縮小與國(guó)際先進(jìn)水平的差距是有意義的。同時(shí)，發(fā)展多品種監(jiān)測(cè)儀器是我們的目標(biāo)，可減少進(jìn)口，節(jié)省大量外匯。進(jìn)口綜合流量臺(tái)，生產(chǎn)型每臺(tái)最少××××元，半自動(dòng)型每臺(tái)××××元左右，開(kāi)發(fā)型每臺(tái)××××元以上。合資企業(yè)生產(chǎn)型價(jià)格每臺(tái)在×××元以下，性能質(zhì)量精度均可達(dá)到國(guó)外同類產(chǎn)品水平，以產(chǎn)頂進(jìn)可為國(guó)家節(jié)約××××元外匯開(kāi)支，同時(shí)還將爭(zhēng)取打入國(guó)際市場(chǎng)。辦合資企業(yè)可借助國(guó)外先進(jìn)技術(shù)，填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白項(xiàng)目，促進(jìn)我國(guó)技術(shù)發(fā)展是利國(guó)利民的好事。

九、建廠條件及初步打算產(chǎn)品的原材料、原器件除部分關(guān)鍵原器件、零部件國(guó)內(nèi)沒(méi)有生產(chǎn)或質(zhì)量精度達(dá)不到要求需要進(jìn)口外，其他均可在國(guó)內(nèi)解決。我廠仿制能力和吸收消化先進(jìn)技術(shù)能力較強(qiáng)，借助國(guó)外先進(jìn)技術(shù)和設(shè)計(jì)能力，產(chǎn)品質(zhì)量可以達(dá)到國(guó)外目前同類先進(jìn)產(chǎn)品的水平。由于合資企業(yè)建在我廠（劃出一塊），水、電、熱、氣、運(yùn)輸將利用我廠現(xiàn)有條件，合資企業(yè)支付租金費(fèi)用，減少了許多困難。

合資廠總投資額擬定為××××萬(wàn)元人民幣，年產(chǎn)量擬定××臺(tái)汽車測(cè)試設(shè)備，××××臺(tái)環(huán)保儀器，產(chǎn)值×××萬(wàn)元以上。據(jù)此，我廠劃出××M2地皮，翻建××××M2廠房及辦公室和配套設(shè)施，作為部份投資股份?；ㄆ陂g，暫租用閑置廠房，邊生產(chǎn)邊建設(shè)。雙方還將投資購(gòu)買加工、裝配設(shè)備、檢測(cè)設(shè)備、儀器等。

合資廠主要以總裝產(chǎn)品為主，我廠作為它的原料供應(yīng)，產(chǎn)品零部件合同加工基地。

外匯平衡方法采取：外方轉(zhuǎn)移燃油流量計(jì)和大氣采樣器等出口產(chǎn)品，為外方加工零部件及裝配返銷產(chǎn)品等形式，并列入合資企業(yè)合同、章程執(zhí)行。

十、資金來(lái)源合資企業(yè)總投資××××萬(wàn)元，注冊(cè)資本為××××萬(wàn)元，其中我方出資××××萬(wàn)元，占60％；外方出資××××萬(wàn)元，占40％。流動(dòng)資金不足時(shí)，申請(qǐng)中國(guó)銀行貸款。各自出資額由各自籌措，外匯平衡由合資企業(yè)自行解決。

十一、投資經(jīng)濟(jì)效益初步分析合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品均屬以產(chǎn)頂進(jìn)或出口創(chuàng)匯產(chǎn)品，產(chǎn)品水平與世界先進(jìn)國(guó)家相當(dāng)，市場(chǎng)前景廣闊，有大量出口的可能，能享受到國(guó)家優(yōu)惠政策待遇，使合資企業(yè)建廠初期就能較快發(fā)展。

總投資××××萬(wàn)元，固定資產(chǎn)約占××××萬(wàn)元，其中土建工程××M2，投資×××萬(wàn)元。加工裝配檢測(cè)設(shè)備、儀器等占××××萬(wàn)元。投資前期費(fèi)用××萬(wàn)元，技術(shù)引進(jìn)投資××萬(wàn)元，流動(dòng)資金×××萬(wàn)元，銀行流動(dòng)資金貸款×××萬(wàn)元。

年產(chǎn)值預(yù)計(jì)可達(dá)××××萬(wàn)元以上，前5年可享受減免稅優(yōu)惠，前5年平均年納稅額約占總銷售額的××％，投資利潤(rùn)率預(yù)測(cè)如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元投資總額年銷售額國(guó)產(chǎn)化率利潤(rùn)率%成本構(gòu)成比稅金利息凈利潤(rùn)投資利潤(rùn)率%預(yù)計(jì)回收期經(jīng)營(yíng)成本×%固定成本×%上述表中可以看出，盡快實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化，將降低成本，增加效益，經(jīng)過(guò)初步經(jīng)濟(jì)效果分析，項(xiàng)目是可行的。

由于汽車、環(huán)保測(cè)試設(shè)備、儀器目前我國(guó)處于開(kāi)發(fā)階段。存在著許多空白項(xiàng)目和需要上水平項(xiàng)目，利用合資企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)展延伸產(chǎn)品范圍和品種，并有出口的良好機(jī)會(huì)，發(fā)展前景是廣闊的。

十二、對(duì)外開(kāi)展工作計(jì)劃××××年×月，外方德國(guó)XX測(cè)試設(shè)備開(kāi)發(fā)有限公司將派談判小組前來(lái)正式商談，爭(zhēng)取簽署協(xié)議；

××××年×月至×月，完成合資企業(yè)申報(bào)審批各項(xiàng)文件的準(zhǔn)備工作和簽約；

××××年×月，完成合資企業(yè)合同、章程報(bào)批；

××××年×月，完成合資企業(yè)登記注冊(cè)手續(xù)，領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

××××年×月至××××年×月，完成合資企業(yè)籌建及生產(chǎn)準(zhǔn)備工作；

××××年×月，開(kāi)始在租用場(chǎng)地上組織生產(chǎn)；

××××年×月，完成土建工程，合資企業(yè)搬入，并開(kāi)始投入生產(chǎn)運(yùn)行。

XX機(jī)電廠（蓋章）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：（簽名）××××年×月×日中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記文書(shū)參考樣本之二《可行性研究報(bào)告》關(guān)于合資生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)汽車與環(huán)保測(cè)試設(shè)備企業(yè)可行性研究報(bào)告目錄一、總說(shuō)明二、承辦企業(yè)基本情況與條件三、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍、產(chǎn)品技術(shù)性能及市場(chǎng)調(diào)研四、物料供應(yīng)規(guī)劃五、廠址選擇六、技術(shù)設(shè)備七、生產(chǎn)組織、勞動(dòng)定員和人員培訓(xùn)計(jì)劃八、環(huán)境污染的防治九、項(xiàng)目實(shí)施的綜合計(jì)劃十、資金的概算來(lái)源十一、企業(yè)經(jīng)濟(jì)評(píng)估一、總說(shuō)明（一）合資公司名稱：××××××有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”））。

（二）項(xiàng)目主辦單位及負(fù)責(zé)人：甲方：××××××（即中方）負(fù)責(zé)人：×××乙方：××××××（即外方）負(fù)責(zé)人：×××（三）可行性研究工作技術(shù)負(fù)責(zé)人：×××可行性研究工作經(jīng)濟(jì)負(fù)責(zé)人：×××（四）項(xiàng)目建議書(shū)的審批文件：XXXXX，XXXXX，XXXXXX（五）可行性研究的總的概況、意見(jiàn)與建議。

總的概況：目前，我國(guó)汽車工業(yè)水平與世界先進(jìn)國(guó)家比較還有較大差距，除設(shè)計(jì)、工藝技術(shù)水平落后外，還有一個(gè)很重要的方面，就是缺少各種配套的高精度檢測(cè)設(shè)備，嚴(yán)重影響汽車工業(yè)的發(fā)展和打入國(guó)際市場(chǎng)的能力。做為汽車發(fā)動(dòng)機(jī)的關(guān)鍵部件的化油器行業(yè)尤為突出，拖了整機(jī)發(fā)展的后腿。為了發(fā)展汽車工業(yè)，迅速趕上世界先進(jìn)水平，發(fā)展汽車行業(yè)測(cè)試設(shè)備的生產(chǎn)成了緊迫任務(wù)。

合營(yíng)公司選定的初期產(chǎn)品：化油器綜合流量試驗(yàn)臺(tái)，是專門用于化油器綜合性能指標(biāo)檢測(cè)的試驗(yàn)設(shè)備，產(chǎn)品投產(chǎn)后，將結(jié)束依賴進(jìn)口設(shè)備的狀況、每年為另家節(jié)約大量的外匯支出。同時(shí)還將開(kāi)發(fā)出口需要的新型號(hào)。

燃油流量計(jì)是汽車行業(yè)普遍使用的檢測(cè)儀器，目前國(guó)內(nèi)自行設(shè)計(jì)、生產(chǎn)的，不僅批量小，而且精度低，滿足不了技術(shù)要求和市場(chǎng)需求。合營(yíng)公司投產(chǎn)初期主要用于出口，以后隨著產(chǎn)量的增加，也將滿足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求。

環(huán)保行業(yè)所用監(jiān)測(cè)儀器，目前在我國(guó)正處于開(kāi)發(fā)階段，隨著我國(guó)環(huán)保法規(guī)的不斷完善，許多空白監(jiān)測(cè)儀器項(xiàng)目急待開(kāi)發(fā)。合營(yíng)公司將生產(chǎn)供國(guó)內(nèi)和出口兩種型號(hào)產(chǎn)品。現(xiàn)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的同類產(chǎn)品，經(jīng)調(diào)研表明，均不能滿足國(guó)家新頒布的大氣采樣規(guī)范要求。合營(yíng)公司新型的大氣采樣器研制工作，已進(jìn)入裝配階段。

我國(guó)幅員遼闊，汽車工業(yè)與環(huán)保事業(yè)都要大力發(fā)展，需要大量的各種測(cè)試設(shè)備和儀器，而且需要不斷的用新技術(shù)加以改進(jìn)，這是個(gè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展項(xiàng)目。為此，甲乙雙方合資辦廠，引進(jìn)外方先進(jìn)技術(shù)和管理方法，將使產(chǎn)品迅速趕上先進(jìn)國(guó)家技術(shù)水平，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求。外方在合資中主要提供技術(shù)、檢測(cè)設(shè)備、儀器、需進(jìn)口的零、部件及流動(dòng)資金；中方提供土地、廠房、能源、設(shè)備與儀器、流動(dòng)資金等。

意見(jiàn)與建議：綜上所述，該項(xiàng)目可行。理由是：1．產(chǎn)品選型正確，市場(chǎng)廣闊，具有發(fā)展前景。

2．產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)，質(zhì)量可靠。

3．利用外資、技術(shù)，投資少，收益快。

4．產(chǎn)品可以出口創(chuàng)匯，使外匯平衡有保證。

5．如產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)，被政府評(píng)審為先進(jìn)技術(shù)企業(yè)，可享受優(yōu)惠待遇。

二、雙方基本情況與條件（一）外方情況：外方是一家中型企業(yè)，現(xiàn)有職工××人，注冊(cè)資本為××萬(wàn)XX元，年銷售額××××萬(wàn)XX元。其前身屬研究所性質(zhì)，職工大部分是技術(shù)人員，產(chǎn)品主要有汽車測(cè)試設(shè)備和環(huán)保監(jiān)測(cè)儀器等多種產(chǎn)品；技術(shù)力量，特別是新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力較強(qiáng)。技術(shù)先進(jìn)、質(zhì)量可靠。本身不具有加工能力，都是設(shè)計(jì)后外協(xié)加工部件，最后由它組來(lái)外銷。產(chǎn)品已在我國(guó)內(nèi)主要大廠家銷售。

（二）中方情況：中方是一家專業(yè)生產(chǎn)××××、×××××等精密機(jī)電產(chǎn)品的大型綜合企業(yè)。全廠有職工×××人，專業(yè)技術(shù)人員×××人，工程師和助理工程師各××名，固定資產(chǎn)××××元，流動(dòng)資金××××元；機(jī)械設(shè)備總數(shù)×××臺(tái)；測(cè)試、計(jì)量?jī)x器×××臺(tái)；具有精密機(jī)械加工廠房和大型超凈精密裝配廠房，具備科研、設(shè)計(jì)新產(chǎn)品和批量生產(chǎn)的良好條件和能力；××年總產(chǎn)值×××、利潤(rùn)總額×××，今年仍將保持或高于去年水平。該廠對(duì)新技術(shù)的吸收、消化、仿制能力較強(qiáng)。生產(chǎn)汽車、環(huán)保測(cè)試儀器、設(shè)備，符合其工藝特點(diǎn)，并得到兩個(gè)行業(yè)的支持。

雙方的合作，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合資企業(yè)的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售有新的發(fā)展。

三、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍、產(chǎn)品技術(shù)性能及市場(chǎng)調(diào)研（一）經(jīng)營(yíng)范圍：1．汽車行業(yè)用檢測(cè)設(shè)備的生產(chǎn)、銷售。初期產(chǎn)品以化油器綜合流量試驗(yàn)臺(tái)、燃油流量計(jì)為主，逐部擴(kuò)大范圍。

2．環(huán)保用監(jiān)測(cè)儀器的生產(chǎn)、銷售。初期產(chǎn)品以大氣采樣器為主，逐部擴(kuò)大品種范圍。

3．從××進(jìn)口中國(guó)還沒(méi)有生產(chǎn)的產(chǎn)品零、部件，然后由合營(yíng)公司或甲方配合牛產(chǎn)、組裝成品在國(guó)內(nèi)外銷售。

4．技術(shù)先進(jìn)，有一定市場(chǎng)或能出口創(chuàng)匯的儀器、設(shè)備的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

5．生產(chǎn)×方設(shè)計(jì)的有關(guān)精密儀器的零、部件及產(chǎn)品返銷××。

6．開(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)軟件技術(shù)，進(jìn)行咨詢業(yè)務(wù)。

7．上述產(chǎn)品的售后服務(wù)。

合營(yíng)公司采用國(guó)際先進(jìn)技術(shù)和管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，在保證外匯平衡的基礎(chǔ)上，逐步擴(kuò)大品種、范圍，以有競(jìng)爭(zhēng)能力的質(zhì)量和價(jià)格，共同開(kāi)拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，使雙方都獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

（二）產(chǎn)品的技術(shù)性能、用途：外方具有生產(chǎn)這種設(shè)備的先進(jìn)技術(shù)，先后為××××汽車公司和××生產(chǎn)過(guò)多臺(tái)，也為我國(guó)××××提供過(guò)生產(chǎn)型、科研開(kāi)發(fā)型試驗(yàn)臺(tái)，其產(chǎn)品水平先進(jìn)。外方為了這次合作，又設(shè)計(jì)出一種新型的系列產(chǎn)品：以手動(dòng)型為基本型，根據(jù)用戶的要求可靈活多變?yōu)檫m合于不同用戶要求，具有不同功能的部分自動(dòng)型和全自動(dòng)型。向產(chǎn)品的系列化、標(biāo)準(zhǔn)化邁進(jìn)了一步，在技術(shù)性能上又有新的提高。其空氣流量檢測(cè)采用由多級(jí)音速噴咀構(gòu)成的空氣流量計(jì)，精度可達(dá)到××。燃料流量測(cè)量由于采用該公司的××式流量計(jì)，精度也是±0．5讀數(shù)值。整機(jī)采用計(jì)算機(jī)控制，測(cè)量結(jié)果可以燈光判斷，也可以屏幕顯示。

該設(shè)備投產(chǎn)后，可為我國(guó)填補(bǔ)化油器測(cè)試方面的空白，為提高我國(guó)汽車工業(yè)水平做出貢獻(xiàn)。同時(shí)以產(chǎn)頂進(jìn)，也將為國(guó)家節(jié)省大量外匯。

燃油流量計(jì)是汽車行業(yè)檢測(cè)流量的不可缺少的重要儀器，可用微機(jī)控制實(shí)現(xiàn)精確自動(dòng)計(jì)量。可裝在測(cè)試設(shè)備上，也可單獨(dú)使用，填補(bǔ)了我國(guó)化油器測(cè)試設(shè)備方面的空白。合營(yíng)公司生產(chǎn)的燃油流量計(jì)精度達(dá)到國(guó)外同類產(chǎn)品水平，該產(chǎn)品主要用于出口。

合營(yíng)公司生產(chǎn)的大氣采樣器，主要用于大氣環(huán)境污染監(jiān)測(cè)，質(zhì)量、性能達(dá)到國(guó)外同類產(chǎn)品水平，對(duì)環(huán)境適應(yīng)性強(qiáng)，達(dá)到國(guó)家新頒布的規(guī)范要求。合營(yíng)公司的產(chǎn)品將做為內(nèi)、外銷產(chǎn)品。目前國(guó)內(nèi)無(wú)此型號(hào)產(chǎn)品的生產(chǎn)。

引進(jìn)技術(shù)的具體內(nèi)容：化油器綜合流量試驗(yàn)臺(tái)技術(shù)：從手動(dòng)基本型、部分自動(dòng)型到全自動(dòng)型的全套技術(shù)。包括：計(jì)算機(jī)自動(dòng)控制技術(shù)、整機(jī)設(shè)計(jì)技術(shù)、整體原理及部件加工圖紙、部件組合裝配、整機(jī)總體組合裝配圖紙、管路聯(lián)接圖、電氣電路圖、組裝技術(shù)、強(qiáng)、弱電配線技術(shù)、整機(jī)起動(dòng)調(diào)整技術(shù)、精度檢查技術(shù)、音速噴咀加工技術(shù)及流量系數(shù)計(jì)算方法、防爆技術(shù)等等。

程序清單、文件，程序塊存儲(chǔ)圖以及程序調(diào)試、修改等技術(shù)。

重量試流量計(jì)、大氣采樣器技術(shù)包括：全套圖紙資料、調(diào)試細(xì)則、精度檢查方法、計(jì)算機(jī)軟件部分以及保證生產(chǎn)的決竅。

（三）國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)調(diào)查、研究與預(yù)測(cè)以上三種初期產(chǎn)品，國(guó)際上已大量生產(chǎn)，具有廣泛的市場(chǎng)，在技術(shù)上也在不斷地改進(jìn)和提高。

近年來(lái)我國(guó)少數(shù)幾家引進(jìn)了十幾臺(tái)綜合流量試驗(yàn)臺(tái)。據(jù)調(diào)查：每生產(chǎn)××只化油器就需要四臺(tái)綜合流量臺(tái)?！痢聊耆珖?guó)化油器產(chǎn)量約在×××只左右。燃油流量計(jì)可廣泛用于汽車制造廠、發(fā)動(dòng)機(jī)廠以及修理廠，而且每臺(tái)綜合流量臺(tái)上都需要安裝這種儀器，需要量也是很大的。

由于我國(guó)地域遼闊，環(huán)保事業(yè)要大力開(kāi)展，造福于子孫后代，其發(fā)展前景是光明的。目前國(guó)家重點(diǎn)環(huán)保監(jiān)測(cè)點(diǎn)引進(jìn)了部分環(huán)保監(jiān)測(cè)儀器，包括大氣采樣器，由于外匯緊缺，無(wú)法繼續(xù)進(jìn)口，而國(guó)內(nèi)需要量很大，據(jù)×××提供，大氣采樣器僅××年需要量為××臺(tái)，預(yù)計(jì)全國(guó)年需要量在××臺(tái)以上。合營(yíng)公司將在以上產(chǎn)品生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，不斷開(kāi)發(fā)新品種，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和范圍，以滿足廣闊的國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的需求。

國(guó)內(nèi)外產(chǎn)品銷售價(jià)格調(diào)研與分析單臺(tái)：萬(wàn)美元產(chǎn)品型號(hào)國(guó)際售價(jià)國(guó)內(nèi)售價(jià)合營(yíng)公司擬價(jià)手動(dòng)式綜合流量臺(tái)半自動(dòng)式綜合流量臺(tái)科研用自動(dòng)綜合流量臺(tái)大氣采樣器國(guó)外產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)，設(shè)計(jì)精確，產(chǎn)品精度高，質(zhì)量好，可模擬發(fā)動(dòng)機(jī)各種工況下的精確檢測(cè)，但售價(jià)高，需大量外匯進(jìn)口。國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的一種低級(jí)的流量臺(tái)，滿足不了各種檢測(cè)手段，精度低。合營(yíng)公司初期生產(chǎn)的手動(dòng)式綜合流量臺(tái)，質(zhì)量、精度、性能均達(dá)到××同類產(chǎn)品水平，且售價(jià)大幅度下降。

大氣采樣器，國(guó)內(nèi)產(chǎn)品精度低，環(huán)境適應(yīng)性差，質(zhì)量不穩(wěn)定，達(dá)不到國(guó)家頒布的規(guī)范要求。合營(yíng)公司生產(chǎn)的大氣采樣器，由于引進(jìn)××先進(jìn)技術(shù)、設(shè)備，產(chǎn)品精度、性能和質(zhì)量均達(dá)到國(guó)外同類產(chǎn)品水平，滿足國(guó)家新規(guī)范的要求，而且售價(jià)合理。

從投入產(chǎn)出的角度和國(guó)內(nèi)各廠家的經(jīng)濟(jì)承受能力分析，合營(yíng)公司上述產(chǎn)品國(guó)內(nèi)售價(jià)是合理的，是可以接受的。隨著產(chǎn)品國(guó)產(chǎn)化率的不斷提高，其銷售價(jià)格還將不斷下降，這在國(guó)外市場(chǎng)銷售時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)上掌握主動(dòng)權(quán)，有利于打入國(guó)際市場(chǎng)。

產(chǎn)品生產(chǎn)能力與內(nèi)外銷量的判定根據(jù)市場(chǎng)需求和目前雙方的投資能力，對(duì)初期三項(xiàng)產(chǎn)品安排×年生產(chǎn)、銷售規(guī)劃：（一）化油器綜合流量臺(tái)：年度12345678910年產(chǎn)量國(guó)產(chǎn)化率（%）銷售方向（二）燃油流量計(jì)：年度12345678910年產(chǎn)量國(guó)產(chǎn)化率（%）銷售方向（三）大氣采樣器：年度12345678910年產(chǎn)量國(guó)產(chǎn)化率（%）銷售方向合營(yíng)公司將根據(jù)市場(chǎng)需求，逐步擴(kuò)大生產(chǎn)能力和規(guī)模，不斷增加新品種，向系列化產(chǎn)品發(fā)展，逐步向出日型的合資企業(yè)發(fā)展。

關(guān)于外銷量與比例經(jīng)雙方商定，合營(yíng)公司初期外銷產(chǎn)品主要是燃油流量計(jì)和部分大氣采樣器，且頭×年有個(gè)質(zhì)量穩(wěn)定階段，出口數(shù)量不大；為從開(kāi)始階段就達(dá)到外匯平衡，首先確定出口額。頭二年的外銷渠道主要是依靠外方，合營(yíng)公司與中方也將努力爭(zhēng)取更多的渠道出口，前景應(yīng)是樂(lè)觀的。

四、物料供應(yīng)規(guī)劃（一）所需要的主要原材料：不銹鋼板材、棒材：年需用量××噸。

計(jì)劃價(jià)格：×××元／噸。

議價(jià)價(jià)格：×××元／噸。

角鋼等型材：年需要量為×噸。

計(jì)劃價(jià)格：××元／噸。

議價(jià)價(jià)格：××元／噸。

特制無(wú)味煤油：年需要量×噸。

計(jì)劃價(jià)格：××元／噸。

議價(jià)價(jià)格：××元／噸。

（二）半成品供應(yīng)渠道：由于合營(yíng)公司初期受投資能力所限生產(chǎn)規(guī)模和能力不夠，半成品主要依靠中方，以合同形式供給。

（三）配套件供應(yīng)渠道：經(jīng)過(guò)中方調(diào)研，許多種配套件是由國(guó)內(nèi)各廠家引進(jìn)技術(shù)生產(chǎn)或合資生產(chǎn)的，質(zhì)量、性能達(dá)到國(guó)外同類產(chǎn)品水平，可替代進(jìn)口元器件。中方已代合營(yíng)公司簽訂了研制合同，也掌握了一些必需的元器件研制情況，這些將全部提供給合營(yíng)公司，以便提高國(guó)產(chǎn)化比例，對(duì)一些國(guó)內(nèi)暫不能生產(chǎn)的關(guān)鍵元器件，由外方協(xié)助進(jìn)口。

（四）輔助材料、維修材料的供應(yīng)：國(guó)內(nèi)市場(chǎng)開(kāi)放，合營(yíng)公司根據(jù)需要自行解決。

（五）水、電、熱以及其他公用設(shè)施等來(lái)源：合營(yíng)公司規(guī)模不大，建廠在中方現(xiàn)場(chǎng)地內(nèi)，因初期用量不大，用量指標(biāo)由合營(yíng)公司申請(qǐng)，并入中方指標(biāo)。合營(yíng)公司采用租用辦法解決。將列入合同內(nèi)解決。

五、廠址選擇合營(yíng)公司廠址選在中方內(nèi)北部邊緣，占地××m2，和中方劃開(kāi)成獨(dú)立廠區(qū)。準(zhǔn)備籌建××m2的二層廠房，帶辦公室及其他配套設(shè)施。廠區(qū)建設(shè)安排在××年底前完成。第×年采取暫租甲方閑廠房，邊生產(chǎn)、邊建設(shè)，這樣有利于產(chǎn)品搶占市場(chǎng)和增加合營(yíng)公司效益。

六、技術(shù)設(shè)備合營(yíng)公司初期三種產(chǎn)品技術(shù)是外方以×××元作價(jià)，做為投資部分轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司生產(chǎn)。其中化油器綜合流量臺(tái)是外方的最新設(shè)計(jì)產(chǎn)品，稍加改進(jìn)可變?yōu)榘胱詣?dòng)型和自動(dòng)型，有可靠的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。燃油流量計(jì)是外銷產(chǎn)品。大氣采樣器也將部分外銷。生產(chǎn)以上產(chǎn)品所需進(jìn)口的檢測(cè)設(shè)備、儀器，外方也將做為出資部分投入。其他凡可在我國(guó)國(guó)內(nèi)購(gòu)買的設(shè)備、儀器，將由中方以出資方式投入。雙方出資方式及清單將列入合同執(zhí)行。

七、生產(chǎn)組織、勞動(dòng)定員和人員培訓(xùn)計(jì)劃（一）合營(yíng)公司董事會(huì)由×人組成，董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)由外方委派。第一任總經(jīng)理由外方推薦，副總經(jīng)理由中方推薦，經(jīng)董事會(huì)討論聘請(qǐng)。

（二）合營(yíng)公司設(shè)二個(gè)部：1．生產(chǎn)技術(shù)部，甲方技術(shù)人員×人，乙方技術(shù)人員×人。

2．經(jīng)營(yíng)銷售部：職員×人；

3．生產(chǎn)工人：初步定××人，以后根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展的需要，自行確定所需各類人員。

（三）合營(yíng)公司人員的培訓(xùn)：由于產(chǎn)品復(fù)雜，技術(shù)先進(jìn)，還有外銷產(chǎn)品，并將不斷開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，技術(shù)培訓(xùn)工作很重要。合營(yíng)公司根據(jù)需要，計(jì)劃每年派×人次去乙方培訓(xùn)屬技術(shù)投資范圍內(nèi)的先進(jìn)技術(shù)，合營(yíng)公司不另付費(fèi)用。

八、環(huán)境污染的防治對(duì)試驗(yàn)用油，綜合流量試驗(yàn)生雖然使用國(guó)產(chǎn)××無(wú)味煤油，但由于是循環(huán)使用，所以不會(huì)造成對(duì)環(huán)境的污染。廢油統(tǒng)一交專業(yè)收購(gòu)單位。其他不存在污染危害。

該設(shè)備整機(jī)運(yùn)行時(shí)噪聲小于××分貝，對(duì)室內(nèi)外人員均不會(huì)造成污染。

九、項(xiàng)目實(shí)施的綜合計(jì)劃雙方已就合資辦廠洽商多次。

××年×月×日在××簽署了協(xié)議書(shū)；

××年×月×日完成了可行性研究報(bào)告，報(bào)××批，同時(shí)雙方審定了合同、章程以及有關(guān)協(xié)議等文件。

預(yù)件××年×月×日在××正式簽署合同、章程，然后報(bào)××××審批。

在審批同時(shí)，召開(kāi)第一屆董事會(huì)會(huì)議，成立籌備小組，籌備開(kāi)辦企業(yè)的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

××年×月辦理登記注冊(cè)，正式成立合營(yíng)公司。

××年年底，雙方第一年出資投入合營(yíng)公司，由第一任總經(jīng)理組織生產(chǎn)。

××年合營(yíng)公司利用租用廠房生產(chǎn)，年底力爭(zhēng)完成新建廠房任務(wù)，合營(yíng)公司遷入，生產(chǎn)。

十、資金的概算來(lái)源該項(xiàng)目的總用匯額為×××元。

其中：××××公司投入××元，配套人民幣為××元。外方投入××元。

中方除上述外匯投入外，還需投入人民幣××元。其中：建××廠房及配套設(shè)施投資××元?？偼顿Y額為××元人民幣將全部自籌。外匯額度將申請(qǐng)××××解決。

以后合營(yíng)公司為發(fā)展生產(chǎn)所需貸款，由合營(yíng)公司自行解決和償還。

十一、企業(yè)經(jīng)濟(jì)評(píng)估（一）基礎(chǔ)數(shù)據(jù)1．產(chǎn)品方案，生產(chǎn)規(guī)模：在十年合營(yíng)期間生產(chǎn)的三個(gè)品種具體產(chǎn)品方案和生產(chǎn)規(guī)模如下表：時(shí)期產(chǎn)量單位第五年第四年第三年第二年第一年第六—十年總產(chǎn)量產(chǎn)品名稱每年合計(jì)綜合流量測(cè)試臺(tái)燃油流量計(jì)大氣采樣器臺(tái)臺(tái)臺(tái)2．投資估算按照產(chǎn)品方案和生產(chǎn)規(guī)模估算，本項(xiàng)目投資總額為××元，按×：××（匯率）折合人民幣××萬(wàn)元。其中：用于固定資產(chǎn)××元，無(wú)形資產(chǎn)××元，流動(dòng)資產(chǎn)××萬(wàn)元。其所需資金全部由雙方分別以廠房、設(shè)備、場(chǎng)地、技術(shù)投資和現(xiàn)金投資。其中甲方出資××元，占投資總額××％，外方出資××元，占投資總額××％。

3．產(chǎn)品成本估算①估算說(shuō)明：制造產(chǎn)品所用原材料、零部件，第一年按外方報(bào)價(jià)的所需原材料零部件價(jià)格，外方提供××%零部件，中方負(fù)責(zé)××%原材料及零部件，中方零部件價(jià)格按外方報(bào)價(jià)的××％計(jì)算，以后年度遞增國(guó)產(chǎn)材料比例。

固定資產(chǎn)折舊按稅法規(guī)定分類直線法計(jì)算，殘值按×％計(jì)留。

工資按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，并按每年×％遞增估算。

公共設(shè)施租賃費(fèi)每年按××元計(jì)算，廠房出租費(fèi)每年××元，新廠房建成后舊廠房停止租賃，其他費(fèi)用按國(guó)家有關(guān)規(guī)定和具體情況估算。

②產(chǎn)品總成本：合營(yíng)期間產(chǎn)品總產(chǎn)量：綜合流量測(cè)試臺(tái)為××臺(tái)；燃油流量計(jì)為××臺(tái)；大氣采樣器為××臺(tái)，總成本為×××元，其中原材料占××％，動(dòng)力占×％，工資占×％，折舊占×%，總成本中的的變動(dòng)成本為××元，占×%。

4．銷售收入和銷售稅金估算合營(yíng)期間銷售收入為××元，其中內(nèi)銷××元，外銷××元。

合營(yíng)期間內(nèi)銷產(chǎn)品應(yīng)繳納工商統(tǒng)一稅××元（稅率按×％），外銷部分依法可申請(qǐng)免稅，故未予計(jì)算。（詳見(jiàn)表二）5．利潤(rùn)和利潤(rùn)分配估算合營(yíng)期間產(chǎn)品銷售利潤(rùn)總額為××萬(wàn)元，按照合外合資稅收法規(guī)，所得稅免二年，減半三年的規(guī)定，測(cè)算合營(yíng)期間應(yīng)納所得稅為××萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的××％。

稅后利潤(rùn)××萬(wàn)元，按××％計(jì)提三項(xiàng)基金××萬(wàn)元。其中在合營(yíng)期間可作再投資增加注冊(cè)資本或合營(yíng)結(jié)束時(shí)，按出資比例分配的兩項(xiàng)基金（生產(chǎn)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金）為××萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的×％。

計(jì)提三項(xiàng)基金后，合營(yíng)期間可供日常年度分配的利潤(rùn)為××萬(wàn)元，加上合營(yíng)結(jié)束時(shí)可供分配的兩項(xiàng)基金××萬(wàn)元，按照出資比例合營(yíng)雙方分得利潤(rùn)如下表：項(xiàng)目分成各方出資比例可供分配利潤(rùn)可供分配二項(xiàng)基金合計(jì)中方外方合計(jì)（以上詳見(jiàn)表二）6．外匯收支估算合營(yíng)期間的外匯總收入為××元。其中外方投資為資為××元，中方外匯投資為××元，外銷收入為××元，占外匯總收入的×％。

外匯總支出為××元。其中進(jìn)口材料××元，占總支出的×%；外方人員工資××元，占×/%；中方分得利潤(rùn)及二項(xiàng)基金××元，占×%。

合營(yíng)結(jié)束時(shí)，外匯結(jié)余××元。此項(xiàng)目不但可以外匯平衡，而且還剩余較多的外匯資金。

（二）企業(yè)經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)合營(yíng)期間現(xiàn)金流入××元，現(xiàn)金流出××元，凈現(xiàn)金流量××元。在保證×%收益率的情況下，整個(gè)壽命周期的凈現(xiàn)金值為××元。

從籌建期開(kāi)始，靜態(tài)回收期×年×月，不包括籌建期為×年×月。

從籌建期開(kāi)始，動(dòng)態(tài)回收期為×年×月，不包括籌建期為×年×月。

內(nèi)部收益率為×％。

由此可見(jiàn)，本項(xiàng)目的投資回收期短，經(jīng)濟(jì)效益很好。

財(cái)務(wù)平衡表的測(cè)算與分析：本項(xiàng)目獲利能力較強(qiáng)，所以財(cái)務(wù)平衡結(jié)果，整個(gè)合營(yíng)期間，從第一年開(kāi)始資金就有剩余，×年累計(jì)剩余達(dá)××元?？梢?jiàn)本項(xiàng)目不但有較強(qiáng)的支付能力，而且應(yīng)考慮如何有效運(yùn)用這些大量的剩余資金。

（三）不確定分析1．盈虧平衡點(diǎn)分析由于合營(yíng)期間生產(chǎn)規(guī)模不同，固定成本也有差別，所以本項(xiàng)目的靜態(tài)盈虧平衡分析，按五個(gè)期間分別測(cè)算如下：期間項(xiàng)目第一年第二年第三年第四年十年累計(jì)盈虧平衡點(diǎn)銷售量（臺(tái)）盈虧平衡點(diǎn)銷售額（萬(wàn)元）以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點(diǎn)%安全邊際率%2．敏感性分析：通過(guò)敏感性分析說(shuō)明此方案隨著不同給定值的變化，論證其是否可行。下面將單位銷售價(jià)格、可變生產(chǎn)成本和固定成本變化，對(duì)生產(chǎn)能力利用率的影響表明如下：以生產(chǎn)能力較充分、較穩(wěn)定的第六年為例。

首先將燃油流量計(jì)、大氣采樣器的產(chǎn)量折算為綜合流量測(cè)試臺(tái)的產(chǎn)量。

綜合流量測(cè)試臺(tái)燃油流量計(jì)大氣采樣器合計(jì)以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點(diǎn)公式：BEP=固定生產(chǎn)成本×100%銷售價(jià)值—可變生產(chǎn)成本①假定單位價(jià)格從×元降到×元和×元，其盈虧平衡點(diǎn)的銷售量分別為××臺(tái)和××臺(tái)，銷售額為××元和××元。

該項(xiàng)目盈虧平衡點(diǎn)的銷售價(jià)格為××元。如果達(dá)不到××元，將面臨虧損。若把生產(chǎn)能力得到充分利用的盈虧平衡點(diǎn)時(shí)價(jià)格，同計(jì)算出來(lái)的銷售價(jià)格比較，該項(xiàng)目的安全幅度為××％，也就是說(shuō)，這個(gè)安全幅度可以用價(jià)格操縱。

②假設(shè)可變生產(chǎn)成本按×％增長(zhǎng)和按×％減少，而折舊和固定經(jīng)營(yíng)成本保持不變時(shí)，其盈虧平衡點(diǎn)的銷售量分別為××臺(tái)和××臺(tái)，銷售額分別為××元和××元。

③假設(shè)折舊和可變經(jīng)營(yíng)成本保持不變，其他固定經(jīng)營(yíng)成本按×％增加和按×％減少，其盈虧平衡點(diǎn)的銷售量分別為×和×臺(tái)，銷售額分別為×元和×元。

通過(guò)上述分析，該企業(yè)最低限度的年產(chǎn)量為×臺(tái)，或×元的銷售額。鑒于年產(chǎn)量是××臺(tái)，該項(xiàng)目必須以不少于××元的單位售價(jià)，收回到少××元的生產(chǎn)成本。

中方（蓋章）外方（蓋章）代表：代表：××××年×月×日中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記文書(shū)參考樣本之三《合同》××××××（中方）與×××××××（外方）關(guān)于共同舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同目錄前言一、合營(yíng)雙方二、成立合資經(jīng)營(yíng)公司三、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的，經(jīng)營(yíng)范圍與生產(chǎn)規(guī)模四、投資總額與注冊(cè)資本五、合營(yíng)各方的責(zé)任六、技術(shù)轉(zhuǎn)讓七、產(chǎn)品銷售八、董事會(huì)九、管理機(jī)構(gòu)十、原材料及設(shè)備的采購(gòu)十一、公司的籌建十二、勞動(dòng)管理十三、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)十四、合營(yíng)期限十五、解散與清算十六、保險(xiǎn)十七、合同的修改變更與解除十八、違約責(zé)任十九、不可抗力二十、適用法律二十一、爭(zhēng)議的解決二十二、合同文本與文字二十三、合同生效及其他前言××××與××××根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)×××共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售××（產(chǎn)品）的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營(yíng)雙方本合同的當(dāng)事人為：××××（以下簡(jiǎn)稱甲方）法定地址：××××電報(bào)：××郵政信箱：××法定代表人：姓名：×××職務(wù)：××國(guó)籍：×××××××（以下簡(jiǎn)稱乙方）法定地址：××××電報(bào)：××郵政信箱：××法定代表人：姓名：×××職務(wù)：××國(guó)籍：××第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)××（產(chǎn)品）的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。

2．1合營(yíng)公司的中文名稱為：××××合營(yíng)公司的法定地址：××××2．2合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

2．3合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模3．1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用×××先進(jìn)制造技術(shù)，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的××（產(chǎn)品）。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

3．2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷售××（產(chǎn)品），對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)。

第四條投資總額與注冊(cè)資本4．1合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為××美元，甲方雙方各投資××美元，各占注冊(cè)資本的××％、××%。雙方均以現(xiàn)金出資。

4．2甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)。繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的××％，其余××％在X個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入XX銀行××分行合營(yíng)公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4．3合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式抽回其注冊(cè)資本。

4．4合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第五條合營(yíng)各方的責(zé)任5．1甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：5．1．1辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

5．1．2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。

5．1．3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶及獲取貸款的手續(xù)。

5．1．4向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5．1．5組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。

5．1．6按本合同在規(guī)定期間內(nèi)出資。

5．1．7協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備，器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。

5．1．8協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

5．1．9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

5．1．10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

5．1．11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

5．1．12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

5．1．13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5．1．14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。

5．2乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：5．2．1按本合同提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

5．2．2協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。

5．2．3提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5．2．4培訓(xùn)合同公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5．2．5保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。

5．2．6協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。

5．2．7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5．2．8協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。

5．2．9辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓6．1甲方雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

6．2乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：6．2．1向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

6．2．2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

6．2．3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地完整地提供給合營(yíng)公司。

6．2．4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6．2．5提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6．2．6乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)××產(chǎn)品。

第七條產(chǎn)品銷售7．1乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量××%的產(chǎn)品，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及國(guó)際市場(chǎng)。

7．2如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過(guò)××%的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

7．3經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

7．4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。

第八條董事會(huì)8．1合營(yíng)公司的注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

8．2董事會(huì)由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可再連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。

8．3董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，方可作出決議：8．3．1合營(yíng)公司章程的修改；

8．3．2合營(yíng)公司的解散，或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng)；

8．3．3合營(yíng)公司投資總額、注冊(cè)資本的增加；

8．3．4合營(yíng)公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并或合營(yíng)公司的分立；

8．3．5合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

8．3．6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

8．3．7聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

8．3．8決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

8．3．9其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)。

其他事宜可由多數(shù)通過(guò)作出決議。

8．4董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。

8．5董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：8．5．1董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書(shū)面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

8．5．2會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特殊情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)；

8．5．3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

8．5．4董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書(shū)面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

8．5．5董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書(shū)面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔。

8．5．6會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

8．6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在查事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營(yíng)公司支付。

第九條管理機(jī)構(gòu)9．1合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由×方推薦，首屆副總經(jīng)理由×方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期×年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。

9．2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9．3合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

9．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。

第十條原材料及設(shè)備的采購(gòu)10．1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，可先在中國(guó)購(gòu)買。

10．2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買設(shè)備，受委托方可提取×%的手續(xù)費(fèi)。在選購(gòu)過(guò)程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。

10．3合營(yíng)公司委托乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

第十一條公司的籌建11．1合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由×人組成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組長(zhǎng)一人，組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。

11．2籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：11．2．1經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等）。

11．2．2甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

11．2．3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11．2．4編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。

11．2．5負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11．2．6負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11．3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11．4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十二條勞動(dòng)管理12．1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《（中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定）及《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

12．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。

第十三條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)13．1合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)等稅金由乙方支付。

13．2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13．3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。

13．4合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

13．5合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書(shū)寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù)。

13．6合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其它國(guó)家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國(guó)境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

13．7每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過(guò)。

第十四條合營(yíng)期限合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國(guó)工商行政管理部門簽訂發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起××年。

在合營(yíng)期滿前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十五條解散與清算15．1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。

清算委員會(huì)委員甲乙方各占×，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)執(zhí)行。

15．2清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

15．3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

15．4整個(gè)清算過(guò)程應(yīng)在董事會(huì)或政府主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

第十六條保險(xiǎn)合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在XX保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照XX保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除17．1本合同生效后，對(duì)本合同的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

17．2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

17．3由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方單方終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條違約責(zé)任18．1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)繳付出資額的，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之一的罰款給對(duì)方，逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未繳付的，違約方除應(yīng)繳付的出資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條繳付的終止合同，并要求違約方賠償損失。

18．2由于一方的過(guò)失造成本合同不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

第十九條不可抗力由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它無(wú)法預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用XXXX（方式）提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十一條爭(zhēng)議的解決21．l凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交××××（仲裁機(jī)構(gòu)名稱）仲裁，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

21．2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

21．3仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21．4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字本合同用中文和英文書(shū)寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條合同生效及其他本合同由雙方的授權(quán)代表于XXXX年XX月XX日在中國(guó)XX正式簽署，經(jīng)中華人民共和國(guó)審批部門批準(zhǔn)后生效。

甲方（蓋章）乙方（蓋章）代表：代表：XXXX年XX月XX日中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記文書(shū)參考樣本之四《章程》××××××（中方）與×××××（外方）關(guān)于共同舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的章程目錄第一章總則第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第三章注冊(cè)資本和投資第四章董事會(huì)第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)第七章利潤(rùn)分配第八章外匯、納稅、保險(xiǎn)第九章職工第十章購(gòu)買和銷售第十一章工會(huì)第十二章解散與清算第十三章?tīng)?zhēng)議第十四章通知第十五章附則第一章總則第一條本公司定名為××××××××。

第一條根據(jù)××××××（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）和××××××（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）于××××年×月×日在XX（地名）共同簽署的××××××（以下簡(jiǎn)稱公司）合資經(jīng)營(yíng)公司合同（以下簡(jiǎn)稱“合同”），根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法，訂立本章程。

第三條公司法定住所在中華人民共和國(guó)××省××市××路××號(hào)。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第四條公司的宗旨是使用先進(jìn)而適用的技術(shù)，在中國(guó)設(shè)計(jì)、制造、銷售電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，出口上述鍋爐，并進(jìn)行為實(shí)現(xiàn)上述宗旨所必要的一切其它活動(dòng)，以獲得合理的利潤(rùn)，使公司的鍋爐制造技術(shù)逐步達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。

第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：1．設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造各種電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，以及其它有關(guān)產(chǎn)品。

2．安裝、調(diào)試、維修上述產(chǎn)品。

3．進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品及其原料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷售上述產(chǎn)品。

4．開(kāi)展與上述有關(guān)的其它生產(chǎn)、銷售等活動(dòng)。

第三章注冊(cè)資本和投資第六條本公司投資總額為××××元。

第七條本公司注冊(cè)資本為××（幣種）××元，甲方出資百分之五十，即××（幣種）××元；乙方出資百分之五十，即××（幣種）××元。

第八條甲乙雙方出資方式分別為：甲方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資；乙方以機(jī)器、設(shè)備、技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

第九條甲乙雙方在各自按出資比例交付其全部出資額之后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。合營(yíng)一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)中華人民共和國(guó)審批部門批準(zhǔn)，合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十條出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：1．公司名稱；

2．公司成立的日期；

3．合營(yíng)者的名稱及其相應(yīng)的投資；

4．交納出資額的日期和出資證明書(shū)簽發(fā)的日期。

第十一條出資證明書(shū)應(yīng)由公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同簽發(fā)。

第四章董事會(huì)第十二條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由XX名董事組成。其中甲方XX名，乙方XX名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由X方委派的董事?lián)?，設(shè)副董事長(zhǎng)一名，由X方委派的董事?lián)?。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及董事的任免應(yīng)以書(shū)面通知對(duì)方。

第十三條董事每屆任期三年，經(jīng)公司各方繼續(xù)委派可以連任。

第十四條董事會(huì)的職權(quán)將包括但不限于以下各項(xiàng)：1．修改公司章程；

2．決定延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限，終止或解散公司；

3．決定公司年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃；

4．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

5．決定流動(dòng)資金的最高限額和限額以上的借貸；

6．決定年度利潤(rùn)分配方案；

7．任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

8．設(shè)立或撤銷分支（辦事）機(jī)構(gòu)和代理機(jī)構(gòu)；

9．批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

10．通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

11．討論本公司投資總額、注冊(cè)資本的增加或減少、調(diào)整比例和注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題；

12．按中國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定制定公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼等制度；

13．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

14．決定合營(yíng)合公司三項(xiàng)基金提取比例；

15．討論有關(guān)中止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理工作。

16．聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

17．更改公司名字；

18．審批公司的分立或與其它公司或法律實(shí)體的合并；

19．向雙方建議增、減董事人數(shù)；

XX年至少召開(kāi)一次。由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持，如果董事長(zhǎng)不能參加會(huì)議時(shí)，會(huì)議將由副董事長(zhǎng)主持，如董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能參加，由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召集并主持會(huì)議。每年開(kāi)會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)由董事會(huì)決定。

2．經(jīng)一方董事的要求，董事長(zhǎng)將可召開(kāi)董事會(huì)的臨時(shí)會(huì)議。

3．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有法定人數(shù)的董事或代表出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決，每名董事（包括查事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。

4．董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地舉行，經(jīng)董事會(huì)決定也可在其它地點(diǎn)舉行。對(duì)住地不在會(huì)議地點(diǎn)的董事，為出席董事會(huì)會(huì)議所需的合理的旅差費(fèi)和生活費(fèi)由公司支付。

5．董事會(huì)會(huì)議，包括臨時(shí)會(huì)議，至少三十天前用書(shū)信、電報(bào)或電傳通知各董事。

6．董事會(huì)所討論項(xiàng)目除本章第三條1、2、11、15、XX年或者一次會(huì)議為基礎(chǔ)。在這兩種情況下，任何會(huì)議均須達(dá)到其有效的法定出席人數(shù)的要求。

10．每個(gè)董事可以以書(shū)面的或電傳形式（其副件呈交公司）授權(quán)他人代為出席會(huì)議。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第十六條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，均由董事會(huì)任命。

第十七條總經(jīng)理按照董事會(huì)的決議負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理的全面工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表本公司進(jìn)行各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，任職期滿后，經(jīng)董事會(huì)委派，可以連任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不理兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事會(huì)董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的資料除外）但沒(méi)有表決權(quán)，除非他們是董事?？偨?jīng)理將在查事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)有權(quán)代表公司簽署文件并可委任他人代表他，董事會(huì)有權(quán)免去總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)第二十條公司的財(cái)務(wù)制度按中國(guó)有關(guān)法律和《中國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》制定，報(bào)中國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)主管部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，并接受上述機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和納稅情況的檢查。

第二十一條公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自成立日期起至同年十二月三十一日為止。

第二十二條公司在XX銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶。

第二十三條公司以人民幣為記帳本位貨幣。

第二十四條公司的一切自制憑證、帳外報(bào)表、用中、英文書(shū)寫。

第二十五條公司聘請(qǐng)的審計(jì)師負(fù)責(zé)審核公司的一切憑證、帳外報(bào)表、會(huì)計(jì)檔案，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告需經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。

第七章利潤(rùn)分配第二十六條合營(yíng)