某大學(xué)管理學(xué)院對公司治理的講義

公司治理理論福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義.....第五講經(jīng)理的鼓勵性報酬

福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義經(jīng)理鼓勵性報酬的開展鼓勵性報酬的設(shè)計長期鼓勵性報酬福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義一、經(jīng)理鼓勵性報酬的開展1.發(fā)放巨額經(jīng)理報酬的原因：吸引人才〔重賞之下必有勇夫〕，留住人才，鼓勵人才努力工作。2.經(jīng)理報酬變化的特征：首先，高管人員報酬形式選擇上更加偏向長期鼓勵性報酬。其次，根據(jù)企業(yè)的特點和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，長期鼓勵性報酬形式的選擇更有針對性、更加細(xì)化，品種也越來越多。第三，為了兼顧股東和高管人員雙方的利益，衍生出現(xiàn)了許多諸如遞延報酬等多樣化的創(chuàng)新報酬形式福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義一、經(jīng)理鼓勵性報酬的開展3.經(jīng)理報酬的現(xiàn)狀：首先，企業(yè)內(nèi)部CEO報酬和一般員工的差距，前者增長率是后者4倍；其次，CEO報酬自身變化的速度令人震驚；4.國際差異：首先，美國之外的大型公司的CEO報酬水平與美國外鄉(xiāng)大型公司高管人員報酬水平的差距是很大的；其次，美國外鄉(xiāng)的中小型公司，它的高管人員報酬在水平和結(jié)構(gòu)上也與大型公司有所不同。福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義二、經(jīng)理鼓勵性報酬的設(shè)計1.根本模型所謂鼓勵性報酬，是與業(yè)績相關(guān)的報酬；假定股東與經(jīng)理之間存在如下關(guān)系：利益不一致、信息不對稱、監(jiān)督困難；假定經(jīng)理的努力程度為e，隨機(jī)因素μ〔期望為0，方差為σ2〕，σ越大，意味著產(chǎn)出受隨機(jī)因素影響越大。Q=αe+μ鼓勵性報酬＝W0+βQ=W0+βαe+βμ，另假設(shè)經(jīng)理工作本錢C〔e〕,那么經(jīng)理追求Max[(W0+βαe+βμ)-C〔e〕]福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義二、經(jīng)理鼓勵性報酬的設(shè)計1.根本模型(續(xù))參與約束：假設(shè)經(jīng)理在其它崗位上工作的最高收入能夠給他帶來效用U,那么經(jīng)理認(rèn)真工作的條件：[(W0+βαe+βμ)-C〔e〕]≥U股東的目標(biāo)函數(shù)：P＝〔αe+μ〕－W,其中，W=W0+βαe+βμ，P就是經(jīng)理的工作產(chǎn)出減去付給經(jīng)理的報酬。股東追求的目標(biāo)是max(αe+μ〕－W)。所謂鼓勵相容，就是要找到上述兩個方程之間的聯(lián)立解。α越大，合約越有效；σ越小，合約越有效福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義二、經(jīng)理鼓勵性報酬的設(shè)計2.總量與結(jié)構(gòu)首先，需要確定目標(biāo)業(yè)績要確定報酬的下限要確定鼓勵性報酬的強(qiáng)度要確定是否應(yīng)該對報酬進(jìn)行封頂。福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義二、經(jīng)理鼓勵性報酬的設(shè)計3.遞延性與長期鼓勵(略)福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義三、長期鼓勵性報酬1.股票認(rèn)購期權(quán)：事先約定，固定價格、選擇權(quán)、行權(quán)價格;2.股票認(rèn)購期權(quán)價值：期權(quán)定價模型〔Black-Scholes〕;3.期權(quán)方案的主要形式：固定價值方案：事先確定，業(yè)績與報酬聯(lián)系弱化；固定數(shù)量方案：每年固定數(shù)量的股票，常用；巨額獎勵方案：合約期內(nèi)獎勵一大筆股票期權(quán)，事先確定行權(quán)價格和數(shù)量。福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義三、長期鼓勵性報酬〔續(xù)〕4.限制性股票：股票的實施有時間限制，7年內(nèi)；5.其它長期報酬形式：股票升值權(quán)、影子股票、賬面價值股票、業(yè)績股份、股票無條件授予；6.業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定與評估：7.同行比較與相對業(yè)績：福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義第六講內(nèi)部人持股

國外經(jīng)營者持股的實踐員工持股內(nèi)部人持股與公司業(yè)績的關(guān)系福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義一、國外經(jīng)營者持股的實踐在經(jīng)營者報酬中安排大量的股票報酬；推行目標(biāo)所有權(quán)方案；推行“MBO〞方案；1.經(jīng)營者自我約束；2.中級管理人員持股；福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義二、員工持股〔略〕1.員工持股的理論；2.員工持股的國際經(jīng)驗；3.我國的職工持股實踐；福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義三、內(nèi)部人持股與公司業(yè)績的關(guān)系1.內(nèi)部人持股“無關(guān)論〞；2.兩種不同形式的“有關(guān)論〞；3.“內(nèi)生論〞與研究的新階段；福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義第七講董事會制度

董事會制度的性質(zhì)董事會的組織董事會的具體任務(wù)董事會委員會的職能董事會制度研究前沿基于管理的董事會運(yùn)作福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義一、董事會制度的性質(zhì)1.為什么需要董事會制度：監(jiān)督與決策；2.董事會制度的開展階段：內(nèi)部人控制階段、外部董事〔獨立董事〕為主的階段、委員會階段；3.董事會是信任托管機(jī)構(gòu)：忠誠的責(zé)任與管理的責(zé)任；福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義二、董事會的組織1.董事會的權(quán)力定位：組織召開股東會、執(zhí)行股東會的決議、制定公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針與管理原那么、挑選、聘任與監(jiān)督經(jīng)理人員、經(jīng)理報酬方案等；確定“一把手〞。2.董事會主席3.董事福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義三、董事會的具體任務(wù)1.董事會要關(guān)注戰(zhàn)略管理2.董事會要選擇和鼓勵經(jīng)理3.董事會要保證信息披露的真實準(zhǔn)確4.董事會要制定恰當(dāng)?shù)募t利政策；5.董事會要關(guān)心公司的控制體系；6.董事會與公司重組決策；福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義四、董事會委員會的職能1.審計委員會2.薪酬委員會3.提名委員會4.戰(zhàn)略委員會福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義五、董事會制度研究前沿1.董事會特征與公司業(yè)績2.董事會的構(gòu)成與公司業(yè)績3.董事會的規(guī)模與公司業(yè)績4.公司的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義六、基于管理的董事會運(yùn)作〔略〕福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義第八講股東權(quán)利及其保護(hù)

股東和股東權(quán)利股東大會與投票制度股利及其決定過程股東的訴訟權(quán)機(jī)構(gòu)投資者福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義一、股東和股東權(quán)利股東及其類型：積極的、被動的、投資者、公司治理參與者股東的主要權(quán)利：知情權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)、訴訟權(quán)；法定權(quán)利與章定權(quán)利福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義二、股東大會與投票制度股東大會一股一票代理投票制度：由代理人向股東會提交授權(quán)委托書。累積投票制度福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義三、股利及其決定過程1.股東的收益2.股利政策的決定3.決策環(huán)境影響經(jīng)理的決策行為4.股利政策與股東利益福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義四、股東的訴訟權(quán)1.集體訴訟：相對于單個訴訟和共同訴訟而言的訴訟制度，單個訴訟，就是每一名股東分別對公司的董事會或經(jīng)營者進(jìn)行訴訟；共同訴訟，就是讓所有股東聯(lián)手起訴；集體訴訟，就是由一到兩位原告作為“首席原告〞代表眾多股東提起訴訟，首席原告和被代表的股東在整個訴訟期間保持一致，在利益上應(yīng)一致。美英、加、澳等。2.代表訴訟：指在董事和經(jīng)營者對公司造成損害、應(yīng)負(fù)擔(dān)賠償責(zé)任，但公司法人又未對其進(jìn)行追究的時候，股東有權(quán)按照法律程序，代表公司對該董事或經(jīng)營者提起訴訟的制度。福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義五、機(jī)構(gòu)投資者1.機(jī)構(gòu)投資者的開展：2.機(jī)構(gòu)投資者的行為：福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義第九講資本市場與公司控制

資本市場的效率性事件分析法公司控制市場控制權(quán)轉(zhuǎn)移“賣空機(jī)制〞福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義一、資本市場的效率性1965年，芝加哥大學(xué)砝瑪教授提出“市場有效性假說〞；弱式有效：指這個市場上的股票價格已經(jīng)完全反映了它過去的歷史價格信息，我們無法通過分析股票的歷史價格和交易活動來“打敗市場〞。半強(qiáng)式有效：指這個市場上的股票價格已經(jīng)包含了所有可以公開利用的信息。強(qiáng)式有效：指股票價格不僅反映了所有公眾可以