《財務(wù)管理理論與實務(wù)》第十章 企業(yè)并購財務(wù)管理

目錄第一節(jié)企業(yè)并購概述第二節(jié)目標公司選擇與評價第三節(jié)并購支付方式目錄第一節(jié)

企業(yè)并購概述企業(yè)并購（M&A）合并：并（并而為一）新設(shè)合并與吸收合并收購：購（依然獨立，或合而為一）通過購買獲得所有權(quán)（實際的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)）的行為合并(consolidation)是指兩個或兩個以上獨立企業(yè)組合為一個經(jīng)營實體的行為，至少會導致一方法人資格消失。類型吸收合并(takeover)：產(chǎn)權(quán)交易行為新設(shè)合并(merger)—類似于兼并：產(chǎn)權(quán)聯(lián)合行為2024/1/121兼并(merger)是指主并企業(yè)通過股權(quán)或資產(chǎn)收購吞并目標企業(yè)的行為。特征：一是，通過產(chǎn)權(quán)交易來完成；二是，兼并方法人資格存續(xù)，被兼并方法人資格消失；三是，企業(yè)歸并關(guān)系不平等。收購(acquisition)是指購買企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)行為。2024/1/122第一節(jié)

企業(yè)并購概述企業(yè)并與購并購（M&A）企業(yè)之間的股權(quán)、資產(chǎn)收購和兼并的控制權(quán)獲取行為。收購與兼并：收購為手段，兼并是目的（某種意義上）：企業(yè)兼并一般需要通過股權(quán)或資產(chǎn)收購來完成，但并不是任何股權(quán)或資產(chǎn)收購都會造成企業(yè)兼并。只有那些造成目標企業(yè)控制權(quán)改變的股權(quán)與資產(chǎn)收購，才會形成企業(yè)兼并。我國公司并購：公司法2024/1/123NO.1企業(yè)并購內(nèi)涵第一節(jié)

企業(yè)并購概述第一節(jié)企業(yè)并購概述第一節(jié)企業(yè)并購概述一種觀點認為另一種觀點認為第三種觀點認為企業(yè)并購=收購+兼并并購=廣義的合并=吸收合并+新設(shè)合并企業(yè)并購=收購+合并第一節(jié)企業(yè)并購概述（二）企業(yè)并購的分類戰(zhàn)略并購、財務(wù)并購公開收購、非公開收購善意收購、敵意收購分類標準并購目的

信息披露程度雙方態(tài)度

橫向并購、縱向并購和混合并購行業(yè)關(guān)系

第一節(jié)企業(yè)并購概述二、企業(yè)并購的理論動因（一）總的價值增加

效率理論認為企業(yè)并購可以使企業(yè)獲得某種形式的協(xié)同效應(yīng)，即1+1>2的效應(yīng)，從而有利于企業(yè)提高經(jīng)營業(yè)績，降低經(jīng)營風險，并具有潛在的社會效益。效率理論管理協(xié)同

經(jīng)營協(xié)同財務(wù)協(xié)同戰(zhàn)略重構(gòu)/協(xié)同市價低估多元化經(jīng)營信息信號理論佛雷德

威斯通、鄭光、胡安

蘇【著】，李秉祥等【譯】.接管、重組與公司治理[M].大連：東北財經(jīng)大學出版社，2000年版。第一節(jié)企業(yè)并購概述理論意義的并購動因（weston等，2000）自大(Hubris)管理層過自負假說(HubrisHypothesis.Roll,1986)贏者詛咒（Winner’sCurse.Capen,1971）代理(Agency)并購有助于解決股東與管理層之間的代理問題自由現(xiàn)金流量假說（FreeCashFlowTheory.Jsenson,1986）多余現(xiàn)金用于并購，降低了代理成本？多余現(xiàn)金用于低效并購，實現(xiàn)管理層的私利？控制權(quán)市場理論：要約威脅的鞭策與激勵并購的發(fā)生本身是管理層私人收益實現(xiàn)的方式管理主義(Managerialism.Marris,1964等)管理層薪酬、福利等與公司規(guī)模成正比2024/1/127企業(yè)并購與價值評估第一節(jié)企業(yè)并購概述理論意義的并購動因（weston等，2000）再分配稅收——來自政府的再分配市場勢力——來自消費者的再分配市場份額增加為并購的反壟斷提供了證據(jù)工資調(diào)整——來自員工的再分配債權(quán)人受損——來自債權(quán)人的再分配2024/1/12企業(yè)并購與價值評估8實踐意義的并購動因：合理動機：謀求更高投資回報并購擴張比直接投資新建企業(yè)的報酬更高；企業(yè)并購的投資回報率應(yīng)該高于其它投資；并購該企業(yè)應(yīng)該比收購其他企業(yè)的回報率更高。實現(xiàn)特定發(fā)展戰(zhàn)略：核心競爭力穩(wěn)定發(fā)展戰(zhàn)略：企業(yè)內(nèi)部積累與投資；防御性發(fā)展戰(zhàn)略：減資、剝離、分立與破產(chǎn)清算；擴張性發(fā)展戰(zhàn)略：企業(yè)并購、內(nèi)部投資、合資經(jīng)營、特許權(quán)經(jīng)營分散企業(yè)經(jīng)營風險橫向并購：有助于規(guī)避與分散企業(yè)競爭風險。縱向并購：有助于規(guī)避或分散企業(yè)資源供給風險?；旌喜①彛河兄谝?guī)避與分散市場銷售風險。2024/1/129企業(yè)并購與價值評估第一節(jié)企業(yè)并購概述第二節(jié)目標公司選擇與評價二、目標公司評價

現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，其基本原理就是任何資產(chǎn)的價值等于其未來全部現(xiàn)金流的現(xiàn)值之和。該種方法主要是對目標公司的股權(quán)價值進行評估。（一）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法

市盈率法，也稱之為市場法或收益倍數(shù)法，是資本市場對收益資本化后的價值反映，即公司價值等于預計未來每年的每股收益乘以公司市盈率。（二）市盈率法（三）市場比較法在市場上找出參照企業(yè)，在分析、比較兩者之間重要指標的基礎(chǔ)上，修正、調(diào)整企業(yè)的市場價值，最后確定被評估企業(yè)的價值。（四）實物期權(quán)法期權(quán)價值評估法下，利用期權(quán)定價模型確定并購中隱含的期權(quán)價值，然后將其加入到按傳統(tǒng)方法計算的靜態(tài)凈現(xiàn)值中，即為目標企業(yè)的價值。第三節(jié)并購支付方式一、現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付，是指收購方通過支付現(xiàn)金來購買目標公司的資產(chǎn)或股權(quán)，從而實現(xiàn)并購交易的支付方式。主要優(yōu)點：（1）對目標公司股東來講，不必承擔收益不確定的風險，可立即實現(xiàn)收益。（2）對并購方而言，支付方式簡單明了，可減少并購公司的決策時間，避免錯過最佳并購時機；而且，現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不會因此而變化，也不會導致股權(quán)稀釋和控制權(quán)轉(zhuǎn)移等問題。主要缺點：（1）目標公司股東獲得的現(xiàn)金支付，一般確認為投資收益，要繳納所得稅；而且，無法推遲資本利得的確認，不能享受稅收上的優(yōu)惠政策，也不能擁有新公司的股東權(quán)益。（2）對并購方而言，現(xiàn)金支付是一項比較沉重的即時負擔。第三節(jié)并購支付方式二、股票支付股票支付，是指并購公司按一定比例將目標公司的股權(quán)、資產(chǎn)換成本公司的股權(quán)，目標公司從此終止或成為并購公司的子公司。主要優(yōu)點：（1）對于目標公司股東而言，既可以推遲資本利得的收益時間，達到延遲納稅的目的，又可以分享公司并購后價值增值的好處。（2）免于即付現(xiàn)金的壓力，克服自身資金規(guī)模瓶頸約束。（3）換股并購具有規(guī)避估價風險的效用。主要缺點：（1）股票支付某種程度上改變了并購公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東的權(quán)益及控制權(quán)，同時可能招來風險套利者的套利。（2）如果目標公司是上市公司，處理程序相對復雜，這會延誤并購時機，導致并購成本增加，加大并購交易風險。第三節(jié)并購支付方式三、資產(chǎn)置換并購方用非現(xiàn)金資產(chǎn)來換取目標公司的資產(chǎn)或者股權(quán)，也被稱為資產(chǎn)置換。四、杠桿支付杠桿支付是指并購方以目標公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金收入作為