股權(quán)激勵(lì)命懸新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

第第頁(yè)股權(quán)激勵(lì)命懸新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中“股份支付”費(fèi)用化的規(guī)定，使得上市公司達(dá)到股權(quán)激勵(lì)方案行權(quán)條件的難度大增。

在股權(quán)激勵(lì)方式上，目前中國(guó)上市公司有兩種主流選擇，一是發(fā)行股票期權(quán)，二是股東轉(zhuǎn)讓股票。

對(duì)于發(fā)行股票期權(quán)的激勵(lì)方式，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中明確規(guī)定要予以費(fèi)用化，這樣，對(duì)于一些股票期權(quán)公允價(jià)值巨大的上市公司，會(huì)對(duì)未來年度利潤(rùn)造成較大程度的負(fù)面影響，進(jìn)而可能出現(xiàn)無法滿足股權(quán)激勵(lì)方案行權(quán)條件的情況。對(duì)此，一些上市已開始從兩方面著手解決因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則帶來的激勵(lì)困境，一是修改與調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方案，二是將股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用視為非經(jīng)常性損益。

據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》了解，一些上市公司在制定股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，并未考慮到“股份支付”新準(zhǔn)則的影響；同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)后，也出現(xiàn)證監(jiān)會(huì)提高股權(quán)激勵(lì)行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的情況，但同樣未考慮到新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則費(fèi)用化的影響。于是，目前一些上市公司激勵(lì)困境的解決，可能有賴于一些技術(shù)性手段；同時(shí)，這也涉及到股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果，以及上市公司激勵(lì)行為取向的引導(dǎo)問題。

對(duì)于股東轉(zhuǎn)讓股票的激勵(lì)方式，目前新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系相關(guān)文件中未予提及，屬于灰色地帶。不過，若按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則中的相關(guān)內(nèi)容來理解，也需要同“發(fā)行股票期權(quán)”方式一樣，按公允價(jià)值計(jì)入到成本費(fèi)用中，盡管目前相關(guān)上市公司在會(huì)計(jì)處理方面還沒有這樣做。當(dāng)然，這涉及到在中國(guó)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系中，國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的角色與地位問題，也涉及一些復(fù)雜的技術(shù)性細(xì)節(jié)。

其實(shí)，我們探討與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的諸多問題，其意義不僅僅局限于會(huì)計(jì)處理；更有利于投資者梳理對(duì)薪酬、費(fèi)用、利潤(rùn)等方面的理解；從而在目前中國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)試水時(shí)間不長(zhǎng)的情況下，能夠更加清晰、準(zhǔn)確地分析相關(guān)上市公司的財(cái)報(bào)及進(jìn)行價(jià)值判斷。

兩種主流

據(jù)統(tǒng)計(jì)，股改后已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的21家上市公司（表1）中，就激勵(lì)方式而言，發(fā)行股票期權(quán)，為14家上市公司所采用；采用股東轉(zhuǎn)讓股票方式的有5家；而采用股票增值權(quán)、上市公司提取激勵(lì)基金買入流通A股方式的各一家。

當(dāng)然，這其中也有重復(fù)統(tǒng)計(jì)，比如激勵(lì)數(shù)量列眾上市公司之首的金發(fā)科技（600143），其股權(quán)激勵(lì)方式涵蓋發(fā)行股票期權(quán)與股東轉(zhuǎn)讓股票兩種方式；前者是2006年9月1日金發(fā)科技臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，授予激勵(lì)對(duì)象3185萬份股票期權(quán)，股票來源為金發(fā)科技向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票；后者是在2005年金發(fā)科技股改方案中，公司第二大非流通股股東宋子明承諾，將其所持有的非流通股份中的1690萬股，按公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員。

不論是發(fā)行股票期權(quán)，還是股東轉(zhuǎn)讓股票，受益者只能是公司的管理層或其他員工。也就是說，股權(quán)激勵(lì)屬于上市公司薪酬的一種形式。就此問題，會(huì)計(jì)與稅收知識(shí)足令中國(guó)投資人士汗顏的巴菲特曾經(jīng)發(fā)出繞口令式追問：“如果期權(quán)不是報(bào)酬的一種形式，那它是什么？如果報(bào)酬不是一種費(fèi)用，那它又是什么？還有，如果費(fèi)用不列入收益的計(jì)算中，那它到底應(yīng)怎么處理？”

其實(shí)，巴菲特的這種追問不僅僅是探討股權(quán)激勵(lì)的薪酬實(shí)質(zhì)，而是著重于其會(huì)計(jì)處理問題，即這種股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該計(jì)入費(fèi)用，從而列入收益的計(jì)算中。

道理很簡(jiǎn)單，如果有兩家公司，一家公司采用某種形式的股權(quán)激勵(lì)，另一家公司未采用。如果實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司未將這部分激勵(lì)形式的薪酬計(jì)入費(fèi)用，但其業(yè)績(jī)卻由于激勵(lì)效應(yīng)而增加，這時(shí)，其業(yè)績(jī)便沒有與其費(fèi)用完全配比，因?yàn)槿鄙倭斯蓹?quán)激勵(lì)這一塊成本費(fèi)用。并且，由于股權(quán)激勵(lì)未計(jì)入費(fèi)用，也導(dǎo)致兩家公司的不可比性；投資者會(huì)誤以為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司的業(yè)績(jī)更好，而實(shí)質(zhì)上的情況，卻是其未將激勵(lì)費(fèi)用列入收益計(jì)算所致。

鑒于諸如股票期權(quán)等激勵(lì)形式在許多國(guó)家日益盛行，“國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)——以股份為基礎(chǔ)的支付”填補(bǔ)了會(huì)計(jì)處理方面的空白，規(guī)定股權(quán)激勵(lì)予以費(fèi)用化。該準(zhǔn)則結(jié)論基礎(chǔ)中，在探討廣義的雇員股份計(jì)劃時(shí)，其中的言辭有利于我們加深對(duì)薪酬概念的理解：“理事會(huì)指出，這些計(jì)劃只有雇員才能取得的這一事實(shí)本身就足以證明，提供給雇員的利益代表了雇員薪酬。不僅如此，‘薪酬’這個(gè)術(shù)語并不只是局限于作為雇員個(gè)人合同一部分的薪酬：它包括提供給雇員的全部利益。類似的，服務(wù)這個(gè)術(shù)語包括雇員提供的作為回報(bào)的全部利益，包括由于股份計(jì)劃的激勵(lì)而增加的生產(chǎn)力和責(zé)任感或其他雇員工作業(yè)績(jī)的提高?！?/p>

而在財(cái)政部2006年2月15日發(fā)布、并已于2007年1月1日起在上市公司施行的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系中，第11號(hào)準(zhǔn)則“股份支付”，已經(jīng)在某種程度上實(shí)現(xiàn)了股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理方面的國(guó)際趨同。

會(huì)計(jì)變革

“股份支付”準(zhǔn)則的關(guān)鍵點(diǎn)有三：一是相關(guān)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用化；二是首次執(zhí)行日的處理；三是股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的計(jì)量與確認(rèn)。

一般而言，股份支付的相關(guān)規(guī)定對(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)上市公司主要有兩方面影響，一是在首次執(zhí)行日，即2007年1月1日，需要將屬于2006年度的股票期權(quán)成本費(fèi)用調(diào)減留存收益，即減少期初（2007年）未分配利潤(rùn)；二是增加2007年及以后年度的成本費(fèi)用，從而減少未來會(huì)計(jì)期間的凈利潤(rùn)。

根據(jù)第38號(hào)準(zhǔn)則“首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”規(guī)定，對(duì)于可行權(quán)日在首次執(zhí)行日或之后的股份支付，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股份支付準(zhǔn)則的規(guī)定，按照權(quán)益工具、其他方服務(wù)或承擔(dān)的負(fù)債的公允價(jià)值，將應(yīng)計(jì)入首次執(zhí)行日之前等待期的成本費(fèi)用金額調(diào)減留存收益，相應(yīng)增加所有者權(quán)益或負(fù)債。

數(shù)據(jù)顯示，2007年1月1日股東權(quán)益受股份支付準(zhǔn)則影響的上市公司僅七家（表2）。其中，博瑞傳播（600880）受影響程度最大，影響率為-8.50％；金發(fā)科技次之，影響率為-4.45％；中國(guó)人壽（601628）影響額最大，高達(dá)-4.31億元，不過，由于家大業(yè)大，影響率僅為-0.44％。

應(yīng)該說明的是，股份支付準(zhǔn)則對(duì)年初股東權(quán)益的影響，僅是改變了其中的結(jié)構(gòu)，即減少了未分配利潤(rùn)，同時(shí)增加了資本公積，所以，并未減少凈資產(chǎn)總額。也就是說，在2007年初新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表中，在“股份支付”項(xiàng)中是調(diào)減，但在“其他”項(xiàng)是增加。

以金發(fā)科技為例。金發(fā)科技股票期權(quán)所占比例較大，標(biāo)的股票總數(shù)占激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)股本總額的10％。據(jù)金發(fā)科技計(jì)算，公司一次授予、分期行權(quán)的每份期權(quán)在2006年9月1日的公允價(jià)值為7.6893元。屬于2006年度的費(fèi)用為5522萬元，按此數(shù)額調(diào)減2007年初的未分配利潤(rùn)。

股份支付準(zhǔn)則的另一方面的影響，是增加2007年及以后年度的成本費(fèi)用，從而減少未來會(huì)計(jì)期間的凈利潤(rùn)。

同樣以金發(fā)科技為例。該公司2006年度實(shí)施的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，屬于“股份支付”準(zhǔn)則中的“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績(jī)條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付”，根據(jù)準(zhǔn)則要求，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

2007年一季度，金發(fā)科技凈利潤(rùn)7009萬元，比上年同期增加48.26％，稀釋每股收益0.11元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為5.26％；季報(bào)中披露，根據(jù)股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定以及股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中確定的行權(quán)條件并結(jié)合公司的實(shí)際情況，報(bào)告期內(nèi)，公司確認(rèn)的股份支付相關(guān)費(fèi)用為684萬元，并調(diào)增資本公積684萬元。

命懸一線

我們注意到，金發(fā)科技季報(bào)中披露的公司一季度確認(rèn)的股份支付相關(guān)費(fèi)用為684萬元，與其年報(bào)中的相關(guān)測(cè)算相去甚遠(yuǎn)。按金發(fā)科技2006年報(bào)中的計(jì)算（表3），其2007年度需負(fù)擔(dān)的股票期權(quán)費(fèi)用高達(dá)1.477億元，如果按季度簡(jiǎn)單平均計(jì)算，一季度確認(rèn)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用應(yīng)該超過3000萬元。

就季報(bào)中確認(rèn)金額與年報(bào)中的計(jì)算情況的差異問題，以及2007年一季度所確認(rèn)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用不多的情況，金發(fā)科技相關(guān)人員介紹說，公司計(jì)劃公募增發(fā)，增發(fā)后會(huì)對(duì)凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生攤薄，所以股票期權(quán)激勵(lì)能否順利行權(quán)，存在著很大的變數(shù)。

然而，我們研究發(fā)現(xiàn)，金發(fā)科技股票期權(quán)激勵(lì)能否順利行權(quán)，與上述新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的費(fèi)用化規(guī)定密切相關(guān)；甚至，巨額股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的確認(rèn)決定著股票期權(quán)的行權(quán)問題。

在金發(fā)科技股票期權(quán)激勵(lì)方案中，激勵(lì)對(duì)象必須同時(shí)滿足五方面條件方可獲授股票期權(quán)，其中的前三項(xiàng)，一是根據(jù)《廣州金發(fā)科技股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格；二是金發(fā)科技上一年度凈利潤(rùn)較前一年度增長(zhǎng)達(dá)到20％；三是金發(fā)科技上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18％。

金發(fā)科技2006年度凈利潤(rùn)為3.069億元，如果2007年度確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用1.477億元，那么，若實(shí)現(xiàn)第二條行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)“上一年度凈利潤(rùn)較前一年度增長(zhǎng)達(dá)到20％”，則實(shí)際上需要2007年度凈利潤(rùn)比2006年度增長(zhǎng)68％，才能消化1.477億元的股權(quán)激勵(lì)自身的費(fèi)用。

計(jì)算過程：（3.069*120％+1.477）/3.069-1=68％

再考慮到第三項(xiàng)行權(quán)條件“上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18％”，若金發(fā)科技順利實(shí)現(xiàn)公募增發(fā)，且考慮到股東權(quán)益隨利潤(rùn)的累積逐漸變大的因素，則達(dá)到這項(xiàng)行權(quán)條件的難度更大。

目前，針對(duì)這一情況，一些上市已開始從兩方面著手解決因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所帶來的困境。

一是修改與調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方案。

如伊利股份（600887），其4月30日公告稱，“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”為公司經(jīng)審計(jì)的當(dāng)年利潤(rùn)表中“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”加上股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理本身對(duì)凈利潤(rùn)的影響數(shù)與上一年利潤(rùn)表中“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”加上股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理本身對(duì)凈利潤(rùn)的影響數(shù)相比的實(shí)際增長(zhǎng)率。這種修改實(shí)質(zhì)就是剔除“股權(quán)支付”準(zhǔn)則的影響。

其實(shí)，在一些公司的股權(quán)激勵(lì)方案中，也留下了類似的伏筆。如寶新能源（000690）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中便明確指出：如果由于國(guó)家法律、行政法規(guī)或者統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度等要求變更會(huì)計(jì)政策，導(dǎo)致年度利潤(rùn)總額及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)重大變化，則可由董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定在計(jì)算上述行權(quán)條件指標(biāo)時(shí)，是否剔除有關(guān)非正常因素并對(duì)上述行權(quán)條件進(jìn)行修正。若進(jìn)行修正，需提交股東大會(huì)審議。而金發(fā)科技股權(quán)激勵(lì)方案中規(guī)定：因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二是將股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用視為非經(jīng)常性損益，從而排除其對(duì)股票期權(quán)等能否行權(quán)的影響。

不過，將薪酬之一的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用視作非經(jīng)常性損益，其合理性著實(shí)需要探討。目前，對(duì)于股權(quán)激勵(lì)相關(guān)費(fèi)用是屬于經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益的問題，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度未明。在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號(hào)——非經(jīng)常性損益（2007年修訂）》中明確指出：“目前，財(cái)政部已正式頒布了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及應(yīng)用指南（以下簡(jiǎn)稱‘新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則’），自2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。結(jié)合新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中相關(guān)規(guī)定的變化，我們相應(yīng)對(duì)非經(jīng)常性損益做出了修訂?！痹撐募?，列舉了非經(jīng)常性損益的十五個(gè)項(xiàng)目，其中沒有股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用，只是在最后一個(gè)項(xiàng)目“中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目”留了一個(gè)口子。

應(yīng)該強(qiáng)調(diào)的是，對(duì)于股權(quán)激勵(lì)相關(guān)費(fèi)用是屬于經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益的問題，一些上市公司人員企圖在新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、準(zhǔn)則應(yīng)用指南乃至講解中尋找答案（這三項(xiàng)中都未述及此問題），我們認(rèn)為，這其實(shí)應(yīng)屬于證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的規(guī)定范圍。

幸免于難？

這里，我們來看激勵(lì)數(shù)量列第三位的新安股份（600596）的情況。在其股權(quán)分置改革同時(shí)，為建立長(zhǎng)效發(fā)展機(jī)制，主要非流通股股東認(rèn)為有必要共同對(duì)新安股份現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施激勵(lì)；其中，傳化集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)方案為，傳化集團(tuán)將所持本公司6788.1萬股（占總股本29.77％）中的2227萬股（占總股本9.77％）轉(zhuǎn)讓給新安股份現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.595元/股。

我們注意到，就新安股份而言，不論是在2007年初新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則股東權(quán)益調(diào)節(jié)表里，還是在2007年一季報(bào)中，都未見由新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所導(dǎo)致的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的影響。究其原因，這是因?yàn)槠浼?lì)方式是采用“股東轉(zhuǎn)讓股票”，而在這種方式下，激勵(lì)費(fèi)用如何處理，“股份支付”準(zhǔn)則中未予規(guī)定，而在準(zhǔn)則應(yīng)用指南與準(zhǔn)則講解中也未有相應(yīng)的解釋。

那么，包括新安股份在內(nèi)的采用“股東轉(zhuǎn)讓股票”式股權(quán)激勵(lì)的上市公司，是否都能夠由于新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的灰色區(qū)域而“幸免于難”，便成為一個(gè)需要探討的問題。

在中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國(guó)際趨同的指向——國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則中，《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)——以股份為基礎(chǔ)的支付》的“范圍”部分指出：“為本國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的目的，主體的股東將主體的權(quán)益性工具轉(zhuǎn)讓給向主體提供了商品或服務(wù)的其他方（包括雇員），屬于以股份為基礎(chǔ)的支付交易，除非該轉(zhuǎn)讓明確是為了向主體提供的商品或服務(wù)支付價(jià)款之外的其他目的。”這里提到的情形，便包括了類似新安股份的“股東轉(zhuǎn)讓股票”的激勵(lì)形式。

在該國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的“結(jié)論基礎(chǔ)”中，在“向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具”部分中詳細(xì)介紹說：“在一些情況下，可能一個(gè)主體并不直接向雇員（或其他方）直接發(fā)行股份或股份期權(quán)。作為替代，一個(gè)股東（或股東們）可能會(huì)向雇員（或其他方）轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具?！辈⑦M(jìn)一步指出，“在這種安排下，一個(gè)主體接受了由其股東支付的服務(wù)（或商品）。這種安排在實(shí)質(zhì)上可以視為兩項(xiàng)交易——一項(xiàng)交易是主體在不支付對(duì)價(jià)的情況下重新獲得權(quán)益性工具，第二項(xiàng)交易是主體接受服務(wù)（或商品）作為向雇員（或其他方）發(fā)行權(quán)益性工具的對(duì)價(jià)”、“第二項(xiàng)交易是一個(gè)以股份為基礎(chǔ)的支付交易。因此，理事會(huì)得出結(jié)論，主體對(duì)股東向雇員或其他方轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具的會(huì)計(jì)處理應(yīng)采用和其他以股份為基礎(chǔ)的支付交易同樣的方法。”

可見，對(duì)于類似