第十二章企業(yè)集團經營者的薪酬計劃

第十二章企業(yè)集團經營者薪酬方案主講教師：張前第一節(jié)薪酬方案涵義及經營者鼓勵機制一、薪酬方案含義

經營者薪酬方案是指公司對經營者的薪金、獎酬及其相關事宜做出的制度安排，是經營者鼓勵機制在物質上的具體表達，包括薪酬構成、計量依據、支付標準、支付方式等根本內容。

二、經營者鼓勵不兼容的矛盾及其根源

所有者與經營者之間鼓勵不兼容以及由此而導致的代理本錢、道德風險、效率損失等，是委托代理制面臨的一個核心問題。分析證明，問題的根源卻并不在于委托代理制本身傳統(tǒng)產權理論中經營者不具有剩余控制權與剩余索取權的缺陷以及對人的自利性性本質的忽略，而委托代理制只是為這一矛盾爆發(fā)提供了條件。三、經營者知識產權資本化

在全球經濟的日趨知識技術化的時代，有兩種價值的創(chuàng)造要素--知識與管理已經或正在獲得較之勞動和財務資本更重要的地位。隨著兩權別離與股權構造的日趨分散，經營者或經營者集團業(yè)已在相當大的程度上擁有了企業(yè)決策管理的實際控制權。在這種現實格局下，無論是企業(yè)的價值目標抑或股東的財務目標等的實現，越來越取決于經營者的素質與能力。從這種意義上講，經營者及其知識產權完全融入了企業(yè)價值及其增值的創(chuàng)造過程，成為了與財務資本同等的，甚至更為重要的一種實質性的資本要素。從這層意義上講，與其將股份公司定位為〔財務資本〕所有權與經營權的別離，莫假設視為是財務資本及其所有者與知識資本及其所有者之間的平等而復雜契約更為準確。循著這一邏輯，使得經營者憑借知識資本投資者與所有者的身份，取得了同財務資本所有者一起參與公司剩余控制權與剩余索取權分享的資格。經營者的知識產權之所以能夠資本化，源自于其知識層次與管理理念超越社會的平均水準與企業(yè)的一般員工群體，不僅是一種稀缺性資源，而且能夠對企業(yè)的價值創(chuàng)造發(fā)揮非常的奉獻，并給財務資本所有者--股東帶來超過社會平均水平的稅后利潤，即產生授予稅后利潤或剩余奉獻，這既是經營者知識產權資本化的前提，也是經營者價值大小的依據。四、經營者角色定位與知識資本權益特征

〔一〕經營者角色定位

隨著知識產權的資本化，經營者已不再僅僅是高職別的支薪雇員層階，更取得了知識資本投資者與所有者的地位與權利，且這種權利與地位與財務資本的所有者〔股東〕有著平等的契約關系，亦即經營者在公司中同時具有了雙重身份：〔知識〕資本所有者兼高職別雇員。

作為知識資本所有者與投資者，經營者有權參與公司剩余控制權與剩余索取權的分配；作為高職別雇員，受托或雇用于財務資本與知識資本，有權要求公司付予與自身奉獻對等的雇員薪金。

〔二〕經營者知識資本權益特征

作為資本屬性，經營者知識資本與股東財務資本，在利益分配關系的把握上，共同的遵循的就是資本---報酬原那么，即在剩余控制權與剩余索取權方面有著平等的契約地位。但也必須看到的是，知識資本與財務資本還存在著諸下方面的差異：

1．價值存在的形態(tài)及其對公司的歸屬性

財務資本表達為一種物化形態(tài)特征，一般不受其所有者〔股東〕構造變化或物質載體流動的影響，具有對特定法人主體很強的歸屬性與固定性。在不存在知識資本的情形下，計量財務資本的價值并無太大的困難。比較之下，知識資本那么不具備物化形態(tài)的載體，而完全依附于活生生的人----經營者或經營者群體。因而，知識資本不僅在價值上存在著無法估測的變異性，而且更難以使之保持對特定法人主體的完全歸屬性與固定性，尤其是那些知識資本具有較高社會價值的經營者更是如此。

2．風險損失責任

公司業(yè)績不佳，雖然經營者的知識資本將遭受貶值與利益損失，但股東財務資本的損失也同樣不可防止；而一旦公司競爭失敗或陷入財務危機境地，幾乎一切的損失都將落在財務資本及其所有者身上。因為公司一旦進入這種最壞情形，對承擔風險真正的也是唯一能夠起作用的只有那些具有物化形態(tài)的資產。而對于經營者其實沒有造成任何的損失，因為那些將公司帶入失敗或危機境地的低素質的經營者，原本就不具備知識資本的價值。3．權益的實現條件

盡管知識資本與財務資本同屬資本范疇，都表達著"狀態(tài)依存性"的權益特征，但通過上述分析發(fā)現，較之經營者的知識資本，股東的財務資本顯然承受著著更大的風險責任。遵循收益與風險對稱原那么，必須在利益分配關系上表達知識資本與財務資本風險的差異。準確地講，經營者能否享有剩余控制權與剩余索取權，取決于公司經營管理的績效。只有當經營管理績效到達并超過既定的水平，特別是市場或行業(yè)平均水平，其自身的知識產權才具有著資本化的前提，從而才有資格以知識資本所有者的身份分享公司的剩余控制權與剩余索取權。這說明，經營者知識資本權益的實現存在限制性資格條件，如果達不到既定的績效標準，即便公司贏余，經營者也不能參與公司升于控制權與剩余索取權的分配，因而其權益表達為一“績效依存性〞特征；相反，對于財務資本的所有者〔股東〕，只要公司能夠持續(xù)經營下去、只要有贏余存在，股東就始終擁有享受公司剩余控制權與剩余索取權的資格，亦即其權益表達為一種"存在依存性"特征。

第二節(jié)企業(yè)集團經營者薪酬構造設計一、競爭機制與薪酬設計思想

知識產權的資本化，消除了委托代理制下鼓勵不兼容的矛盾根源，從而為經營者管理的高效率性提供了內在的動力源泉。然而也必須看到的是，具有了產權利益驅動機制，并非直接意味著管理績效的必然提高，因為產權的重組改變的只是企業(yè)的鼓勵機制，卻沒有給企業(yè)及其經營者創(chuàng)造出"生存開展"與"淘汰死亡"的強制性擇別，因而也就無法保障企業(yè)運行必然是高效率的。

1．實施薪酬方案的宗旨在于實現管理的高效率性，并借此推動公司市場競爭優(yōu)勢地位確實立，因此，經營者薪酬方案設計的立足點是：經營者是否為公司奠定了持續(xù)性的市場競爭優(yōu)勢根底，并帶來了超出社會或行業(yè)平均水平的剩余奉獻或剩余稅后利潤。

2．經營者薪酬方案的設計，應當充分表達競爭優(yōu)勢思想，遵循剩余奉獻原那么：

〔1〕薪酬方案必須基于公司長期利益目標，使之具有動態(tài)的、前瞻性特征，消除經營者管理行為的短期化；

〔2〕經營者管理績效的優(yōu)劣，或者是否取得了剩余奉獻，在靜態(tài)上，應當以市場或行業(yè)平均水平為最低判斷標準，在動態(tài)趨勢上，必須與市場或行業(yè)最好水平的比較劣勢不斷縮小。

〔3〕知識資本報酬水平的上下，取決于剩余奉獻的大小。沒有剩余奉獻，知識資本就不能取得報酬。剩余奉獻越大，或者較之市場或行業(yè)最高水平的差距越是縮小，經營者分享的比率也就越高，即對知識資本報酬應采取超額遞增分享制度。3．競爭優(yōu)勢的創(chuàng)造緣于核心能力的支持與公司戰(zhàn)略開展構造的遵循，因此，首先對經營者管理業(yè)績的有效性進展戰(zhàn)略符合性分析，是實施薪酬方案不可或缺的；

4．經營者薪酬方案的設計，還必須遵循剩余奉獻共享原那么。剩余稅后利潤并非都是由知識資本創(chuàng)造的，財務資本同樣也是不可或缺的。離開了財務資本，經營者的知識與管理就不能轉化為知識資本財務資本，就不可能獨立地發(fā)揮剩余奉獻作用。因此，財務資本也就當然地要求參與剩余稅后利潤的分享。二、經營者薪酬方案設計與實施的行為主體

通過董事會薪酬委員會或社會中介機構對經營者薪酬方案進展設計，是兩種常見的模式。在經營者薪方案設計的主體上，設置薪酬委員會，并置于董事會直接領導之下，這對于強化董事會對經營者的委托監(jiān)視機制，維護所有者的利益，考察并把握公司運營績效與開展態(tài)勢，從而提高決策的高效率性，發(fā)揮了重要的作用。但這種方式在保障對經營者管理績效評價的客觀性、公正性與充分的透明性等方面存在著較大的欠缺，因為作為委托方的董事會〔薪酬委員會〕對受托方的經營者能否保持完全中立的原那么，摻雜著一個明顯的利益因素。

社會中介機構最大的特點是獨立、客觀、公正和具有專業(yè)性。由社會中介機構設計經營者薪酬方案，可以在企業(yè)外部實現各利益相關者的均衡，但同時也引申出一個新的矛盾，即由誰來委托社會中介組織來執(zhí)行此項工作。如果由董事會委托，同樣會面臨著獨立性問題。退一步講，即便社會中介機構能夠不受公司董事會操縱，獨立地制定出經營者的薪酬方案，但對中介機構代為制定的薪酬方案的質量水平的評價直至薪酬方案的具體實施，最后仍然離不開企業(yè)內部〔特別是董事會〕來完成。根本步驟是:

1．公司董事會依據公司戰(zhàn)略開展規(guī)劃，本著競爭優(yōu)勢及效率與效益的原那么，提出薪酬方案設計的框架目標，然后委托社會中介機構進展方案設計；

2．董事會接到社會中介機構擬定的薪酬方案方案〔草案〕后，召集包括董事會、薪酬委員會、監(jiān)事會、經營者、中介機構、法律及財務參謀、業(yè)內專家、員工代表等人員在內的方案評估研討會，在充分聽取各方面建議，包括與經營者討價還價的根底上進展修改完善，并形成薪酬方案預案；

3．董事會將薪酬方案預案提交股東大會〔或召集臨時股東大會〕決議。股東大會通過后，將經營者薪酬方案納入公司分配制度，并公告公司各方面利益相關者，以保障經營者薪酬方案的充分透明性，同時也利于造成一種良好的監(jiān)視機制；

4．董事會授權薪酬委員會在公司監(jiān)事會的直接監(jiān)視下負責經營者薪酬方案的具體實施工作；5．由監(jiān)事會、薪酬委員會、審計委員會〔包括內審機構，歸屬董事會領導〕組成聯合審計小組，對經營者受托責任的完成情況、管理績效進展定期或不定期的審計評估；

6．薪酬委員會根據聯合審計評估的結果，對照薪酬方案各項管理目標及業(yè)績評價與獎罰標準，計算經營者應計薪酬額，然后將聯合審計評估結果、計算依據與計算結果，一式多份，分別報送董事會、監(jiān)視會和經營者；

7．董事會、監(jiān)事會、經營者對經營者應計薪酬假設無異議，那么由薪酬委員會通過公司財務部按照薪酬制度規(guī)定的支付方式具體落實。假設存有異議，那么責成薪酬委員會進展復核；

8．為了保障審計評估結果的客觀公正性，必要時應當由董事會與監(jiān)事會聯合聘請會計師事務所對經營者的管理業(yè)績進展審計評估三、經營者薪酬構成

經營者在公司中身份的雙重性，決定了其薪酬應當由雇員薪金和"績效依存性"知識資本報酬，亦即經營者的奉獻報酬?？杉毞譃槿齻€局部：

〔一〕經營者生活保障薪金

即經營者維持其根本生活需要的工資。生活保障薪金與業(yè)績不掛鉤。經營者的生活保障薪金一般可以按照企業(yè)員工的平均薪金為基準，且不考慮經營者職級方面的差異。

經營者生活保障薪金＝公司員工年度平均薪金，或≤員工年度平均薪金×2到3倍。

〔二〕經營者風險薪金

即與經營者職級與職責掛鉤的薪金。具體包括如下內容：

1．經營者職位級差〔或風險〕薪金

它取決于經營者在公司中的職級及其承擔的職責風險的大小。一般而言，經營者職級越高，承擔的風險責任越大，相應的職位風險系數或級差收入也就越大。

經營者職位級差〔或職位風險酬勞〕＝經營者生活保障薪金×職位風險系數

2．經營者管理分工辛苦酬勞與主管業(yè)務重要性附加薪金

即針對經營者管理分工重要性程度的不同，分別確定相應的管理分工辛勞系數與主管業(yè)務重要性附加系數的根底上來計算的。經營者管理分工辛苦酬勞＝經營者生活保障薪金×管理分工辛勞系數

經營者主管業(yè)務重要性附加酬勞＝經營者生活保障薪金×主管業(yè)務重要性附加系數

將〔一〕、〔二〕兩大方面的薪金或酬勞加計起來，即為經營者的應計雇員薪金。公式為：

經營者雇員薪金

＝生活保障薪金×〔１＋職位風險系數+管理分工辛勞系數＋主管業(yè)務重要性附加系數〕

＝生活保障薪金＋職位級差酬勞＋管理分工辛苦酬勞＋主管業(yè)務重要性附加酬勞

〔三〕經營者知識資本報酬

也叫經營者奉獻報酬，它是公司根據"績效依存性"狀態(tài)，而從剩余稅后利潤中支付給經營者知識資本的報酬。第三節(jié)經營者管理績效評價與知識資本報酬確實定一、經營者管理績效評價指標體系設計

〔一〕經營者管理績效評價指標體系

一個良好的管理績效，必須建立在持續(xù)性的競爭優(yōu)勢的根底之上。要表達這一戰(zhàn)略思想，在評價指標體系的設置上必須從如下方面入手，并通過與市場或行業(yè)平均與最好水平的比較，對企業(yè)競爭地位以及經營者管理績效的優(yōu)劣進展估測與把握：〔1〕謀求競爭優(yōu)勢的能量根底：以核心能力為依托的營運效率；

〔2〕持續(xù)經營的風險抗御能力：財務平安系數；

〔3〕制勝競爭對手的價格彈性：本錢領先優(yōu)勢；

〔4〕競爭優(yōu)勢的效益轉化：獲利水平及其質量；

〔5〕財務目標的最終達成：資本保值與增值；

〔6〕企業(yè)財富的源泉：市場與顧客至上；

〔7〕贏得市場的效率保障：消除無效作業(yè)；

〔8〕持續(xù)競爭優(yōu)勢的根本：創(chuàng)新、學習與以人為本。相應可以設置如下指標：財務類指標：營運效率、財務平安率、本錢控制效率、資產增值率、資本報酬率非財務性指標：顧客效勞業(yè)績、創(chuàng)新與學習業(yè)績、內部作業(yè)過程業(yè)績〔二〕業(yè)績評價指標的報酬影響權重

由于凈資產收益率是確認經營者能否參與剩余稅后利潤分配及其數額大小的的首要資格條件，因而不必再對其專門確定報酬上的影響權重。這樣對知識資本報酬影響權重的分配也就主要是針對營運效率、財務平安性、本錢控制效率、資產增值率、非財務性業(yè)績〔顧客效勞業(yè)績、學習與創(chuàng)新業(yè)績、內部作業(yè)過程業(yè)績〕等五大類指標。在這五類指標中，對凈資產收益率影響最為直接的是營運效率與資產增值率。通過它們，不僅能夠較為直觀地判斷企業(yè)在市場競爭中的優(yōu)劣地位，而且也是包含其他三類因素在內的企業(yè)各方面工作績效的綜合反映。這就決定了營運效率與資產收益率兩類指標在對報酬的影響上應當給予較大的權重，大致為50%的權重根本上還是符合道理的。其余三類指標盡管對前兩者發(fā)揮著重要的根底保障功能，但考慮到他們的作用業(yè)已綜合反映于前兩類指標中，再加上對有些方面難以做出準確的評估，因此，三類指標總體給予50%的權重應當是說的過去的為了減少業(yè)績評價的難度，在上述權重分割的根底上，各類指標的報酬影響權重依次確定為：營運效率類25%；資產增值率類25%；財務平安類10%；本錢控制效率類10%；非財務性業(yè)績類30%〔其中顧客效勞業(yè)績類10%，學習與創(chuàng)新業(yè)績類10%，內部作業(yè)過程業(yè)績類10%〕，總計100%。此外，由于各類指標中，又包括一個主司指標與假設干個輔助指標。參照上述分析，同時也為了簡化業(yè)績考核程序，在各類指標中，可以按照主司指標占50%，輔助指標平均分配其余50%的規(guī)那么，分別確定出各項指標的應計報酬影響權重。三、經營者對剩余奉獻的分享比例

1．從經營者管理績效及各項業(yè)績評價指標到達市場或行業(yè)最好水平假設出發(fā)，依據如下五條理由可以得出50%的臨界分享比例。

〔1〕這是一個彼此的心理均衡值；

〔2〕從剩余奉獻的創(chuàng)造來講，它是知識資本與財務資本共同作用的結果，很難準確地分別出哪一因素的作用更大；

〔3〕無論是經營者抑或股東，在參與剩余奉獻分配之前，各自資本投資的時機本錢都已經到了補償：經營者得到了包括生活保障薪金與風險酬勞在內的雇員薪金；股東的到了相當于市場或行業(yè)平均水平的資本報酬率。既然剩余奉獻又是兩種資本相互結合的產物，當然希望至少擁有同等的權利參與分配?！?〕如果僅從風險的角度而言，對股東或許有些不利，因為在財務危機，特別是清償債務時，幾乎所有的風險都落在了財務資本上面。從收益與風險的對稱原那么出發(fā)，股東自然應當享有更大的剩余奉獻份額。但有一點應當考慮到，即盡管處于財務危機或清償債務時，經營者并未承擔實質性的風險損失，但在正常運營過程中，為了防范上述最壞境況的出現，更為了謀求更好的市場競爭業(yè)績，經營者所承受的心理壓力以及可能造成的精神與安康損害，亦即心理性風險，也非財務資本所有者〔股東〕所能比較的，因而足以平衡與股東之間在經濟性風險上存在的差異。

〔5〕對于共同創(chuàng)造的剩余稅后利潤采取對半分配規(guī)那么，在現實生活中也可以找到有力的佐證，如法律規(guī)定夫妻雙方共同創(chuàng)造的財產各有50%的權益等。

當然，對半分享比例并非絕對的標準，不同的企業(yè)可以進一步結合經營者的作用?；蛘呓柚鐣u估機構而對經營者知識資本的價值以及剩余奉獻的分享比例進展更加準確的研究。除此之外，在經理市場健全的條件下，經營者與股東彼此間談判力量上的有劣勢，對于剩余奉獻的分享比例也將產生一定程度的影響。因此，對半分享比例僅是就一般意義而言的。

無論是采取對半比例抑或其他比例，旨在說明經營者參與剩余稅后利潤分享的最高起點值與最高期望值，經營者實際能夠享受多少，將取決于管理績效與市場或行業(yè)平均及最好水平的比較。

2．倘假設經營者的管理績效尚未到達市場或行業(yè)最好水平，而是介于平均績效與最高績效之間時，經營者參與剩余奉獻的實際比例取決于各項指標對市場或行業(yè)最好水平比較的有效系數以及由此而確定的報酬影響有效權重。趨利性是資本的本質，因而股東總是期望將財務資本由報酬率相對較低企業(yè)或工程，流向報酬率相對較高以至最高的企業(yè)或工程。如果當前投資的工程或企業(yè)無法為其帶來更多的超額報酬的話，股東將會實施投資轉移或另尋代理人。在不采取上述行動時，股東將會要求通過加大對剩余奉獻分享比例的方式，以彌補利益上的相對損失。并且，較之市場或行業(yè)最高收益水平，企業(yè)當前各項指標的相對業(yè)績越低，股東要求的分享剩余奉獻的比例也就越高，并且會以50%的分享比例為底限，漸次遞增。與之對應，較之市場或行業(yè)最高水平，各項指標績效的相對劣勢越大，經營者參與剩余奉獻的分享比例也就越低；反之，各項指標的績效越是接近于市場或行業(yè)最高水平，經營者分享剩余奉獻的比例越高，直至企業(yè)各項指標業(yè)績到達市場或行業(yè)最好水平狀態(tài)時的50%。四、知識資本報酬的經營者群體分割比例

公司總經理、副總經理層以及亞層次的經營者構成了經營者群體的三個根本層面。三者層層支持，依存互動，構成了一個密不可分的責任、績效與利益的有機整體。在經營者知識資本報酬的分配上采取"三三制"的分割比例通常是較為合理的。

所謂"三三制"就是將剩余報酬總額均分為三份，總經理、副總經理層、亞層次經營者各占三分之一。第四節(jié)企業(yè)集團經營者薪酬支付方式一、經營者薪酬支付方式確定的原那么

1．目標導向原那么

薪酬方案的實施，旨在鼓勵經營者更好地實現企業(yè)的價值目標。因此，支付方式應當服從并效勞于企業(yè)的管理目標，決不能因為既定的支付方式而妨害企業(yè)管理目標的順利實現。

2．后勁推動原那么

為了防范經營者對企業(yè)經濟資源過度消耗的短期化行為，在薪酬支付方式的選擇上，必須關注鼓勵效應的前瞻性、動態(tài)性，確保企業(yè)開展后勁的持續(xù)性增長。3．約束與鼓勵互動原那么

以塑造鼓勵機制為立足點的經營者薪酬方案，欲保障其功能效應得以充分發(fā)揮，相應的約束機制必須同步跟進，而且，鼓勵越大，約束也就越強。具體到經營者薪酬支付方式的選擇上，這種互動原那么表達為：風險責任大的薪酬工程，支付方式的鼓勵性與風險性也就越大，反之那么越小。

4．權益匹配原那么

從經營者角色的雙重性及其知識資本權益的"績效依存性"特征出發(fā)，要求企業(yè)必須針對經營者不同的薪酬構成工程采取不同的彼此相對應的支付方式。判斷的標準是：所采取的支付方式是否有利于塑造對經營者的鼓勵與約束機制，有無其他更好的替代方式?！捕辰洜I者薪酬支付方式的類型

1．現金方式

這是一種最為傳統(tǒng)的薪酬支付方式。對于企業(yè)而言，采用現金方式手續(xù)簡便，幾乎沒有直接的財務費用，而且支付薪酬后，企業(yè)原有的股權構造不會變動，也不會被稀釋。對于經營者而言，只有現金才是最為真實的財富，無論企業(yè)中間采取其他何種支付方式，經營者最終所期望的都是能夠轉化為實在的現金。但現金方式也存在著明顯的缺陷，一是經營者一旦得到了現金，期間的風險以及由此而產生的鼓勵與約束效應也就隨之成為了過去；二是隨著現金的流出，企業(yè)的支付能力將會削弱，導致財務風險的加大。2．股票方式

股票方式就是在績效評價的根底上，將經營者應得的知識資本報酬按照規(guī)定價格折合成公司股票并