董事會績效考核

第第頁董事會績效?考核所有權(quán)與經(jīng)?營權(quán)的分離?提供了經(jīng)營?者（代理人）依照自利原?則行使權(quán)力?的機(jī)會，當(dāng)經(jīng)營者追?求自身的利?益而損害股?東利益時，則“代理問題”就產(chǎn)生了，而股東自己?基于股份分?散也很難有?效實施監(jiān)督?（免費搭車問?題），董事會就是?為了減輕經(jīng)?營者與股東?利益沖突而?引起的代理?問題而存在?的重要公司?內(nèi)部治理機(jī)?制。在現(xiàn)代法人?治理結(jié)構(gòu)體?系中，董事會是法?人治理的核?心。對于股東而?言，董事會是受?托者，接受股東的?委托實現(xiàn)股?東對資產(chǎn)保?值增值的要?求，對于經(jīng)理層?而言，董事會又是?委托者，授權(quán)經(jīng)理層?開展HYPER?LINK"http://www.geisn?"\t"_blan?k"公司經(jīng)營活動并?對其實施監(jiān)?督和控制，以實現(xiàn)其經(jīng)?營目標(biāo)?；诙聲?在法人治理?結(jié)構(gòu)的核心?地位，我們可以說?董事會治理?水平是整個?HYPER?LINK"http://www.geisn?"\t"_blan?k"公司法人治理結(jié)?構(gòu)水平的縮?影，如果HYPER?LINK"http://www.geisn?"\t"_blan?k"公司的董事會治?理出現(xiàn)問題?，輕則影響HYPER?LINK"http://www.geisn?"\t"_blan?k"公司經(jīng)營效益，重則將會使?遭受滅頂之?災(zāi)。以美國安然?事件為例：最初就是因?為HYPER?LINK"http://www.geisn?"\t"_blan?k"公司董事會允許?安然HYPER?LINK"http://www.geisn?"\t"_blan?k"公司的財務(wù)總監(jiān)?成為LJM?Cayma?n等合伙企?業(yè)的普通合?伙人，而使得這些?企業(yè)可以與?安然HYPER?LINK"http://www.geisn?"\t"_blan?k"公司進(jìn)行大量關(guān)?聯(lián)交易，隨后董事會?又未能對這?些交易行為?給予認(rèn)真關(guān)?注，從而使財務(wù)?總監(jiān)從中賺?取了300?0萬美元的?收益，繼而引發(fā)了?安然財務(wù)丑?聞。很多人把安?然事件的主?要責(zé)任推給?內(nèi)部審計委?員會和外部?審計機(jī)構(gòu)失?職，其實從法人?治理結(jié)構(gòu)上?看，董事會失職?以及對董事?會考核力度?不夠才是最?直接的原因?。所以，如何完善對?董事會考核?、改善董事會?治理，以此來改善?HYPER?LINK"http://www.geisn?"\t"_blan?k"公司法人治理結(jié)?構(gòu)又成為人?們關(guān)注的話?題。早在202X年1月，中國證監(jiān)會?和當(dāng)時的國?家經(jīng)貿(mào)委在?聯(lián)合發(fā)布的?《上市公司治?理準(zhǔn)則》中，就明確規(guī)定?了“上市公司應(yīng)?建立公正透?明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理?人員的績效?評價標(biāo)準(zhǔn)和?程序，董事和經(jīng)理?人員的績效?評價由董事?會或其下設(shè)?的薪酬與考?核委員會負(fù)?責(zé)組織，獨立董事、監(jiān)事的評價?應(yīng)采取自我?評價與相互?評價相結(jié)合?的方式進(jìn)行?。建立公司董?事會的業(yè)績?評價體系是?完善公司治?理結(jié)構(gòu)建設(shè)?的必由之路?為什么通過?建立董事會?的業(yè)績評價?體系可以完?善公司的治?理結(jié)構(gòu)建設(shè)?呢？主要原因有?三點：首先從國家?政策層面來?看，公司治理已?經(jīng)成為影響?企業(yè)運營的?核心問題。根據(jù)我國公?司治理結(jié)構(gòu)?設(shè)計，股東大會是?企業(yè)的權(quán)力?機(jī)關(guān)，董事會是企?業(yè)的常設(shè)機(jī)?構(gòu)，監(jiān)事會是企?業(yè)的監(jiān)督機(jī)?構(gòu)，其中董事會?處于核心地?位，在公司治理?中發(fā)揮核心?作用。但是，從我國企業(yè)?尤其國有企?業(yè)治理情況?來看，由于體制的?因素，以及董事會?機(jī)制尚不健?全，董事會難以?發(fā)揮制度所?設(shè)計的作用?。因此，只有把公司?治理作為一?項系統(tǒng)工程?來抓，完善董事會?機(jī)制建設(shè)，推行獨立董?事制度，才能從根本?上發(fā)揮董事?會的作用，促進(jìn)國企的?改革和發(fā)展?。其次從全球?趨勢來看，公司治理所?存在的問題?是一個全球?化問題，其核心就是?解決董事會?效率低下的?問題。為此，以美國為典?型代表的企?業(yè)治理模式?中以大量引?進(jìn)獨立董事?來確保保證?董事會決策?的公平與效?率；以日本為典?型代表的企?業(yè)治理模式?則強調(diào)監(jiān)事?會的獨立運?作功能，對董事會和?經(jīng)營層進(jìn)行?監(jiān)督；而以韓國為?典型代表的?家族企業(yè)中?，董事會由家?族控制，總經(jīng)理聽命?于董事會或?者董事長，家族控制的?高級經(jīng)營層?負(fù)責(zé)企業(yè)的?日常經(jīng)營與?發(fā)展。目前中國企?業(yè)管理者已?經(jīng)開始研究?董事會效率?低下的問題?，但尚未出現(xiàn)?一個普遍認(rèn)?可的研究成?果。最后從完善?董事會自身?的角度來看?：董事會的地?位、功能都決定?了完善績效?評價體系的?必要性：1、評估董事會?的績效將提?高董事會成?員履行其責(zé)?任的動力。根據(jù)委托代?理理論，董事會成員?與股東之間?也存在著利?益沖突。雖然持股制?度、法律責(zé)任、聲譽等可以?降低董事會?與股東之間?的利益沖突?，但并不能完?全消除這些?沖突。因此董事會?并沒有足夠?的動力切實?履行其責(zé)任?。評估董事會?的績效將迫?使董事會積?極地監(jiān)督和?控制公司高?層管理者，對高層管理?者提供建議?和咨詢，評價和批準(zhǔn)?公司的戰(zhàn)略?等。因為如果董?事會績效評?估的結(jié)果是?不佳的，將損害到董?事的聲譽，從而導(dǎo)致其?有可能被股?東罷免。組織行為學(xué)?研究也表明?，當(dāng)董事會成?員行為需要?公開時，他們就會采?取與過去不?同的行為方?式。2、評估董事會?的績效可以?改善公司董?事會和管理?層之間的工?作關(guān)系。在績效評估?過程中，董事會成員?坦率地面對?他們的責(zé)任?和考核結(jié)果?，有助于保持?董事會與C?EO之間的?權(quán)力平衡，能夠防止C?EO控制董?事會或者對?公司業(yè)績不?佳逃避責(zé)任?，并且推行董?事會績效評?估將使董事?會和CEO?投入更多的?時間和精力?于長期戰(zhàn)略?。3、評估董事會?的績效將有?助于股東對?董事會成員?行為的監(jiān)督?。盡管董事會?是股東聘請?來監(jiān)視公司?管理層的，以確保公司?管理層根據(jù)?所有者的權(quán)?益而不是他?們自身的利?益來經(jīng)營公?司，但是委托代?理理論表明?董事會成員?與股東之間?也存在著利?益沖突。當(dāng)股權(quán)比較?分散時，每個股東都?沒有足夠的?動力花費高?額的成本去?了解董事會?成員行為的?有效性，通常只有在?公司業(yè)績不?佳時，股東們才會?抱怨董事會?。通過評估董?事會的績效?，則可以促使?更多的股東?關(guān)注董事會?成員行為的?有效性，并通過自己?的投票權(quán)來?影響董事會?成員行為。4、評估董事會?的績效可以?使董事會成?員的報酬趨?于合理。不管是對個?人還是團(tuán)體?，我們總是基?于分配給他?們的責(zé)任來?給予報酬?，F(xiàn)行的報酬?是否合理，是基于評估?對象是否不?斷完成其責(zé)?任而定的。隨著對公司?治理的重視?，對董事的要?求越來越高?，董事的報酬?也與日俱增?，投資者當(dāng)然?想知道公司?在支付給董?事們股票期?權(quán)和現(xiàn)金時?，他們得到了?什么回報，支付給董事?們的報酬是?否合理。通過評估董?事會績效，股東可以對?董事的行為?制定一個合?理的價格。5、評估董事會?的績效可以?避免董事會?成員與高管?人員聯(lián)合起?來損害股東?利益。公司治理理?論往往假設(shè)?董事會代表?股東對高管?人員進(jìn)行監(jiān)?督。然而，由于董事會?成員往往由?高管人員推?選以及董事?與高管人員?相互在對方?的公司交叉?任職等原因?，董事有可能?與高管人員?相互勾結(jié)，損害股東和?公司利益。而通過評估?董事會的績?效，而可以約束?董事會成員?與高管人員?相互勾結(jié)的?行為，因為透明的?董事會行為?，將使董事受?到來自各方?的監(jiān)督。如何進(jìn)行董?事會的績效?考核盡管公司業(yè)?績可能是考?評董事會業(yè)?績的一個有?效標(biāo)準(zhǔn)，但董事會的?行為與公司?業(yè)績時間上?不一致，會使得這種?評價標(biāo)準(zhǔn)具?有時滯性。競爭的反應(yīng)?，要求直接迅?速的反饋。這需要對董?事會行為進(jìn)?行直接的而?不是間接的?考評。董事會的業(yè)?績就像其所?管理的公司?業(yè)績一樣，只有依據(jù)預(yù)?先設(shè)定的一?些標(biāo)準(zhǔn)，才能對其行?為和結(jié)果進(jìn)?行有效的評?估。1、確定由誰來?對董事會進(jìn)?行考核，理清考核關(guān)?系我國《公司法》對于監(jiān)事會?的職權(quán)有明?確界定，“監(jiān)事應(yīng)對董?事、經(jīng)理執(zhí)行公?司職務(wù)時違?反法律、法規(guī)或者公?司章程的行?為進(jìn)行監(jiān)督?”以及“當(dāng)董事和經(jīng)?理的行為損?害公司的利?益時，監(jiān)事應(yīng)要求?董事和經(jīng)理?予以糾正”。筆者認(rèn)為，董事會的績?效評估可以?由股東大會?委托監(jiān)事會?進(jìn)行。監(jiān)事會既可?以公開董事?會績效評估?的標(biāo)準(zhǔn)和目?標(biāo)要求，也可以定期?公布評估結(jié)?果和不足之?處，并將股東對?董事會的要?求予以反饋?。也可以由其?他部門對董?事會進(jìn)行考?核，例如中國網(wǎng)?通由提名與?公司治理委?員會按自然?年度組織實?施對董事會?及所屬專業(yè)?委員會的業(yè)?績評估工作?。2、借鑒績效管?理的一般流?程，明確董事會?績效考核考?前、考中、考后的具體?工作內(nèi)容：如果將董事?會作為企業(yè)?內(nèi)部一個具?體的職能機(jī)?構(gòu)（如人力資源?部）來看待，便可以通過?企業(yè)內(nèi)部的?績效考核流?程進(jìn)行考核?。因此，董事會的考?核內(nèi)容主要?包括：考前：股東大會就?經(jīng)營計劃和?董事會進(jìn)行?溝通，確保董事會?對經(jīng)營計劃?的理解；中期：對經(jīng)營層進(jìn)?行激勵和約?束（董事會就制?定的戰(zhàn)略目?標(biāo)下達(dá)給經(jīng)?營層，定期對公司?業(yè)績完成情?況進(jìn)行評估?，定期對經(jīng)營?層進(jìn)行考核?等）；后期：根據(jù)公司各?項指標(biāo)的達(dá)?成情況制定?對經(jīng)營層進(jìn)?行獎勵和懲?罰3、關(guān)注考核的?重點：考什么我國目前雖?然對董事會?的核心工作?職能有了清?晰的界定，但是考核的?重點仍然采?用非量化指?標(biāo)。以江蘇省國?資委曾經(jīng)下?發(fā)的《省屬國有獨?資公司董事?會及董事評?價辦法（試行）》來看，重點是評價?董事會運作?的規(guī)范性和?有效性，主要內(nèi)容包?括董事會工?作機(jī)構(gòu)設(shè)置?、制度建設(shè)、日常運行、決策效果以?及對經(jīng)營層?的考核與管?理等。因此，對董事會的?考核重點應(yīng)?分為兩類，一類是對與?董事會職能?相關(guān)的業(yè)績?進(jìn)行考核，強調(diào)董事會?在企業(yè)治理?、經(jīng)營中發(fā)揮?的作用，一類是對與?董事會建設(shè)?有關(guān)的人，即董事的行?為進(jìn)行考核?，強調(diào)董事的?人員組成、人員能力素?質(zhì)以及董事?的工作表現(xiàn)?。我國一家大?型化工企業(yè)?集團(tuán)對董事?會董事的考?核主要強調(diào)?兩個重點：第一，對執(zhí)行董事?實行雙重考?核：一方面作為?公司的董事?，按照董事考?核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行?考核，其考核結(jié)果?作為領(lǐng)取董?事補貼和董?事任免的主?要依據(jù)；另一方面作?為公司的高?管人員，按照高管人?員考核標(biāo)準(zhǔn)?進(jìn)行考核，其考核結(jié)果?作為高管年?薪和高管人?事任免的主?要依據(jù)，從而很好解?決了“雙重角色”帶來的考核?難題。第二，對董事進(jìn)行?全方位考核?：作為國有企?業(yè)的董事，其任職資格?是非常全面?的，除了工作能?力，還要在個人?誠信品德方?面滿足相應(yīng)?的要求；從考核內(nèi)容?上看，對誠信品德?、工作能力和?工作業(yè)績進(jìn)?行了全方位?考核：誠信品德考?核包括公司?忠誠度、誠實正直、公司榮譽感?等；工作能力包?括決策能力?、協(xié)調(diào)溝通能?力、研究分析能?力等；工作業(yè)績除?了與集團(tuán)公?司整體經(jīng)營?業(yè)績直接掛?鉤外，還包括個人?工作報告質(zhì)?量。全美公司董?事聯(lián)合會藍(lán)?帶委員會提?出，董事會的業(yè)?績評估包括?三個部分：董事會整體?業(yè)績、董事長業(yè)績?、董事個人的?業(yè)績。對董事會的?業(yè)績進(jìn)行評?估時，董事會首先?要對自身完?成基本職責(zé)?方面進(jìn)行考?察；其次，還要評估董?事會自身的?角色、結(jié)構(gòu)與程序?是否有需改?善的地方等?等。4、考核指標(biāo)的?設(shè)置：如何考1）考核指標(biāo)的?分類為保證董事?會各項職能?得到履行，需要建立一?個針對董事?會的業(yè)績評?價系統(tǒng)，將其所肩負(fù)?的公司治理?職責(zé)轉(zhuǎn)化為?可以具體量?化的指標(biāo)體?系，以便觀察與?評價公司治?理效果、矯正公司治?理行為。關(guān)于公司治?理實踐中董?事會的業(yè)績?評價問題，美國學(xué)者曾?經(jīng)用9個項?目來評價，隨著公司治?理實踐的發(fā)?展，這一評價方?案缺乏系統(tǒng)?性和完整性?。國內(nèi)關(guān)于這?方面的專題?研討更為有?限。例如，國資委將計?劃逐步把經(jīng)?濟(jì)增加值、平衡計分卡?等績效管理?方法引入國?有獨資公司?董事會業(yè)績?考核指標(biāo)體?系，積極研究把?上市公司市?值納入考核?的方法，不斷增強企?業(yè)負(fù)責(zé)人的?股東回報意?識和資本成?本意識，不斷增強企?業(yè)的價值創(chuàng)?造能力。因此，和考核公司?職能部門具?體崗位的辦?法一樣，對董事會的?考核指標(biāo)的?設(shè)置上應(yīng)關(guān)?注兩方面的?內(nèi)容：關(guān)鍵業(yè)績指?標(biāo)和關(guān)鍵特?質(zhì)指標(biāo)。所謂關(guān)鍵業(yè)?績指標(biāo)是指?圍繞組織的?戰(zhàn)略目標(biāo)，以及體現(xiàn)或?促進(jìn)實現(xiàn)這?些目標(biāo)的關(guān)?鍵因素所對?應(yīng)重要指標(biāo)?組成的業(yè)績?評價系統(tǒng)。如：財務(wù)方面的?指標(biāo)如收益?增加值（EVA），現(xiàn)金凈流量?，董事、管理層與員?工的報酬增?長率，貢獻(xiàn)（納稅額與社?會公益性捐?贈）等。又如：內(nèi)部經(jīng)營過?程指標(biāo)如參?與公司發(fā)展?戰(zhàn)略、重大投資決?策及經(jīng)營計?劃的制定與?審批所花費?的時間和精?力，監(jiān)評企業(yè)內(nèi)?部控制制度?與風(fēng)險政策?的會議次數(shù)?，對CEO及?其高級管理?團(tuán)隊的經(jīng)營?業(yè)績與合法?性的評估狀?況，制定CEO?及高級管理?層的薪酬安?排與繼任計?劃狀況，董事業(yè)績的?自我評論與?相互評價狀?況，定期審核與?評估重大項?目在實施過?程中的技術(shù)?、成本和進(jìn)度?狀況，公司治理結(jié)?構(gòu)的改進(jìn)措?施等，同時指標(biāo)還?包括：加強與內(nèi)部?管理層、員工以及外?部公司治理?機(jī)構(gòu)、投資者、債權(quán)人、客戶和社區(qū)?等的聯(lián)系與?溝通，如為管理層?提的建議數(shù)?量，與員工直接?溝通的次數(shù)?，了解客戶及?供應(yīng)商需求?的次數(shù)，內(nèi)部信息覆?蓋率，外部公司治?理機(jī)構(gòu)和投?資者、債權(quán)人所認(rèn)?可的會計信?息質(zhì)量（包括信息的?及時性、可靠性與透?明度），通過各種渠?道（會議、訪談等）與外部公司?治理機(jī)構(gòu)、投資者、債權(quán)人和社?區(qū)進(jìn)行溝通?的及時性與?次數(shù)，社區(qū)責(zé)任的?履行程度（社區(qū)就業(yè)人?數(shù)與環(huán)境保?護(hù)責(zé)任履行?程度）等。有時還包含?：提升企業(yè)的?成長潛力指?標(biāo)董事會成?員的教育程?度與管理水?平，CEO及其?高級管理團(tuán)?隊的滿意程?度和創(chuàng)新能?力，管理層的知?識結(jié)構(gòu)、教育程度與?培訓(xùn)次數(shù)，CEO及其?高級管理團(tuán)?隊發(fā)展計劃?的實現(xiàn)程度?等。所謂關(guān)鍵特?制指標(biāo)（KTI），主要是指人?的行為特征?指標(biāo)，是圍繞具體?的工作內(nèi)容?建立一套勝?任力指標(biāo)模?型，該指標(biāo)主要?由關(guān)鍵行為?指標(biāo)（KBI，KeyBehav?iorIndex?）和關(guān)鍵心理?指標(biāo)（KMI，KeyMindIndex?）組成。關(guān)鍵行為指?標(biāo)（KBI）是考察各部?門及各級員?工在一定時?間、一定空間和?一定職責(zé)范?圍內(nèi)關(guān)鍵工?作行為履行?狀況的量化?指標(biāo)，是對各部門?和各級員工?工作行為管?理的集中體?現(xiàn)，如與外部門?異常沖突次?數(shù)、損害部門聲?譽的客戶投?訴次數(shù)、會議決議未?按時跟進(jìn)次?數(shù)等。關(guān)鍵心理指?標(biāo)（KMI）是考察各部?門及各級員?工在一定職?責(zé)范圍內(nèi)關(guān)?鍵心理狀況?的量化指標(biāo)?，是對勝任某?一工作的心?理狀況的集?中反映，如謹(jǐn)慎、心細(xì)、大膽、果敢、狂躁等。目前關(guān)鍵心?理指標(biāo)只用?在投資分析?等極少數(shù)領(lǐng)?域。2）董事會考核?表舉例考核表內(nèi)包?含可量化性?指標(biāo)，也包含非量?化指標(biāo)，設(shè)定考核指?標(biāo)須堅持S?MART原?則（即指標(biāo)是具?體的、可量化的、可達(dá)到的、相互關(guān)聯(lián)的?、有時間限制?的），在借鑒國內(nèi)?外專家研究?的基礎(chǔ)上，一套合格的?績效評價表?包含如下內(nèi)?容：公司的使命?和哲學(xué)。作為公司治?理的核心機(jī)?制，董事會有責(zé)?任構(gòu)建良好?的公司文化?、價值觀體系?，使公司贏得?良好的公眾?形象，考核指標(biāo)如?公司的價值?觀體系、良好的公司?文化狀況、貫穿于組織?中的道德行?為、遵從標(biāo)準(zhǔn)狀?況等。公司的目標(biāo)?、戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)?。在董事會的?戰(zhàn)略職能出?發(fā)，可以提一系?列的問題，如董事會最?近將會(或曾經(jīng))花費大量時?間和精力來?考慮公司的?長期目標(biāo)以?及實現(xiàn)這一?目標(biāo)的戰(zhàn)略?決策嗎?董事會對未?來目標(biāo)和戰(zhàn)?略有沒有形?成具體文字??當(dāng)董事會需?要在未來的?目標(biāo)、戰(zhàn)略、政策、重大投資項?目等方面做?出決策時，他是否有實?踐和能力，能否有效地?做出這類決?策?董事會是否?定期檢查公?司的組織結(jié)?構(gòu)，并考慮將來?可能的結(jié)構(gòu)?變更?以上問題換?一種表達(dá)方?式就可以形?成具體的考?核指標(biāo)，來考核董事?會戰(zhàn)略職能?的有效性。董事會與管?理層的關(guān)系?。為了更有效?地實行對管?理層的監(jiān)督?，防止內(nèi)部管?理層控制，董事會必需?依據(jù)公司章?程和規(guī)則，定期檢查董?事會和管理?層之間的權(quán)?力分配，確定這些權(quán)?力分配是否?與公司業(yè)務(wù)?變化的需求?相一致。因此，可以通過董?事會對管理?人員授權(quán)的?明確程度來?考核董事會?對“責(zé)任的分工?”情況；通過董事會?是否定期審?核與評估重?大項目在實?施過程中的?技術(shù)、成本和進(jìn)度?狀況及其是?否定期要求?總裁提供年?度計劃和預(yù)?算來考核董?事會“對管理層的?監(jiān)督”；以董事會為?管理層提供?的建議數(shù)量?和建議予以?成功實施的?比例來考核?董事會“為管理層提?供建議和咨?詢”的情況。在“考評管理層?的業(yè)績”方面，可考核董事?會是否有一?套合理的高?層管理人員?業(yè)績考核標(biāo)?準(zhǔn)，并考查董事?會對高層管?理人員的經(jīng)?營業(yè)績與合?法性的評估?狀況，以及對高層?管理人員的?薪酬安排狀?況。在“審視資源和?能力”方面，可考核董事?會利用新技?術(shù)和資源以?更好地交流?企業(yè)績效、或更加有效?地參與企業(yè)?監(jiān)督的情況??？赏ㄟ^內(nèi)部?信息覆蓋率?，外部公司治?理機(jī)構(gòu)和投?資者、債權(quán)人所認(rèn)?可的會計信?息質(zhì)量(包括信息的?及時性、可靠性與透?明度)以及發(fā)布董?事會大部分?決議的及時?性來考核董?事會在“信息的及時?性和準(zhǔn)確性?”方面的業(yè)績?。在“董事會的決?策”方面，可考核董事?會幫助確立?公司財務(wù)戰(zhàn)?略方案的情?況和幫助決?定資源配置?方案的情況?，可以管理層?的知識結(jié)構(gòu)?、教育程度與?培訓(xùn)次數(shù)和?高層管理人?員發(fā)展計劃?的實現(xiàn)程度?來考核董事?會對“管理層的改?進(jìn)”情況。董事會的結(jié)?構(gòu)和規(guī)模。通過分析和?實踐表明，董事會規(guī)模?、董事會的獨?立性及董事?會人員構(gòu)成?、董事任職時?間、董事的職責(zé)?、董事素質(zhì)狀?況和董事薪?酬結(jié)構(gòu)等與?董事會效率?之間存在著?重要的關(guān)系?。美國管理學(xué)?家Lipton和L?orsch?曾對董事會?規(guī)模與公司?績效之間的?關(guān)系進(jìn)行的?實證研究，認(rèn)為董事會?的最佳規(guī)模?為7～8人，規(guī)模過大會?導(dǎo)致協(xié)調(diào)和?組織過程的?效率損失，規(guī)模過小則?不能有效地?提供多角度?的決策咨詢?，降低了董事?會的監(jiān)督能?力。董事會的獨?立性對其有?效地行使職?責(zé)是至關(guān)重?要的，它在相當(dāng)程?度上使管理?層對股東負(fù)?責(zé)，并且是保證?公司有效運?作的基礎(chǔ)。獨立董事是?體現(xiàn)董事會?獨立與管理?層的重要方?面。Mishr?a和Nie?lsen(1999)認(rèn)為，用獨立或外?部董事比例?作為刻畫董?事會獨立性?的一個關(guān)鍵?指標(biāo)，是決定董事?會效率的一?個重要方面?。結(jié)合國外的?實證研究結(jié)?果和我國的?情況，可以董事選?舉制度的合?理程度和對?選舉制度的?遵守情況來?考核“董事的選舉?”，以獨立董事?比例的合理?性及董事會?規(guī)模的合理?性來考核“董事會的組?成”，以董事業(yè)績?的自我評價?與相互評價?情況來評估?“董事的業(yè)績?考核”，以獨立董事?以及內(nèi)部董?事屆期的合?理性來考核?“董事的屆期?”。例：某企業(yè)董事?會的評價表?格類別評價內(nèi)容評價要點董事會運作規(guī)范性工作機(jī)構(gòu)與?制度建設(shè)機(jī)構(gòu)合理：董事會工作?機(jī)構(gòu)設(shè)置符?合公司改革?發(fā)展需要。職責(zé)明確：董事會與經(jīng)?營層職責(zé)劃?分清晰。、公司各項基?本管理制度?健全。日常運行依法行權(quán)：董事會及其?工作機(jī)構(gòu)按?照有關(guān)法律?法規(guī)和公司?章程的規(guī)定?行使職權(quán)。按章履職：董事會按照?規(guī)定程序決?策；董事會與經(jīng)?營層各司其?職，各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。信息溝通：董事會同出?資人、監(jiān)事會、經(jīng)營層、公司黨委和?其他利益相?關(guān)者進(jìn)行及?時、有效溝通，提供相關(guān)信?息；董事會決策?前能為董事?特別是外部?董事提供充?分有效的決?策所需信息?。體現(xiàn)出資人?意志：董事會形成?的戰(zhàn)略規(guī)劃?、投融資決議?、經(jīng)營業(yè)績目?標(biāo)等符合國?家相關(guān)產(chǎn)業(yè)?政策，充分體現(xiàn)出?資人的要求?。支持監(jiān)事會?依法履行職?責(zé)。支持公司黨?委發(fā)揮政治?核心作用。董事會運作有效性決策效果推動公司發(fā)?展：董事會決議?符合公司改?革發(fā)展的要?求，企業(yè)價值創(chuàng)?造能力、主營業(yè)務(wù)增?長和公司核?心競爭力得?到有效提升?。全面風(fēng)險管?理：董事會對決?議事項進(jìn)行?正確審核與?評估，有效避免重?大決策失誤?，強化風(fēng)險管?理。國有資產(chǎn)保?值增值：公司國有資?產(chǎn)保值增值?情況符合公?司戰(zhàn)略發(fā)展?要求，完成相關(guān)考?核指標(biāo)。經(jīng)營層考核?與管理結(jié)合這個“績效評價表?”，通過填寫以?下表格就可?以評估董事?會的績效，確定董事會?在哪些方面?表現(xiàn)突出、在哪些方面?表現(xiàn)良好、在哪些方面?需要改進(jìn)以?及在哪些方?面的行為是?完全不能接?受的。評價指標(biāo)評價標(biāo)準(zhǔn)權(quán)重評分加權(quán)分?jǐn)?shù)1……2……3……………評分：1分=難以接受的?表現(xiàn)；2分=需要改進(jìn)的?表現(xiàn)；3分=良好的表現(xiàn)?；4分=優(yōu)良突出的?表現(xiàn)。董事會績效?考核的反饋?與激勵根據(jù)考評結(jié)?果，對董事會成?員進(jìn)行激勵?、約束，使其認(rèn)識到?自己的優(yōu)缺?點，制定改進(jìn)計?劃，并反饋到觀?念和組織結(jié)?構(gòu)上，決定是否需?要進(jìn)一步更?新觀念，改善組織。例：績效考核反?饋表部門職位姓名考核日期年月日工作成功的?方面工作需要改?善的地方是否需要接?受一定的培?訓(xùn)本人認(rèn)為自?己的工作處?于什么狀態(tài)?？對考核有什?么意見希望得到怎?樣的幫助下一步的工?作和績效改?進(jìn)的方向面談人簽名?：日期：備注：總之，公司治理源?于解決企業(yè)?所有權(quán)和控?制權(quán)分離所?產(chǎn)生的代理?問題，亦即內(nèi)部人?控制問題，因而其產(chǎn)生?之時的主要?目標(biāo)就是保?護(hù)所有者的?最大福利(即所有者權(quán)?益)。在現(xiàn)代公司?治理結(jié)構(gòu)體?系中，董事會是公?司治理的核?心。對于股東而?言，董事會是受?托者，接受股東的?委托實現(xiàn)股?東對資產(chǎn)保?值增值的要?求，對于經(jīng)營層?而言，董事會又是?委托者，授權(quán)經(jīng)營層?開展公司經(jīng)?營活動并對?其實施監(jiān)督?和控制，以實現(xiàn)其經(jīng)?營目標(biāo)。董事會對高?管人員行為?缺乏有效的?監(jiān)督是導(dǎo)致?內(nèi)部控制系?統(tǒng)失效的基?本原因。而通過評估?董事會的績?效，將提高董事?會履行其職?責(zé)的有效性?，充分發(fā)揮董?事會在公司?治理結(jié)構(gòu)中?的重大作用?。因此，對董事會進(jìn)?行績效評估?是董事會制?度建設(shè)必不?可少的一個?環(huán)節(jié)。案例1：微軟董事會?績效考核微軟董事會?績效考核既?包括董事個?人，也包括董事?會整體。作為董事個?人的績效考?核指標(biāo)中有?一些是非常?主觀的。比如說董事?是不是參加?董事會全會?，如果說一個?董事他缺席?董事會的次?數(shù)達(dá)到70?％的話，按照一個規(guī)?定會在公開?場合中給予?披露。但是僅僅靠?曝光還不能?夠打造一個?好的董事。另外，作為一個獨?立董事來講?，也有其它的?業(yè)績考核指?標(biāo)。這種反饋機(jī)?制每年都要?進(jìn)行。當(dāng)然，在整個評價?的過程中，重點并不是?放在董事個?人做得怎么?樣，而是考察董?事會整體發(fā)?揮的作用怎?么樣。因此，微軟也是跟?其它公司的?董事會做同?樣的事情，那就是進(jìn)行?年度董事會?業(yè)績考核，給每一位董?事發(fā)放一個?書面問卷，就不同的一?些領(lǐng)域給他?們一些問題?：比如說有沒?有從管理層?得到你想要?的信息，哪些信息你?需要能夠更?經(jīng)常的獲得?，或者說呈報?方式有所改?革；你認(rèn)為在董?事會討論公?司戰(zhàn)略的時?候，討論進(jìn)行得?怎么樣；對那些可能?進(jìn)行的公司?購并，董事會開始?討論的時間?是不是夠早?；還比如在每?年都要進(jìn)行?的關(guān)于公司?戰(zhàn)略的務(wù)虛?會上，大家是不是?覺得談得很?好，把要談的問?題都反映了?出來。所以說，通過提出3?0個不同的?問題，然后從董事?會那邊得到?他們個人的?書面反饋意?見。之后，通過電話來?訪談每一個?董事。一方面，可以根據(jù)這?個董事所提?出的反饋意?見提出一些?較為深入的?問題。此外，還可以就其?他董事提出?的問題和想?法征求董事?會的意見。每年12月?份微軟都會?就如何來改?進(jìn)公司董事?會的工作提?出一個建議?，然后提出備?忘錄。公司治理以?及提名委員?會會針對這?樣一個建議?備忘錄進(jìn)行?討論。然后再提交?董事會整體?討論。根據(jù)討論的?結(jié)果擬定一?個行動計劃?，其實包括一?些切實的工?作步驟，來改進(jìn)董事?會的工作水?平。除此之外，微軟為了保?證考核的客?觀公正性，采取了引入?第三方來做?業(yè)績考核工?作。一般都是由?一個外部的?律師事務(wù)所?合伙人來做?。當(dāng)然，這種做法也?有其不足之?處。作為一個獨?立的第三方?來講，他的客觀性?和獨立性都?能得到保障?。但是這樣一?個外部第三?方不見得能?夠很好的理?解公司的情?況，以及董事會?的情況。案例2:中國網(wǎng)通的?董事會和董?事業(yè)績評估?中國網(wǎng)通從202X年?開始實施了?年度董事會?業(yè)績評估，并將董事會?業(yè)績評估納?入了董事會?提名與公司?治理委員會?職權(quán)范圍書?內(nèi)容，由提名與公?司治理委員?會按自然年?度組織實施?對董事會及