公司章程(完整版)

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有限責任公司章程第一章總則第一條：為了維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東、公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員都可以依據(jù)公司章程起訴對方。本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責人。第三條：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第二章公司情況第一節(jié)公司名稱和住所第四條：公司名稱為__________。第五條：公司住所為__________。第六條：公司類型為有限責任公司（以下簡稱“公司”）。第七條：公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司。第八條：登記機構(gòu)為__________。第九條：本公司法定代表人由董事長或總經(jīng)理擔任。第十條：公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前6個月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第二節(jié)公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu)第十一條：公司注冊資本為__________萬元。第十二條：公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司共有股東個，其中自然人個，企業(yè)法人個，社會團體個。第十三條：公司股東共個，各股東出資額和出資方式為：序號股東名稱號性質(zhì)合計出資人出資方式應(yīng)繳出資額首次出資額（萬元）出資比例（%）備注第十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應(yīng)的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第十五條：土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。第十六條規(guī)定，股東必須按照公司章程規(guī)定的出資額足額繳納出資。如果以貨幣出資，應(yīng)將貨幣存入臨時賬戶；如果以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應(yīng)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。如果股東未按照規(guī)定繳納出資，其他股東有權(quán)要求其繳足，并追究違約責任及由此引起的經(jīng)濟損失。第十七條規(guī)定，如果公司成立后，股東發(fā)現(xiàn)其出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)的實際價值低于公司章程所定價值，其他股東有權(quán)要求其補交差額，并追究法律責任及由此引起的經(jīng)濟損失。其他股東對其承擔連帶責任。必須召開股東會并作出決議。第十八條規(guī)定，公司增加或減少注冊資本，應(yīng)在決議作出后十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)至少在報紙上公告三次。第十九條規(guī)定，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第二十條規(guī)定，股東的出資證明文件應(yīng)采用公司簽發(fā)的出資證明書。公司應(yīng)在成立后五個工作日內(nèi)向股東簽發(fā)出資證明書。如果因公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損，股東有權(quán)選擇向公司或直接責任人追究法律責任及由此引起的經(jīng)濟損失。第三節(jié)規(guī)定了公司的經(jīng)營宗旨和范圍，公司應(yīng)依法開展經(jīng)營活動，不得從事法律法規(guī)禁止的業(yè)務(wù)。需要前置審批的經(jīng)營項目，應(yīng)報審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準注冊后方可開展經(jīng)營活動。不屬于前置審批項目但需要專項審批的，應(yīng)經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊并經(jīng)審批機關(guān)審批后方可開展經(jīng)營活動。第二十二條規(guī)定了公司的經(jīng)營范圍。第一節(jié)規(guī)定了股東的出資證明，股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責任人追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司成立后，應(yīng)在五個工作日內(nèi)向股東簽發(fā)出資證明。具體事宜由公司法定代表人負責。如果因公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損，股東有權(quán)選擇向公司或直接責任人追究法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司的出資證明書必須載明公司名稱、登記日期、注冊資本、股東姓名或名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司的出資證明書必須加蓋公司印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關(guān)。如果股東依此出資證明書所作出的行為導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證。從出資證明書的核發(fā)之日起，股東便可對公司行使股東權(quán)。公司應(yīng)建立股東名冊，并根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況。但股東不得對外透露持股情況。如因股東泄密行為導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司應(yīng)建立確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東有權(quán)參加或委派代理人參加股東會會議，并按持股份額行使表決權(quán)。股東還有權(quán)按比例在股東會上以投票形式選舉公司的董事和監(jiān)事。只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，公司的股東即可擔任公司的董事或監(jiān)事。公司的股東有權(quán)按出資比例分配或約定各自的分配比例分取紅利。在公司解散時，股東有權(quán)按持股份額要求公司的清算人進行分配?？杉s定是否按出資比例分配。股東享有知情權(quán)，包括查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，以及要求查閱公司會計賬簿。如果股東要求查閱會計賬簿，需要向公司提出書面請求并說明目的。如果公司認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益，可以拒絕提供查閱。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東享有股東會決議無效請求權(quán)。如果股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認其無效或予以撤銷。如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害，則法院在對有關(guān)決議宣告無效或予以撤銷時，由直接責任人承擔相關(guān)的法律費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司成立以后，股東可以優(yōu)先認繳出資。其認繳比如，按照實繳出資比例各方約定的比例或各方約定的比例確定。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。如果股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)其他股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。如果兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；如果協(xié)商不成，應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。如果股東對股東會的某項決議投反對票，且該決議符合以下情形之一，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：一、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；二、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；三、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。如果股東會會議通過決議后六十日內(nèi)股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議，股東可以自決議通過之日起___提起訴訟。第四十一條規(guī)定，人民法院在強制執(zhí)行程序中轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。如果其他股東在人民法院通知之日起滿二十天內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)，則視為放棄。此外，可以進行自由約定。第四十二條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。此外，可以進行自由約定，公司章程也可以規(guī)定相應(yīng)條款。第四十三條規(guī)定，股東會和董事會的決議不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得侵犯股東的合法權(quán)益。如果發(fā)生上述違法或侵害行為，股東有權(quán)依法提起訴訟要求停止或賠償。第四十四條規(guī)定，董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時不得違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，否則應(yīng)承擔賠償責任。股東有權(quán)要求公司依法提起訴訟要求賠償。第三節(jié)規(guī)定了股東的義務(wù)，包括不得從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)，遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，繳納股金，承擔公司債務(wù)，不得隨意退股，以及其他法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的義務(wù)。第四十六條規(guī)定，如果有證據(jù)表明股東違反上述義務(wù)導致公司利益受損，其他股東可以追究該股東的法律責任及由此引起的經(jīng)濟損失。第四章規(guī)定了股東會的職權(quán)和議事規(guī)則。股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，可以決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃、選舉和更換董事、監(jiān)事等事項。對于一些事項，股東可以以書面形式一致表示同意，無需召開會議。同時，公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保也需要股東會決議，但公司不得成為對所投資企業(yè)承擔連帶責任的出資人。首次股東會由出資最多的股東召集和主持。第五十條規(guī)定了股東會表決權(quán)的行使方式，可以按照出資比例或者詳細約定來進行。第五十一條規(guī)定了股東可以書面委托他人出席股東會，并行使委托書中載明的權(quán)力。第五十二條分為定期會議和臨時會議，定期會議每年應(yīng)召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議方可召開。第五十三條規(guī)定了公司在虧損達到股本總額的三分之一、股東書面請求、董事會或監(jiān)事會提議、公司章程規(guī)定等情形下，應(yīng)召開臨時股東會。第五十四條規(guī)定了臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。第五十五條規(guī)定了股東會會議由董事長召集并主持。第五十六條規(guī)定了公司召開股東會應(yīng)當提前通知全體公司股東。第五十七條規(guī)定了股東會議的通知內(nèi)容，包括會議的日期、地點和會議期限、提交會議審議的事項、股東的出席和代理、股權(quán)登記日、會務(wù)聯(lián)系人姓名和電話號碼等。第五十八條規(guī)定了股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，委托書應(yīng)當包括代理人的姓名、是否具有表決權(quán)、對每一審議事項的投票指示、委托書簽發(fā)日期和有效期限、委托人簽名（或蓋章）等內(nèi)容。同時，委托書應(yīng)當注明股東是否允許代理人按自己的意思表決，并且股東對代理人的行為可以事后追認。59.股東身份證明個人股東出席會議時，需出示本人身份證和持股憑證。若委托代理人出席，需出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東由法定代表人或委托代理人出席。法定代表人需出示身份證、法定代表人資格證明和持股憑證；代理人需出示身份證、書面委托書和持股憑證。以上證件可為復(fù)印件，但如有異議需提供原始證件或法院仲裁機構(gòu)的裁定書。60.股東會議通知和時間變更股東會議通知發(fā)出后，召集人不得擅自變更會議時間，除非有不可抗力或意外事件等原因。如確需變更，召集人應(yīng)承擔已到達股東的交通費用。61.表決投票和結(jié)果公布每項審議事項的表決投票，需至少兩名股東代表和一名監(jiān)事清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。62.決議通過和記錄保留會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定決議是否通過，并應(yīng)在會上公布表決結(jié)果。表決結(jié)果需載入會議記錄，作為證據(jù)保留。63.懷疑和點算表決結(jié)果如會議主持人對表決結(jié)果有懷疑，可進行點算。如未進行點票，出席股東或代理人對公布結(jié)果有異議，可在宣布后要求點票。會議主持人應(yīng)立即點票。64.會議記錄內(nèi)容和簽名股東會應(yīng)有會議記錄，內(nèi)容包括出席股東的股份數(shù)比例、會議日期、地點、主持人姓名、議程、各發(fā)言人發(fā)言要點、表決結(jié)果、股東質(zhì)詢和公司回復(fù)、其他應(yīng)載入記錄的內(nèi)容等。會議記錄由出席董事和記錄員簽名，并永久保存為公司檔案。65.事項公證股東會到會人數(shù)、參會股東持股份數(shù)、授權(quán)委托書、表決結(jié)果、會議記錄和程序合法性等事項可進行公證。第三節(jié)股東會決議內(nèi)容66.表決權(quán)行使和決議種類股東（包括代理人）以所代表的有表決權(quán)的股份行使表決權(quán)。股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會做出普通決議時，需要得到出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上的通過。而對于特別決議，則需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。特別決議包括公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式、公司章程的修改，以及其他會對公司產(chǎn)生重大影響的事項。法律、法規(guī)規(guī)定必須由股東會做出決議以及本章程規(guī)定特別決議以外的決議皆為普通決議。在公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保時，該股東或受該實際控制人支配的股東不得參與擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。董事為自然人，無需持有公司股份?！豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定的人員不得擔任公司的董事。董事由股東會選舉或更換，任期為三年，可連選連任。在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證不越權(quán)、不與本公司訂立未獲批準的合同或交易、不利用內(nèi)幕信息謀取利益、不從事?lián)p害本公司利益的活動、不收受賄賂或其他非法收入、不侵占公司財產(chǎn)、不挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人、不為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會、不接受與公司交易有關(guān)的傭金、不以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔保、不以公司資產(chǎn)為個人或他人名義開立賬戶儲存。第十一條規(guī)定，董事在任職期間獲得的涉及公司機密信息不能在未經(jīng)股東會同意且不知情的情況下泄漏。但在法律規(guī)定、公眾利益要求或本身合法利益需要的情況下，可以向法院或政府主管機關(guān)披露。根據(jù)第七十六條規(guī)定，董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，確保商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)和經(jīng)濟政策要求，不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的范圍。公平對待所有股東，認真閱讀公司商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司經(jīng)營管理狀況。親自行使合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱。未經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或股東大會批準，不得轉(zhuǎn)授處置權(quán)給他人。根據(jù)第七十七條規(guī)定，董事以個人名義行事時，應(yīng)在第三方合理認為該董事代表公司或董事會行事的情況下，事先聲明立場和身份。否則，公司及股東有權(quán)追究法律責任和經(jīng)濟損失。根據(jù)第七十八條規(guī)定，董事可以在任期屆滿前提出辭職，需向董事會提交書面辭職報告。辭職報告應(yīng)在下任董事履職前填補缺額后生效。根據(jù)第七十九條規(guī)定，如董事辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)，需填補缺額后方能生效。根據(jù)第八十條規(guī)定，董事提出辭職或任期屆滿后，對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，并不當然解除。對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平原則決定，視時間長短和與公司關(guān)系結(jié)束的情況而定。第八十一條規(guī)定，本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第八十二條規(guī)定，公司設(shè)董事會，對股東會負責。董事會應(yīng)認真履行法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。根據(jù)第八十三條規(guī)定，董事會由若干名董事組成，設(shè)有1名董事長、若干名副董事長和若干名董事。董事長由董事中擔任，副董事長由董事中擔任，___股東或董事會任命。根據(jù)第八十四條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持，若董事長不能履行職責或不履行職責，由副董事長召集和主持。若副董事長不能履行職責或不履行職責，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。記錄上簽名確認。這樣可以確保董事會的決定有法律效力。在董事會決議中，每個董事都應(yīng)該有平等的表決權(quán)，即實行一人一票。董事會行使的職權(quán)包括召集股東會議、執(zhí)行股東會決議、制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂財務(wù)預(yù)算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等等。此外，董事會還決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等等。在董事會議事規(guī)則中，董事會召開臨時會議應(yīng)以書面方式通知各董事，并應(yīng)于會議召開十日以前通知。如果董事長不能履行職責，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議。董事會會議通知應(yīng)包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期等內(nèi)容。董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，由參會董事簽字。董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時，表決采用簽字方式。在董事會會議中，董事應(yīng)當本人出席，如果委托代表出席，應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上簽名確認。這樣可以確保董事會的決定有法律效力。Article94___oftheboardofdirectors___。andtheattendingdirectors。boardsecretary。andrecordershouldsignthemeetingrecords。Theminutesoftheboardofdirectors'meetingsare___。Thecompany'sboardofdirectors'meetingrecordsmustbekeptforatleasttenyearsduringthecompany'sexistence.Article95specifiesthattheboardofdirectors'meetingrecordsshouldincludethefollowingcontent:(1)thedate。n。andnameoftheconveningpersonofthemeeting。(2)thenamesoftheattendingdirectorsandthenamesofthedirectors(proxies)___。(3)themeetingagenda。(4)themainpointsofthedirectors'speeches。(5)thevotingmethodandresultsofeachnitem(thevotingresultsshould___。against。orabstaining).Article96requiresdirectorstosignonboard___。Iftheboard'snslatelaws。ns。orarticlesofn。______。ifadirector___duringthevoteanditwasrecordedinthemeetingminutes。theycanbe___.Chapter6ManagerArticle97statesthatthecompanyshouldhaveonemanagerwhoisappointedordismissedbytheboardofdirectors。Directorscanalsobeappointedasmanagers。deputymanagers。orotherrmanagementpersonnel.Article98specifiesthatindividualswhofallunderthecircumstancesprohibitedbyArticle147oftheCompanyLaworotherprohibitivecircumstancescannotserveasthecompany'smanager.Article99setsthetermofthemanager。whichisoneyearperterm。andthemanagercanbe___.Article100statesthatthemanagerisresponsibletotheboardofdirectorsandexercisesthefollowingpowers:(1)presidingoverthecompany'snandmanagement。andimplementingboardns。(2)organizingandimplementingthecompany'sannualbusinessplanandinvestmentplan。(3)draftingthecompany'sinternalmanagementstructureplan。(4)draftingthecompany'sbasicmanagementsystem。(5)formulatingthecompany'sspecificns。(6)___financialchief。(7)deciding___forthecompany。exceptforthoseappointedordismissedbytheboardofdirectors。(8)otherpowersgrantedbytheboardofdirectors.Article101statesthatthemanagercanattendboardmeetingsbutdoesnothavevotingrightsiftheyarenotadirector.Article102requiresthemanagertoreporttotheboardof___significantcontracts。theuseoffunds。andthecompany'sprofitandlossnuponrequest。Themanagermustensurethetruthfulnessofthereport。Ifthemanagerprovidesafalsereportorstatement。they___。Themanagerhastheburdenofprooffortheirreport。andwhenprovidingthereport。theyshouldalso___theirviewsfortheboard'sreference.Chapter7SupervisorandSupervisoryBoardn1SupervisorArticle103___shouldnotbelessthanone-thirdofthetotalnumberofsupervisors.第104條規(guī)定，如果一個人被禁止擔任監(jiān)事，或者其他禁止情況仍未解除，那么該人不得擔任公司監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員也不得兼任監(jiān)事。根據(jù)第105條，監(jiān)事的任期為三年。由股東會選舉或更換股東擔任的監(jiān)事，由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換職工擔任的監(jiān)事。監(jiān)事可以連任。第106條規(guī)定，監(jiān)事可以在任期屆滿之前提出辭職。董事辭職的規(guī)定適用于監(jiān)事。根據(jù)第107條，監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第108條規(guī)定，公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由專業(yè)構(gòu)成滿足履行職責要求的監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)有一名監(jiān)事會召集人，由監(jiān)事會會議過半數(shù)選舉產(chǎn)生。如果監(jiān)事會召集人無法履行職權(quán)，該召集人將指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。根據(jù)第109條，監(jiān)事會行使以下職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。根據(jù)第110條，監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由公司承擔相應(yīng)費用。第三節(jié)監(jiān)事會會議通知和簽到根據(jù)第111條，監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應(yīng)在會議召開日前以書面形式送達全體監(jiān)事。根據(jù)第112條，公司召開監(jiān)事會會議，召集人決定會議的時間、地點、內(nèi)容和出席對象等。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員負責通知相關(guān)人員并做好會議準備。根據(jù)第113條，會議通知必須以書面郵寄或傳真形式發(fā)出。通常情況下應(yīng)提前十天通知；如需召開臨時會議，則應(yīng)提前至少5個工作日通知。如果會議因故延期或取消，則應(yīng)提前一天通知。根據(jù)第114條，在以下情況下，監(jiān)事應(yīng)在5個工作日內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會議：召集人認為必要；三分之一或以上的監(jiān)事聯(lián)名提議。根據(jù)第115條，所有應(yīng)參加會議的人員在收到會議通知后，必須在三個工作日內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會議。第116條規(guī)定，如果監(jiān)事因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代表參加表決，但必須以書面方式委托并明確內(nèi)容和權(quán)限。根據(jù)第117條，委托書應(yīng)在會議前一天送達聯(lián)絡(luò)員，并由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，并隨通知送達監(jiān)事。第118條規(guī)定監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，會議簽到簿和其他文字材料一起存檔保管。根據(jù)第119條，公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第120條規(guī)定，原則上提交的議案都應(yīng)列入議程。對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。根據(jù)第121條，議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。第122條規(guī)定，監(jiān)事會提案應(yīng)符合以下條件：內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍，符合公司和股東的利益，有明確的議題和具體事項，并以書面方式提交。根據(jù)第123條，監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括檢查公司的財務(wù)、對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員進行監(jiān)督、提議召開臨時股東會、列席董事會會議等。第124條規(guī)定，監(jiān)事會會議應(yīng)當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會做出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。召集人因故不能主持會議時應(yīng)指定1名監(jiān)事主持。根據(jù)第125條，監(jiān)事會議由召集人主持。如果召集人無故不履行職責，也未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。126.監(jiān)事會應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法決定。如果監(jiān)事在執(zhí)行決定時抵觸或按個人意愿行事，監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務(wù)。127.監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定的一名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導意見。對于重要的提案，還應(yīng)事先組織有關(guān)人員進行調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。128.當議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當回避，且不得參與表決。在其他時間也應(yīng)當回避。129.監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。監(jiān)事會在做出決定之前，應(yīng)當充分聽取列席人員的意見。130.監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。131.監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。132.監(jiān)事對所議事項的意見和說明應(yīng)當準確記載在會議記錄上。133.監(jiān)事會會議應(yīng)當由聯(lián)絡(luò)人負責記錄。如果聯(lián)絡(luò)人因故不能正常記錄，監(jiān)事會應(yīng)指定一名記錄員負責記錄，并詳細告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。134.會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀要、決議等文字資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會負責保管。135.董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。136.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。137.董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲公司資產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔保。138條規(guī)定了董事、經(jīng)理不得與所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害公司利益的活動，如有所得收入應(yīng)歸公司所有。此外，未經(jīng)公司章程規(guī)定或股東會同意，董事、經(jīng)理不得與本公司訂立合同或進行交易。139條規(guī)定了董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得泄露公司秘密，除非法律規(guī)定或股東會同意。140條規(guī)定了董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔賠償責任。第九章的第一節(jié)規(guī)定了財務(wù)會計制度。141條規(guī)定了公司應(yīng)按法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定制定財務(wù)會計制度，并向董事、股東公開財務(wù)報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。142條規(guī)定了公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，該報告應(yīng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。143條列出了公司年度財務(wù)報告的內(nèi)容，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表和會計報表附注。144條規(guī)定了公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束日之前將財務(wù)會計報告送交各股東。145條規(guī)定了年度財務(wù)報告應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行編制。146條規(guī)定了公司除法定的會計賬冊外，不得再設(shè)立會計賬冊。第二節(jié)規(guī)定了利潤分配制度。147條規(guī)定公司應(yīng)按順序分配交納所得稅后的利潤，包括彌補上一年度的虧損、提取法定公積金百分之十、提取任意公積金和按章程規(guī)定分配股利。148條規(guī)定了公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金前，公司不得向股東分配利潤。149條規(guī)定了公司公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或增加公司資本，但資本公積金不得用于彌補公司虧損。150條規(guī)定了法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三節(jié)規(guī)定了會計師事務(wù)所的聘任。151條規(guī)定公司應(yīng)聘用資格取得的會計師事務(wù)所進