中行-企業(yè)債介紹

企業(yè)債券融資簡介二〇一一年五月保密0目錄1第一章境內(nèi)債權(quán)融資工具概述2境內(nèi)主要債權(quán)融資方式非上市公司期限上市公司+–短期融資券中期票據(jù)企業(yè)債券短期融資券中期票據(jù)公司債券非金融企業(yè)3非金融企業(yè)債權(quán)融資方式比較籌資對象核心成本因素對負債、股本、股東權(quán)益的影響適用范圍再融資方式非金融企業(yè)債權(quán)融資工具公司債券企業(yè)債券短期融資券以保險公司、基金、銀行為主的機構(gòu)投資者，以及中小投資者（證券交易所市場）利率受發(fā)行規(guī)模、發(fā)行品種、發(fā)行期限、主體評級、增信措施等影響差異較大形成固定負債以保險公司和商業(yè)銀行為主的機構(gòu)投資者（銀行間市場+證券交易所市場）機構(gòu)投資者（銀行間市場）受發(fā)行規(guī)模和主體評級影響差異較大，目前AAA級1年期指導價在4.34%資產(chǎn)負債率較低、現(xiàn)金流穩(wěn)定、盈利能力較強、項目收益率高于借款利率的企業(yè)中期票據(jù)機構(gòu)投資者（銀行間市場）目前3年期AAA級指導價為4.90%，5年期AAA級為5.29%發(fā)行主體A股和H股上市公司除上市公司之外的其他各種類型企業(yè)中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的非金融企業(yè)中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的非金融企業(yè)4非金融企業(yè)債權(quán)融資方式發(fā)行要求比較發(fā)行規(guī)模限制償債能力要求信用增級方式再融資方式非金融企業(yè)債權(quán)融資工具公司債企業(yè)債短期融資券最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息累計余額不超過凈資產(chǎn)40%無特別要求第三方擔保、抵押、質(zhì)押、無擔保第三方擔保、抵押、質(zhì)押、無擔保絕大多數(shù)為無擔保中期票據(jù)累計余額不超過凈資產(chǎn)40%無特別要求絕大多數(shù)為無擔保累計余額不超過凈資產(chǎn)40%累計余額不超過凈資產(chǎn)40%其他籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，以固定資產(chǎn)投資為主主管部門對發(fā)行定價有行政指導主管部門對發(fā)行定價有行政指導對主體評級要求不低于AA級5第二章企業(yè)債簡介6近幾年企業(yè)債券發(fā)行市場情況國內(nèi)企業(yè)債券在近幾年發(fā)展迅速，發(fā)行規(guī)模整體呈逐年增長趨勢。2010年全年共發(fā)行161家共計3627.03億元，較2009年略有下降。從發(fā)行主體來看，仍以地方政府投融資平臺公司為主；從發(fā)行品種來看，主要為5-7年固定利率品種；從擔保方式來看，無擔保發(fā)行占比呈上升趨勢。企業(yè)債券發(fā)行情況（2000-2010）7企業(yè)債券監(jiān)管體制《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》、《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金[2008]7號）法律法規(guī)主管部門由國家發(fā)改委統(tǒng)一對發(fā)行申請進行審核，其中中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報；國務院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報；地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行主體中華人民共和國境內(nèi)注冊登記的具有法人資格的企業(yè)，包括以公司制設(shè)立企業(yè)（如股份有限公司、有限責任公司、國有獨資公司）和其他各類企業(yè)和實體（如鐵道部、非公司制的國有企業(yè)等），上市公司發(fā)行的公司債券按其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行募集資金用途企業(yè)債券募集資金可用于固定資產(chǎn)投資，收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、調(diào)整債務結(jié)構(gòu)和補充營運資金債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得擅自挪作他用。不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資8發(fā)行市場結(jié)構(gòu)擔保人（如有）評級機構(gòu)費用評級會計師審計驗資費用擔保發(fā)行人募集資金項目承銷商投資者資金資金資金收入債券主管部門審批律師費用法律意見費用債券及傭金申請上報9企業(yè)債券發(fā)行程序安排企業(yè)債券核準程序國家發(fā)展改革委負責對申請材料進行審核，符合發(fā)債條件、申請材料齊全的直接予以核準。國家發(fā)展改革委自受理申請之日起3個月內(nèi)（發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。發(fā)行人地方發(fā)改委行業(yè)主管部門其他中介機構(gòu)主承銷商申請批準購買債券債券發(fā)行投資者國家發(fā)改委轉(zhuǎn)報批準人民銀行證監(jiān)會會簽10股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3,000萬元，有限責任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6,000萬元累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)40%最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年利息籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策債券的利率不得超過國務院限定的利率水平國務院規(guī)定的其他條件發(fā)行主體資格條件企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求企業(yè)財務會計制度符合國家規(guī)定具有償債能力企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策《證券法》第16條《企業(yè)債券管理條例》股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%；最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%；債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為《關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金[2008]7號）1112企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的實質(zhì)性法定條件企業(yè)債券發(fā)行實質(zhì)性法定條件1234累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)（歸屬于母公司所有者權(quán)益）40%

發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利（考察歸屬母公司所有者的凈利潤）最近三年可分配利潤（歸屬母公司所有者的凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。

根據(jù)目前的法律法規(guī)以及國家發(fā)改委對相關(guān)條款的具體解釋，我們認為企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券主要需關(guān)注如下實質(zhì)性法定條件：凈資產(chǎn)規(guī)模三年盈利業(yè)績凈利潤募集資金用途1213企業(yè)債券融資成本構(gòu)成按年付息，票面利率受期限品種、主體資質(zhì)、信用評級、增信措施等影響差異較大實際發(fā)行利率水平視發(fā)行時市場情況而定利息費用1中介機構(gòu)費用2評級公司承銷費用律師事務所會計師事務所發(fā)行人支付給承銷團所有成員的承銷傭金，一次性收取。根據(jù)發(fā)改財金[2007]602號文件，承銷企業(yè)債券傭金收費標準如右表所示按照中國人民銀行征信局要求，評級公司將收取25萬元評級費用/期，后續(xù)跟蹤評級每年5萬目前市場律師事務所出具律師意見書的費用一般在10-20萬元之間需要進行三年連審，一般費用在30-80萬元之間

債券額度包銷方式代銷方式不超過1億元部分1.5%~2.5%1.5%~2.0%超過1億元（含1億元）至5億元部分1.5%~2.0%1.2%~1.5%超過5億元（含5億元）至10億元部分1.2%~1.5%0.8%~1.2%超過10億元（含10億元）0.8%~1.0%0.5%~1.0%其他費用3登記和兌付費：約為發(fā)行總額的0.01%，登記和兌付手續(xù)費由登記公司分別在發(fā)行和兌付時一次性收取公告宣傳費用：約為20萬元，可選擇網(wǎng)上披露信息，則費用為013目前，國家發(fā)改委對于債券募集資金用途所占總發(fā)行規(guī)模的比例以及所需提供資料按以下規(guī)定執(zhí)行：補充營運資金項目投資置換銀行貸款占總發(fā)行規(guī)模的比例≥60%≤

20%≤

20%必備文件項目可行性研究報告的批復復印件；項目環(huán)境影響評估報告的批復復印件；項目的土地批文復印件（如項目用地預審批復、建設(shè)用地批準書或房地產(chǎn)權(quán)證等）銀行借款合同（若銀行借款合同中未對能否提前還款作出明確說明，則需另行提供銀行同意以債還貸的證明）如償還項目貸款，還需提供項目投資相關(guān)批文（要求如上）無企業(yè)債募集資金用途概述14企業(yè)債券申請發(fā)行三階段A申請文件制作C債券發(fā)行及上市B主管部門審批15－20個工作日60－120個工作日10－15個工作日企業(yè)債券申請發(fā)行一般分為發(fā)行申請材料制作、主管部門審批和發(fā)行及上市三個階段目前，整個發(fā)行申請過程一般需要4-6個月15全套申報材料定稿獲得發(fā)債決議、擔保函完成全套申報材料完成盡職調(diào)查工作主要申報材料初稿申請材料報入地方發(fā)改委，并獲得轉(zhuǎn)報回復國家發(fā)改委反饋意見通過主任傳簽，會簽人民銀行和證監(jiān)會獲得國家發(fā)改委發(fā)行批文召開企業(yè)債券發(fā)行工作中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、項目啟動正式發(fā)行債券上市申報準備階段申報階段發(fā)行階段企業(yè)債券申請發(fā)行三階段1617企業(yè)債券融資成本構(gòu)成按年付息，票面利率受期限品種、主體資質(zhì)、信用評級、增信措施等影響差異較大實際發(fā)行利率水平視發(fā)行時市場情況而定利息費用1中介機構(gòu)費用2評級公司承銷費用律師事務所會計師事務所發(fā)行人支付給承銷團所有成員的承銷傭金，發(fā)行后一次性收取。按照中國人民銀行征信局要求，評級公司將收取25萬元評級費用/期，跟蹤評級5萬/年，發(fā)行前收取需聘請律師出具法律意見書，律師費用發(fā)行前收取公司債和企業(yè)債的審計機構(gòu)須具有證券從業(yè)資格（企業(yè)債需要提供三年連審），發(fā)行前收取其他費用3登記托管和兌息手續(xù)費：根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定，由中證登收取信息披露及路演推介費用受托管理費用如采用抵押質(zhì)押擔保方式，需聘請債券受托管理人，發(fā)行后一次性收取。1718近期企業(yè)債券二級市場收益率走勢（AA級）5年期企業(yè)債券二級市場收益率走勢注：AA為有擔保債，AA（2）為無擔保債1819近期企業(yè)債券二級市場收益率走勢（AA+級）5年期企業(yè)債券二級市場收益率走勢注：AA+為有擔保債，AA+（2）為無擔保債19第三章地方政府投融資平臺企業(yè)債券融資操作性要求20地方政府投融資平臺公司企業(yè)債券發(fā)行最新政策解讀2010年11月20日，國家發(fā)改委下發(fā)了《關(guān)于進一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金〔2010〕2881號），對地方融資平臺公司發(fā)行債券有關(guān)問題進行了進一步規(guī)范。發(fā)改辦財金〔2010〕2881號主要從償債資金來源構(gòu)成、資產(chǎn)構(gòu)成和收入構(gòu)成對地方政府融資平臺公司發(fā)債進行了規(guī)范約束。同時，上述文件還從企業(yè)債融資擔保行為、募集資金用途監(jiān)管、中介機構(gòu)職責、還本付息監(jiān)管、加強信息披露等方面對發(fā)債行為進行了進一步規(guī)范。根據(jù)國家發(fā)改委的窗口指導精神，目前對于新申請發(fā)行企業(yè)債的地方政府投融資平臺公司：在同一年中同一省會城市的受理申請家數(shù)不超過2家；同一地（縣）級市的受理申請家數(shù)不超過1家，且該縣級市需列入財政年鑒中百強縣名單；國家級的經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，名額可以單算；通過幾個公司的合并組建的發(fā)行主體，成立未滿三年使用模擬報表的，目前暫不允許發(fā)債；發(fā)行主體符合成立條件，但在申請發(fā)債前劃入發(fā)行主體的子公司中有成立未滿三年的，該下屬公司的凈資產(chǎn)和凈利潤要扣除后再計算發(fā)債規(guī)模，會計師要出具說明扣除這些公司后的發(fā)行主體的凈資產(chǎn)和凈利潤情況。2122企業(yè)債——地方政府融資平臺發(fā)行企業(yè)債條件對地方政府的要求1所在地政府負債總額/最近一期全口徑財政收入（含土地收入）≤100%省會城市：同一年中同一省會城市的受理申請家數(shù)不超過2家地（縣）級市：同一年中同一地（縣）城市的受理申請家數(shù)不超過1家，縣級市需列入財政年鑒中百強縣名單直轄市：發(fā)行家數(shù)不受限制國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)和國家級高新區(qū)具備單獨申報資格（發(fā)改委和商務部批的）發(fā)行人收入構(gòu)成2主營業(yè)務收入（或營業(yè)總收入）與補貼收入（如未單列則采用營業(yè)外收入科目數(shù)據(jù)）之比大于7:3發(fā)行人資產(chǎn)構(gòu)成3發(fā)行主體，成立應滿三年；其中子公司有成立未滿三年的，該下屬公司的凈資產(chǎn)和凈利潤要扣除后再計算發(fā)債規(guī)模公司注冊資本及歷次增資注入的資本中，均不得有公益性資產(chǎn)以土地注資的，土地必須是劃撥地募集資金用途4優(yōu)先核準用于節(jié)能減排、生態(tài)環(huán)保、保障性住房、城市軌道交通、新疆和藏區(qū)發(fā)展、重大自然災害災區(qū)重建等項目如平臺公司募投資金全部用于產(chǎn)業(yè)類項目的（如鐵路、高速公路），可按產(chǎn)業(yè)類公司政策處理產(chǎn)品二債券融資產(chǎn)品22地方政府投融資平臺發(fā)債先決條件償債來源構(gòu)成1資產(chǎn)構(gòu)成2先決條件公司償債資金來源70%以上（含70%）必須來自公司自身收益公司資產(chǎn)構(gòu)成等必須符合國發(fā)〔2010〕19號文要求；申請發(fā)行企業(yè)債券的投融資平臺公司，不得將公立學校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)作為資本注入投融資平臺公司。公益性資產(chǎn)是指主要為社會公共利益服務，且依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不能或不宜變現(xiàn)的資產(chǎn)。對于已將上述資產(chǎn)注入投融資平臺公司的，在計算發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)規(guī)模中予以扣除最近三年平均主營業(yè)務收入（或營業(yè)總收入）與補貼收入（如未單列則采用營業(yè)外收入科目數(shù)據(jù)）之比大于7:3，方可申請發(fā)債。（第一步以2010年報表數(shù)據(jù)為依據(jù)；第二步以2010年和2011年兩年報表平均數(shù)為依據(jù)；第三部以2010-2012年三年報表平均數(shù)為依據(jù)）

公司注冊資本及歷次增資注入的資本中，均不得有公益性資產(chǎn)；以土地注資的，土地必須是劃撥地2881號文件要求主管部門進一步細化解釋23地方政府投融資平臺發(fā)債先決條件（續(xù)）收入構(gòu)成3先決條件經(jīng)營收入主要來自承擔政府公益性或準公益性項目建設(shè)，且占企業(yè)收入比重超過30%的投融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券，……，還必須向債券發(fā)行核準機構(gòu)提供本級政府債務余額和綜合財力的完整信息（詳見后一頁附表），作為核準投融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券的參考。如果該類投融資平臺公司所在地政府負債水平超過100%，其發(fā)行企業(yè)債券的申請將不予受理

以募集資金投向來判斷是否需要提供地方政府相關(guān)文件，發(fā)行人募投項目中公益性項目或準公益性項目使用發(fā)債資金合計占比超過30%的，應提供地方政府相關(guān)文件及債務率統(tǒng)計表

“本級政府債務余額和綜合財力的完整信息”一覽表由財政填制、政府蓋章，并作為政府根據(jù)國發(fā)〔2010〕19號文出具的說明文件的附件區(qū)級、國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的平臺發(fā)債，需提供當?shù)厥屑壵畟鶆沼囝~和綜合財力信息直轄市的區(qū)級平臺可提供區(qū)級財政信息，非直轄市的區(qū)，如果市政府出具文件，證明區(qū)的財政是獨立的，也可以出具區(qū)一級的財政信息。2881號文件要求主管部門進一步細化解釋24地方政府債務余額及綜合財力統(tǒng)計表單位：萬元25地方政府債務余額及綜合財力統(tǒng)計表（續(xù)）單位：萬元26地方政府投融資平臺發(fā)債其他要求融資擔保行為1其他要求各級政府及其所屬部門、機構(gòu)及主要依靠財政撥款的經(jīng)費補助事業(yè)單位，均不得以