貿(mào)易有限公司章程及貿(mào)易公司規(guī)章制度

PAGEPAGE1有限公司章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由

方（人）共同出資，設立**貿(mào)易（**）有限公司，并制定本章程。第一章

公司名稱和住所第一條

公司名稱：**貿(mào)易（**）有限公司（以下簡稱公司）第二條

公司的注冊地址：第二章

公司經(jīng)營范圍第三條

經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：第三章

公司注冊資本第四條

公司注冊資本：人民幣

萬元整。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章

股東的姓名、出資方式、出資額第五條

股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東一：姓名：

出資方式出資金額（元）：出資比例：簽章：股東二：姓名：

出資方式出資金額（元）：出資比例：簽章：第六條

公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章

股東的權利和義務第七條

股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）提案權；（九）其他權利。第八條

股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章

股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條

股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章

公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條

股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十三條

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。第十六條

股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：

“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利?！?/p>

“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

第十七條

股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條

公司

（設/不設立）董事會，成員為

人，由股東會選舉（委派）。董事任期

年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長

人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條

董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。（若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）第二十條

董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。第二十一條

董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十二條

公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條

公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。）第二十四條

監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；風險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔?！?/p>

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。第八章

公司的法定代表人第二十五條

董事長為公司的法定代表人，任期為

年，由董事會選舉和罷免，任期后

滿

年，可連選連任。第二十六條

董事長行使下列職權：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；（六）其他職權。（注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。）第九章

財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條

公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。第二十八條

公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。第二十九條

勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章

工會第三十條

公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。第三十一條

公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第十一章

公司的解散事由與清算辦法第三十二條

公司經(jīng)營期限為

年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條

公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。第三十四條

公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十五條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十六條

公司章程的解釋權屬于董事會。第三十七條

公司登記事項以公司登記機關核定為準。第三十八條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。第三十九條

本章程應報公司登記機關備案1份。

（以下無正文）

全體股東親筆簽字：

年

月

日辦公室規(guī)章制度辦公行為規(guī)范第一章總則第一條為加強公司管理，維護公司良好形象，特制定本規(guī)范，明確要求，規(guī)范行為，創(chuàng)造良好的企業(yè)文化氛圍。第二章細則第二條服務規(guī)范：1.儀表：公司職員工應儀表整潔、大方。2.微笑服務：在接待公司內(nèi)外人員的垂詢、要求等任何場合，應注釋對方，微笑應答，切不可冒犯對方。3.用語：在任何場合應用語規(guī)范，語氣溫和，音量適中，嚴禁大聲喧嘩。4.現(xiàn)場接待：遇有客人進入工作場地應禮貌勸阻，上班時間（包括午餐時間）辦公室內(nèi)應保證有人接待。5.電話接聽：接聽電話應及時，一般鈴響不應超過三聲，如受話人不能接聽，離之最近的職員應主動接聽，重要電話作好接聽記錄，嚴禁占用公司電話時間太長。第三條辦公秩序1.工作時間內(nèi)不應無故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環(huán)境的安靜有序。2.職員間的工作交流應在規(guī)定的區(qū)域內(nèi)進行（大廳、會議室、接待室、總經(jīng)理室）或通過公司內(nèi)線電話聯(lián)系，如需在個人工作區(qū)域內(nèi)進行談話的，時間一般不應超過三分鐘（特殊情況除外）。3.職員應在每天的工作時間開始前和工作時間結束后做好個人工作區(qū)內(nèi)的衛(wèi)生保潔工作，保持物品整齊，桌面清潔。4.部、室專用的設備由部、室指定專人定期清潔，公司公共設施則由辦公室負責定期的清潔保養(yǎng)工作。5.發(fā)現(xiàn)辦公設備（包括通訊、照明、影音、電腦、建筑等）損壞或發(fā)生故障時，員工應立即向辦公室報修，以便及時解決問題。第三章責任本制度的檢查、監(jiān)督部門為公司辦公室、總經(jīng)理共同執(zhí)行，違反此規(guī)定的人員，將給予50-100元的扣薪處理。本制度的最終解釋權在公司。人事管理制度第一章人事制度第一節(jié)招聘制度一、用人原則：重選拔、重潛質(zhì)、重品德。二、招聘條件：合格的應聘者應具備應聘崗位所要求的年齡、學歷、專業(yè)、執(zhí)業(yè)資格等條件，同時具備敬業(yè)精神、協(xié)作精神、學習精神和創(chuàng)新精神。第二節(jié)考勤管理制度一、工作時間公司每周工作六天，員工每日正常工作時間為9小時。其中，周一至周五：上午8：30－12：00，下午12：30－17：30為工作時間，12：00－12：30為午餐休息。周六，周日實行單雙休制度。二、考勤1.所有專職員工必須嚴格遵守公司考勤制度，上下班實行報道。2.遲到、早退、曠工（1）遲到或早退30分鐘以內(nèi)者，每次扣發(fā)薪金5元；30分鐘以上1小時以內(nèi)者，每次扣發(fā)薪金10元；超過1小時以上者必須提前辦理請假手續(xù)，否則按曠工處理。（2）月遲到、早退累計達五次者，扣除相應薪金后，計曠工一次。曠工一次扣發(fā)一天雙倍薪金。年度內(nèi)曠工三天及以上者予以辭退。3.請假.（1）病假a.員工病假須于前一天致電部門負責人，請假一天以上的，病愈上班后須補醫(yī)院就診證明。b.員工因患傳染病或其他重大疾病請假，病愈返工時需持區(qū)、縣級以上醫(yī)院出具的康復證明，經(jīng)人事部門核定后，由公司給予工作安排。（2）事假：緊急突發(fā)事故可由自己或委托他人告知部門負責人批準，其余請假均應填寫《請假單》，經(jīng)權責領導核準，報人事部門備案，方可離開工作崗位，否則按曠工論處。事假期間不計發(fā)工資。4.出差（1）員工出差前填好《出差申請單》呈權責領導批準后，報人事部門備案，否則按事假進行考勤。（2）出差人員原則上須在規(guī)定時間內(nèi)返回，如需延期應告知部門負責人，返回后在《出差申請單》上注明事由，經(jīng)權責領導簽字按出差考勤。5.加班（1）加班應填寫《加班單》，經(jīng)部門負責人批準后報人事部門備案，否則不計加班費。加班工時以考勤打卡時間為準，統(tǒng)一以《勞動合同》約定標準為基數(shù)，以天為單位計算。（2）加班工資按以下標準計算：工作日加班費＝加班天數(shù)×基數(shù)×150％休息日加班費＝加班天數(shù)×基數(shù)×200％法定節(jié)日加班費＝加班天數(shù)×基數(shù)×300％（3）人事部門負責審查加班的合理性及效率。（4）公司內(nèi)臨時工、兼職人員、部門主管（含）以上管理人員不計算加班費。6.考勤記錄及檢查（1）考勤負責人需對公司員工出勤情況于每月五日前（遇節(jié)假日順延）將上月考勤予以上報，經(jīng)部門領導審核后，報人事部門匯總，并對考勤準確性負責。（2）人事部門對公司考勤行使檢查權，各部門領導對本部門行使檢查權。檢查分例行檢查（每月至少兩次）和隨機檢查。（3）對于在考勤中弄虛作假者一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，給予100元以上罰款，情節(jié)嚴重者作辭退處理。第三節(jié)人事異動一、調(diào)動管理1.由調(diào)入部門填寫《員工內(nèi)部調(diào)動通知單》，由調(diào)出及調(diào)入部門負責人雙方同意并報人事部門經(jīng)理批準，部門經(jīng)理以上人員調(diào)動由總經(jīng)理批準。2.批準后，人事部門應提前以書面形式通知本人，并以人事變動發(fā)文通報。3.普通員工須在三天之內(nèi)，部門負責人在七天之內(nèi)辦理好工作交接手續(xù)。4.員工本人應于指定日期履任新職，人事部門將相關文件存檔備查，并于信息管理系統(tǒng)中進行信息置換。5.人事部門將根據(jù)該員工于新工作崗位上的工作職責，對其進行人事考核，評價員工的異動結果。第四節(jié)薪酬管理一、薪酬1.原則:以貢獻、能力、態(tài)度和責任為分配依據(jù),遵循按勞分配、效率優(yōu)先、兼顧公平及可持續(xù)發(fā)展的原則。2.適用對象：本公司所有正式員工。3.薪酬組成：基本工資（含工齡工資、學歷工資）、崗位工資、績效工資、提成工資、獎金。（1）崗位工資根據(jù)工作崗位和崗位所需要的技能確定，不同崗位對應不同的崗位工資級別。（2）工齡工資根據(jù)員工實際參加工作時間和員工在本公司工作的時間來確定。（3）學歷工資根據(jù)員工所具有的學歷水平來確定。（4）績效工資根據(jù)公司對員工考評結果確定。4.工資制度（1）年薪制。適用于公司高層。工資總額＝基本工資＋年終獎金。（2）提成工資制。適用于從事營銷的工作人員。工資總額=崗位固定工資+績效工資+提成工資+年終獎金。（3）結構工資制。適用于中基層管理人員、生產(chǎn)技術人員、職能人員、后勤管理人員。工資總額＝基本工資＋績效工資。（4）固定工資制。工作量容易衡量的后勤服務人員。（5）新進人員工資：試用期內(nèi)一般定為招聘崗位工資等級內(nèi)第一檔工資的70%發(fā)放，試用期內(nèi)無浮動工資。5.公司按實際工作天數(shù)支付薪酬，付薪日期為每月15日,支付上月薪酬。若遇節(jié)假日，順延至最近工作日發(fā)放。試用期員工以現(xiàn)金形式領取，正式員工以個人銀行帳戶形式領取。6.薪酬調(diào)整根據(jù)公司實際發(fā)展情況，聯(lián)系市場薪資水平與人力資源供求情況實行“市場化動態(tài)薪酬管理”。由人事部門根據(jù)公司效益及社會同行業(yè)工資變化情況，提出薪資水平合理化調(diào)整建議后報總經(jīng)理批準。7.員工工資級別調(diào)整的依據(jù)：（1）公司范圍的工資調(diào)整。根據(jù)經(jīng)營業(yè)績情況、社會綜合物價水平的較大幅度變動相應調(diào)整全公司范圍的員工工資水平。（2）獎勵性薪金晉級。其對象為在本職崗位工作中表現(xiàn)突出，在促進企業(yè)經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益方面成績突出者。（3）職級變更。員工職級發(fā)生變動，相應調(diào)整其在該職級內(nèi)的基本工資。（4）員工在年終考核中，工作績效低下者，將被下調(diào)崗位薪金。（5）根據(jù)員工即期表現(xiàn)上浮或下調(diào)其崗位薪金，以及時激勵優(yōu)秀、督促后進。8.崗位薪金晉級，新崗位薪金從公司下發(fā)有關通知的下月一日起執(zhí)行；崗位薪金降級從公司下發(fā)有關通知的當月起執(zhí)行。第五節(jié)福利1.假期（1）休息日：公司全體員工在法定工時以外，享有休息日。（2）法定假日：全體員工每年均享有國家規(guī)定法定節(jié)假日（婦女節(jié)3月8日，女員工放假半天）。（3）婚假凡在公司連續(xù)工作滿12個月（自轉(zhuǎn)正之日起）的正式員工結婚時，可憑結婚證書申請14天（含休息日）的有薪假期。（4）產(chǎn)假凡在公司連續(xù)工作滿12個月（自轉(zhuǎn)正之日起）的正式女員工，持醫(yī)院證明書可申請有薪產(chǎn)假90天（含休息日和法定節(jié)假日），晚育的順產(chǎn)120天，難產(chǎn)135天。男26周歲、女24周歲以上初育為晚育。（5）男員工護理假7天，晚育者為15天（限在女方產(chǎn)假期間，含休息日和法定節(jié)假日）。（6）慰唁假公司員工直系親屬（指配偶、子女、父母及配偶的父母）不幸去世的，可申請5天有薪慰唁假。直系親屬在外地的，帶薪路途假另計，路費自理。（7）工傷假因工受傷休假視為上班，具體情況按國家社會保險法規(guī)辦理。（8）公假員工參加國家法律規(guī)定的義務或公益活動、參加與本職工作有關的入學或資格考試經(jīng)所在部門及人事部門批準的，可按上班時間計發(fā)薪資。（9）有薪病假病假三天以上需憑縣、區(qū)級以上醫(yī)院出具的病情證明請假。其中十天以內(nèi)病假按基本工資80％計發(fā)病假工資，累計十天以上者按基本工資50％計發(fā)病假工資。（10）休假規(guī)定員工提前15日向直接主管及人事部門申報擬休假的種類和時間，協(xié)商安排休假具體事宜。因工作原因，未能休以上（3）－（7）項假期的，按休息日加班標準給予工資補貼。2.保險：公司為正式員工辦理（安國家規(guī)定辦理）3.賀儀與奠儀（1）正式員工結婚，公司將致新婚賀儀人民幣300元。（2）正式員工直系親屬去世，公司將致奠儀人民幣300元。4.過節(jié)費公司視經(jīng)營情況在法定節(jié)日或公司紀念日發(fā)放賀金或賀禮。5.健康檢查：公司每兩年出資為工作滿一年的員工進行身體健康檢查。6.員工活動：公司不定期舉行各種員工活動。辦公室第一章勞動管理第一節(jié)員工考勤管理制度第一條為加強公司員工考勤管理，特制定本規(guī)定。第二條本規(guī)定試用于公司辦公室。第三條員工工作時間為早上9：00至下午5：00，因季節(jié)變化需調(diào)整工作時間時由總經(jīng)理辦公室另行通知。午餐時間為中午至。第四條公司辦公室員工一律實行上、下班打卡簽到制度并附有考勤薄監(jiān)督。第五條所有員工上、下班均須親自打卡，任何人不得代理他人或由他人代理打卡；違反此條規(guī)定者，代理人和被代理人均給予處罰。（20元/次）第六條公司設有監(jiān)督員工上、下班打卡，并負責將員工出勤情況上報總經(jīng)理辦公室，并報至人事部，人事部根據(jù)此核發(fā)員工工資