淺談企業(yè)的資本運營

.84??煤炭經(jīng)濟(jì)管理新論(第5輯)~一一一~---，--一-，~~--一.一--月一--.~--~__<Bstyle='color:black;background-color:#ffff66'>淺談</B>企業(yè)的資本運營郭秀清(福建煤電股份有限公司蘇一煤礦福建龍巖364000)摘要在市場經(jīng)濟(jì)下，通過有效的資本運營，可以整合企業(yè)內(nèi)部各種有形、無形資產(chǎn)，吸納大量外部游資，迅速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，并以此取得核心技術(shù)優(yōu)勢和更主動的市場競爭地位。本文對資本運營的基本方式及資本運營風(fēng)險等方面做出探討并提出了自己的意見和建議。關(guān)健詞資本運營資本運營風(fēng)險財務(wù)控制體系一、資本運營概念與內(nèi)涵(略)二、資本運營的作用(略)三、資本運營的基本方式(一)公司制改造與股票發(fā)行上市大型國有企業(yè)進(jìn)行公司制改造，應(yīng)以公《司法》為依據(jù)，在做好財務(wù)調(diào)查和法律調(diào)查的基礎(chǔ)上，通過業(yè)務(wù)重組、財務(wù)重組(資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組)、人員與機構(gòu)重組，做到規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)。大型國有企業(yè)公司制改造一般有四種形式:一是企業(yè)整體改制，即將被改制企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到改制后的公司制企業(yè)，使企業(yè)傳統(tǒng)管理體制轉(zhuǎn)換為適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的管理體制。企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債及其他生產(chǎn)要素在重組后變化不大，管理層一般不會發(fā)生重大變化，原有職工仍留在企業(yè)。其主要優(yōu)點是:重組的時間短，有利于企業(yè)在資產(chǎn)重組后平穩(wěn)運行，企業(yè)進(jìn)行重組后關(guān)聯(lián)交易比較少。二是企業(yè)部分改制，即將被改制企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改制成公司制企業(yè)，原企業(yè)變?yōu)榭毓晒蓶|，非專業(yè)性業(yè)務(wù)組建實業(yè)公司，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。三是兩家以上的企業(yè)以現(xiàn)金、實物、專利技術(shù)、債權(quán)等出資，新設(shè)股份公司。四是原有限責(zé)任公司形式的企業(yè)整體變更為股份有限公司。(二)公司并購長的申報、核準(zhǔn)、登記、辦理公開發(fā)行手續(xù)等階段，可在較短時間內(nèi)達(dá)到上市的目的。典型的買殼上市由兩個交易過程組成:一是買殼交易，即非上市公司通過收購上市公司股份的方式，絕對或相對控制一家巳經(jīng)上市的公司，持股比例應(yīng)該不低于有效控股所需的20%-25%的股份。這實際上是完成了上市公司的股權(quán)重組過程。二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，即上市公司反向收購非上市控股公司的資產(chǎn)，一般應(yīng)為有發(fā)展?jié)摿洼^強獲利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，即非上市公司將自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到上市公司中去，實現(xiàn)間接上市，這一交易同時可能伴隨著上市公司向非上市控股公司和其他公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為，從而調(diào)整上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。后一個交易完成了對上市公司的資產(chǎn)重組過程。通過買殼上市，買殼方可以建立融資平臺，募集發(fā)展資金，從而迅速完成資本擴(kuò)張，并可由此改善治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機制。四、資本運營風(fēng)險(一)資產(chǎn)重組中的風(fēng)險(1)在重組或購并活動的初期階段存在著信息不對稱風(fēng)險。在購并活動中信息是非常重要的，知己知彼，才能使購并活動不會因貿(mào)然行動而導(dǎo)致失敗。找到購并企業(yè)與購并對象都可接受的價位，是購并活動成敗的關(guān)鍵所在。在投資活動中，購并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)處于信息不對稱地位，購并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力的判斷往往難于做到非常準(zhǔn)確，從而使其難以找到合適的價位，或者難以以合理的交易成本得到目標(biāo)企業(yè)。(2)在運營階段，存在運營風(fēng)險。資產(chǎn)重組絕不是簡單的實物資產(chǎn)的重組過程，它既包括生產(chǎn)要素的重新組合，還包括企業(yè)機制、企業(yè)文化的融合，同時還涉及企業(yè)與外部環(huán)境的關(guān)系，如企業(yè)與政府的關(guān)系、企業(yè)與競爭對手關(guān)系的重新調(diào)整和定位。這些方面如果處理不好，將無法使整個企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額協(xié)同效應(yīng)以及經(jīng)驗共享互補效應(yīng)等效果，甚至整個企業(yè)集團(tuán)還會遭受被購并進(jìn)來的新企業(yè)不良業(yè)績的拖累。(3)并購過程中的體制風(fēng)險。在我國，國企資本經(jīng)營過程中相當(dāng)一部分企業(yè)的收購兼并行為，都是出于政府部門的強行捏合才最終實現(xiàn)的，購并雙方企業(yè)常常缺乏利益沖動而沒有購并的動機，對購并完成后企業(yè)的經(jīng)營管理和發(fā)展戰(zhàn)略更是心中無數(shù)，甚至出現(xiàn)長期的不適.86??煤炭經(jīng)濟(jì)管理新論(第5輯)反應(yīng)，這就使得購并在一開始就潛伏著體制風(fēng)險。(4)并購中的財務(wù)風(fēng)險。企業(yè)并購時發(fā)生的財務(wù)風(fēng)險，是指為兼并融資或因兼并背負(fù)巨額被兼并企業(yè)債務(wù)而在一定時期內(nèi)，企業(yè)現(xiàn)金流出大于其現(xiàn)金流入，企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的可能性。企業(yè)并購行為需要大量資金的支持，通過向外舉債來完成購并。如果收購方在收購中所付代價過高，舉債過于沉重，就會導(dǎo)致其收購成功后付不出本息而破產(chǎn)倒閉，再是由于背負(fù)了被兼并企業(yè)的巨額負(fù)債的同時，沒有獲得債務(wù)銀行的債務(wù)調(diào)整安排和還貸的時期寬限，使得企業(yè)財務(wù)杠桿作用增大，當(dāng)企業(yè)銷售額和利潤率出現(xiàn)波動時，企業(yè)很有可能因支付不起巨額的本息而陷入困境。此外，還有債務(wù)鏈延伸的風(fēng)險，由于兼并的收購方為保持目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，很難阻止目標(biāo)企業(yè)債務(wù)鏈向收購方延伸，甚至?xí)杂X不自覺地成為目標(biāo)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的主體，從而拖累并購企業(yè)的發(fā)展。(5)被收購的風(fēng)險。由于殼資源的珍貴，那些流通股盤比較大、股權(quán)又較分散的股份上市公司，被收購的風(fēng)險時刻存在。因此不僅要牢牢樹立風(fēng)險意識，而且要建立防風(fēng)險措施。(二)建立財務(wù)風(fēng)險管理體制1.建立財務(wù)風(fēng)險預(yù)譽系統(tǒng)(1)財務(wù)風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)體系。財務(wù)風(fēng)險預(yù)警是運用指標(biāo)及模型對集團(tuán)的資本運營與經(jīng)營活動、資金運用和財務(wù)收支運行動態(tài)進(jìn)行監(jiān)測，在警情擴(kuò)大或風(fēng)險發(fā)生前及時發(fā)出信號，使其充分發(fā)揮“警報器”的作用。財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)的財務(wù)指標(biāo)體系，應(yīng)能多方位反映公司經(jīng)營狀態(tài)管理水平，并以采編、廣告市場以及供產(chǎn)銷諸多環(huán)節(jié)，揭示重大風(fēng)險區(qū)與可能存在的風(fēng)險，以便及時作出相應(yīng)的對策措施，避免風(fēng)險，減少損失，從而達(dá)到預(yù)警的目的。財務(wù)風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)體系應(yīng)由6個方面財務(wù)指標(biāo)構(gòu)成:①反映支付能力(或償債能力)的財務(wù)指標(biāo);②反映存貨情況的財務(wù)指標(biāo);③反映獲利能力的財務(wù)指標(biāo);④反映營運效率與管理能力的財務(wù)指標(biāo);⑤反映經(jīng)營管理水平、人員素質(zhì)狀況、經(jīng)營策略、企業(yè)信譽、服務(wù)滿意度、研發(fā)能力等非財務(wù)指標(biāo)，⑥反映指標(biāo)變動的外部因素的非財務(wù)指標(biāo)帶來的風(fēng)險因素。以上財務(wù)風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)應(yīng)根據(jù)集團(tuán)實際情況和面臨的風(fēng)險區(qū)域，制定財務(wù)指標(biāo)的安全區(qū)間、一般風(fēng)險區(qū)間和重大風(fēng)險區(qū)間，以此確定財務(wù)預(yù)警信號。(2)建立“全程”監(jiān)控運行機制。實施風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，必須對預(yù)警指標(biāo)進(jìn)行事前、事中、事后的經(jīng)常性監(jiān)控，即建立預(yù)警分析、反映、決策、執(zhí)行的運行機制。對集團(tuán)的每一重要決策活動將帶來的財務(wù)狀況變化，進(jìn)行預(yù)先分析測定，判斷經(jīng)營風(fēng)險程度，為決策提供反饋信息。對日常監(jiān)控中預(yù)警的風(fēng)險，能快速反應(yīng)控制，達(dá)到預(yù)警、糾錯、改善的目的。2.加強財務(wù)活動的風(fēng)險管理在市場經(jīng)濟(jì)條件下，籌資活動是一個企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的起點，管理措施失當(dāng)會使籌集資金的使用效益具有很大的不確定性，由此產(chǎn)生籌資風(fēng)險。企業(yè)籌集資金渠道有二大類:一是所有者投資，如增資擴(kuò)股，稅后利潤分配的再投資。二是借入資金。對于所有者投資而言，不存在還本付息間題，可長期使用，自由支配，其風(fēng)險只存在于使用效益的不確定性上。而對于借入資金而言，企業(yè)在取得財務(wù)杠桿利益時，實行負(fù)債經(jīng)營而借入資金，從而給企業(yè)帶來喪失償債能力的可能和收益的不確定性?；I資風(fēng)險產(chǎn)生的具體原因及防范有幾方面:由于利率波動而導(dǎo)致企業(yè)籌資成本加大的風(fēng)險，一旦籌集了高于平均利息水平的資金，可爭取提前煤炭經(jīng)濟(jì)管理新論(第5輯)還債等補救措施。此外，還有資金組織和調(diào)度風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、外匯風(fēng)險。企業(yè)通過籌資活動取得資金后，進(jìn)行投資的類型有三種:一是投資生產(chǎn)項目，二是投資證券市場，三是投資商貿(mào)活動。然而，投資項目并不都能產(chǎn)生預(yù)期收益，從而引起企業(yè)盈利能力和償債能力降低的不確定性。如出現(xiàn)投資項目不能按期投產(chǎn)，無法取得收益，或雖投產(chǎn)但不能盈利，反而出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致企業(yè)整體盈利能力和償債能力下降;雖沒有出現(xiàn)虧損，但盈利水平很低，利潤率低于銀行同期存款利率;或利潤率雖高于銀行存款利息率，但低于企業(yè)目前的資金利潤率水平。由于存在風(fēng)險反感，投資者所要求的超過資金時間價值，用于回報承擔(dān)投資風(fēng)險的那部分額外報酬，稱為收益。在進(jìn)行投資風(fēng)險決策時，其重要原則是既要敢于進(jìn)行風(fēng)險投資，以獲取超額利潤，又要克服盲目樂觀和冒險主義，盡可能避免或降低投資風(fēng)險。在決策中要追求的是一種收益性、風(fēng)險性、穩(wěn)健性的最佳組合，或在收益和風(fēng)險中間，讓穩(wěn)健性原則起著一種平衡器的作用。(三)適合資本運營的財務(wù)控制體系內(nèi)部控制，是由一系列控制政策和程序組成的系統(tǒng)，財務(wù)控制是其重要組成部分。建立控制制度是完善內(nèi)部牽制和監(jiān)督制約機制的