德勤（Deloitte）：塑造未來董事會把握發(fā)展新機遇

德勤（Deloitte）：塑造未來董事會，把握發(fā)展新機遇發(fā)布時間:2024-02-22引言中共二十大報告提出，中國要構(gòu)建高水平社會主義市場經(jīng)濟體制，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，加快建設世界一流企業(yè)，從而推動經(jīng)濟和社會高質(zhì)量發(fā)展。在新的目標指引下，中國企業(yè)如何塑造未來的董事會，如何把握新的發(fā)展機遇，已成為公司治理中的一項重要任務。中國企業(yè)的董事會主席應深入了解公司治理的最新國際態(tài)勢，借鑒其他國家董事會主席的真知灼見，在百年未有之大變局之下，更深刻地理解董事會主席的未來角色，更好地發(fā)揮董事會的公司治理中樞作用，使其引領公司航向、提升治理效能。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，董事會是公司治理的中樞，董事會主席則是董事會的領頭人。董事會主席在公司治理體系中發(fā)揮著關(guān)鍵角色，對于董事會有效運行具有重大影響。近些年來，巨大的社會變化，包括新冠肺炎疫情和地緣政治動蕩等不可預知的事件，以及數(shù)字化轉(zhuǎn)型、氣候變化、監(jiān)管高壓和投資者監(jiān)督等勢不可擋的挑戰(zhàn)，正在重新定義董事會主席的為了深入了解董事會主席治理角色的變化，以及利益相關(guān)者對于未來董事會主席的期望，德勤全球董事會項目研究團隊對澳大利亞、比利時、加拿大、中國、肯尼亞、烏干達、德國、印度、愛爾蘭、意大利、日本、新西蘭、荷蘭、南非、英國、美國16個國家，開展了“未來董事會主席的角色”為主題的調(diào)研活動，來自全球大型上市公司、私營企業(yè)（包括部分家族企業(yè)）的超過300位董事會主席分享了他們對于相關(guān)話題的深刻理解與洞察。德勤全球董事會項目研究團隊將相關(guān)研究成果呈現(xiàn)于年度研究報告：《定義現(xiàn)代董事會主席角色的五大變革力量》。研究報告定義了重塑未來董事會主席角色的五大根本性力量，即：組織治理需要董事會主席發(fā)揮更大作用、社會對企業(yè)寄予更高期望、氣候變化迫使企業(yè)采取行動、危機領導力成為常態(tài)、董事會運作需要數(shù)字化增效和敏捷性。研究報告指出，在五大力量作用之下，董事會主席的治理角色正在擴展，以滿足利益相關(guān)者對于董事會主席在公司治理的前沿領域發(fā)揮更加積極角色的期望。一、理解董事會主席的公司治理角色董事會主席的角色與董事會在公司治理中的角色是緊密聯(lián)系在一起的。作為公司治理的中樞，董事會在公司治理中承擔的核心角色是戰(zhàn)略決策，即確定公司的發(fā)展目標和經(jīng)營戰(zhàn)略，并通過對高級管理層實施激勵和監(jiān)督，確保落實經(jīng)營戰(zhàn)略、實現(xiàn)發(fā)展目標。董事會主席是董事會的領頭人，對于董事會的有效運作，特別是董事會戰(zhàn)略決策職能的有效發(fā)揮，承擔領導角色。一方面，作為董事會的“團隊領導”，董事會主席有責任確保身份、背景和專長各不相同的“團隊成員”，能夠凝心聚力、各盡所能、精誠合作，最大限度地貢獻各自的經(jīng)驗、智慧和洞察，進而做出最好的集體決策。另一方面，董事會主席需要掌握高超的平衡藝術(shù)，領導董事會協(xié)調(diào)各方利益、凝聚最大共識，在存在潛在沖突的訴求或角色間求取最佳平衡，既支持企業(yè)追求經(jīng)濟利益，又督促企業(yè)履行社會責任；既支持管理層充分發(fā)揮企業(yè)家精神和管理才能，又監(jiān)督管理層忠實履行受托責任、遵循恰當?shù)男袨槭貏t。德勤的研究報告反映了受訪者對于董事會主席所承擔角色的新認識和新理解。有受訪者將董事會主席的角色定義為“最終的首席聲譽官（UltimateChiefReputationOfficer）”，表明董事會主席在保護和監(jiān)督公司的聲譽方面承擔著關(guān)鍵的角色，而出色地履行“最終的首席聲譽官”責任正面臨來自公司外部和內(nèi)部越來越多的嚴峻挑戰(zhàn)。還有受訪者界定了董事會主席的三大角色：監(jiān)督者、協(xié)調(diào)員和決策顧問。報告指出：“現(xiàn)在的董事會主席有時必須在相互對立的選擇中間保持微妙的平衡。他們應該把握長期戰(zhàn)略方向，同時又做到不越權(quán)行事；在鼓勵討論和發(fā)表不同見解的同時，有效管理董事會；為管理層提供支持，同時又敢于對管理層的決策假設提出不同意見；提升廣大利益相關(guān)者的參與度，但不屈從于各方壓力”。由于各個國家公司治理相關(guān)法律和制度體系的不同，董事會主席的角色存在顯著的國別差異。在德國、日本等“雙層董事會”國家，本報告所討論的董事會主席角色，一般是由監(jiān)事會（SupervisoryBoard）主席承擔的。在英國、美國、中國等“單層董事會”國家，董事會主席的角色也存在較大差異。例如，在英國，上市公司董事會主席基本上都是由獨立非執(zhí)行董事?lián)蔚?，董事長和首席執(zhí)行官角色嚴格分離；在美國，廣泛存在董事會主席和首席執(zhí)行官由同一人擔任的情況，由于獨立非執(zhí)行董事在董事會席位上占據(jù)絕大多數(shù)，通常設立“首席獨立董事”作為獨立董事的“領頭羊”；在中國，董事長和總經(jīng)理的角色由不同的人承擔，但大多數(shù)公司的董事長為執(zhí)行董事，國有企業(yè)的董事長一般還同時擔任黨委書記職務。二、重塑董事會主席角色的五大根本性變革力量巨大的社會變化正在重新定義董事會主席這個角色，包括新冠肺炎疫情和地緣政治動蕩等不可預知的事件，以及數(shù)字化轉(zhuǎn)型、氣候變化、監(jiān)管高壓和投資者監(jiān)督等勢不可擋的挑戰(zhàn)。德勤的研究報告揭示了在一個充滿挑戰(zhàn)和機遇的新時代，重塑董事會主席角色的五大根本性變革力量。1.組織治理需要董事會主席發(fā)揮更大作用組織治理需要董事會主席改變參與治理的深度和廣度，加重了董事會主席承擔的責任。正如一位受訪者所評論的：“董事會主席不再是遠在天邊的掛名領袖。你需要了解你所在的企業(yè)。如果你只知道如何召開董事會，就不能發(fā)揮什么作用”。董事會主席在公司治理中發(fā)揮更大作用，主要需要做到以下幾點：第一，董事會主席既要建立并維護與首席執(zhí)行官之間高度信任的關(guān)系，與首席執(zhí)行官保持坦誠、可信和定期的溝通，也要隨時準備對首席執(zhí)行官和高級管理層的想法和假設提出質(zhì)疑，而不是無條件地表示贊同。要做到這一點，董事會主席需要對企業(yè)有深刻的了解，并愿意為企業(yè)投入大量時間和經(jīng)驗。第二，董事會主席應當鼓勵和促使管理層加快推進關(guān)鍵戰(zhàn)略舉措，尤其是在數(shù)字化轉(zhuǎn)型和未來工作等領域。同時，作為推進戰(zhàn)略舉措的一個部分，董事會主席應當推動董事會將風險評估作為首要討論議題，對于網(wǎng)絡安全風險、供應鏈風險給予足夠重視。第三，董事會主席應當發(fā)揮企業(yè)看管人作用，致力于幫助企業(yè)選拔人才和培育文化。董事會主席的職責包括評估企業(yè)文化是否能夠?qū)M織戰(zhàn)略起到支撐作用，以及提倡負責任和符合道德要求的行為。董事會主席能夠影響企業(yè)文化的一種方式是人才選拔，董事會除了解決首席執(zhí)行官的繼任問題，也應當幫助培養(yǎng)首席執(zhí)行官之外的其他高層管理者。2.社會對企業(yè)寄予更高期望企業(yè)與社會之間不斷變化的關(guān)系是影響董事會主席角色的另一個關(guān)鍵力量。受訪董事會主席認識到，他們在推動企業(yè)與社會之間形成良好關(guān)系，通過環(huán)境、社會和治理（ESG）戰(zhàn)略實現(xiàn)積極變革，以及推動利益相關(guān)方的參與等方面發(fā)揮著關(guān)鍵作用，在未來幾年，這份責任將會更加重大。第一，在傳統(tǒng)以股東為中心的資本主義快速轉(zhuǎn)向為各利益相關(guān)方共同創(chuàng)造價值的背景下，董事會主席有必要推動董事會整體考慮所有利益相關(guān)方，包括客戶、員工、供應商、投資者、監(jiān)管機構(gòu)和政府。正如一位受訪者所言，“戰(zhàn)略必須是和利益相關(guān)者的對話，而不僅僅是和股東的對話”。只有推動利益相關(guān)者對于公司治理的參與，才能確保社會接受企業(yè)的經(jīng)營模式，獲得社會對企業(yè)經(jīng)營資格的認可。第二，將ESG融入業(yè)務戰(zhàn)略，并推廣ESG績效框架。受訪董事會主席表示，再也不能將社會和環(huán)境戰(zhàn)略與公司的業(yè)務戰(zhàn)略相分離，只存在于紙面而沒有實際行動的承諾總會露出破綻，并對公司聲譽產(chǎn)生影響。正如一位受訪者所言，“將ESG融入業(yè)務戰(zhàn)略，成為企業(yè)DNA的一部分，能夠影響整個價值鏈”。同時，董事會主席亦應推動企業(yè)加倍努力制定綜合性的績效衡量和激勵框架，從而促進企業(yè)的經(jīng)營管理者更好地平衡盈利能力和可持續(xù)發(fā)展之間的關(guān)系。第三，鼓勵年輕的管理者和員工對于公司治理的參與。部分董事會正在構(gòu)建由較為年輕的管理者和員工組成“影子董事會”（shadowboards），或董事會顧問團（boardcouncils），并且為員工提供“無預約對話室”（walk-inclinics），以便分享他們所關(guān)注的問題，鼓勵他們在公司治理過程中發(fā)揮積極作用。3.氣候變化迫使企業(yè)采取行動鑒于氣候變化帶來的巨大挑戰(zhàn)及其引發(fā)的運管、監(jiān)管和聲譽風險，越來越多的董事會主席將氣候變化問題放在董事會議程的首位。正如一位受訪者所言，“董事會已經(jīng)積極參與管理，包括評估氣候變化帶來的風險和機遇，制定短期和長期政策，以及設定具體的目標”。德勤研究認為，董事會主席在推動氣候變化問題上可以在以下幾個方面發(fā)揮更大作第一，幫助企業(yè)管理層認識到氣候變化不僅僅意味著巨大的風險，也意味著重大的機遇。正如一位受訪者所言，“如果政府推出一個結(jié)構(gòu)合理且能向市場發(fā)出明確信號的碳定價機制，它可能會引發(fā)一股創(chuàng)新浪潮。巨大的經(jīng)濟激勵效應將推動企業(yè)走向市場，并開發(fā)減少溫室氣體排放的新技術(shù)”。第二，推動管理層針對氣候變化議題與投資者加強溝通。一位受訪者表示，“一方面，投資者告訴我們，他們期待看到我們在應對氣候變化時，大膽采取行動；另一方面，這會引起的本能反應是：解決氣候變化問題涉及資本的支出，因此會導致股價的下跌”。為此，董事會主席應強調(diào)把公司目前采取的氣候戰(zhàn)略行動傳達給股東的重要性，包括通過召開股東會議的形式與大股東進行溝通。第三，引導董事會探討是否應該引進一名氣候?qū)＜一虺闪＜椅瘑T會。在這個問題上，受訪董事會主席的觀點存在一定的差異。部分受訪者，邀請氣候?qū)＜壹尤攵聲兄谔嵘聲夂騿栴}的認知，但也有部分受訪者認為對董事會開展氣候變化相關(guān)的培訓就已足夠。部分受訪者主張董事會應當建立ESG專門委員會，但也有部分受訪者主張董事會應該共同探討氣候議題。4.危機領導力成為常態(tài)在當前日趨嚴格的公眾監(jiān)督下，危機管理對彈復力和更加快速的決策、行動和溝通能力提出了更高的要求。挑戰(zhàn)可能隨時都會出現(xiàn)，導致董事會在采取行動之前可能幾乎沒有時間充分消化和理解每個問題，有時被迫基于自己的信念，在信息不足的情況下作出決策。對于許多公司而言，危機管理不是臨時事務，而是一種持續(xù)的經(jīng)營狀態(tài)。在此情況之下，董事會主席的危機領導力對于企業(yè)應對不確定性和為董事會提供指引極具價值。同時，董事會主席亦有責任幫助企業(yè)管理層提升危機應對能力。第一，下放決策權(quán)。危機處理需要董事會主席和高級領導層更加親力親為，但一定要避免壓制地方?jīng)Q策，對于在多個國家和地區(qū)開展業(yè)務的公司來說，這一點尤其重要。為了提升危機管理的有效性，有時候有必要賦予地方管理層在遇到緊急情況時自行處理的權(quán)力。但是，董事會主席和首席執(zhí)行官應當慎重考慮下放決策權(quán)的方式和時機，在遵從領導層統(tǒng)一管理和保持靈活性之間取得適當平衡。第二，提升同理心。無論出于哪個行業(yè)或企業(yè)規(guī)模如何，疫情迫使董事會主席更認真地思考工作場所安全性、心理健康和企業(yè)文化等問題。應對疫情的經(jīng)歷使許多董事會主席均認識到對員工境況保持同理心的重要性，并促使他們在履行職責的過程中增加更多的人性化考慮。第三，增強彈復性。董事會主席的一個核心作用是幫助公司為突發(fā)事件做好準備，并使之進化得更加強大。董事會主席應當鼓勵管理層更加常態(tài)化地開展壓力測試，考慮更多的測試場景和應對規(guī)劃，以測試和提升企業(yè)的現(xiàn)金流管理能力、彈復性和對不斷變化的挑戰(zhàn)的反應能力。5.董事會運作需要數(shù)字化增效和敏捷性新冠肺炎疫情改變了董事會的運作方式，包括董事會的工作方式、時間和地點。在疫情期間，基于數(shù)字化技術(shù)的遠程線上會議是董事會開會的主要形式。線上會議工具的采用，提升了董事會會議的靈活性，可以使會議更加簡短、更加頻繁且更具針對性。當然，線上會議也有其局限性，例如，參加線上會議難以了解會場氣氛和捕捉非語言的信息交流，董事會主席也必須更加努力確保董事們集中精力并保持專注。隨著疫情的緩解，線下會議已經(jīng)恢復，但線上會議也因為其實用性和靈活性，繼續(xù)得到沿用。未來的董事會將采用線上和線下相結(jié)合的會議模式，以期獲得最大效率。董事會主席可以通過線上會議討論正在進行中的董事會事務，以監(jiān)督工作進展、財務報告和風險等。與此同時，線下會議則可以專門用于討論有關(guān)組織發(fā)展方向的議題，例如戰(zhàn)略、氣候變化和技術(shù)，有關(guān)多元化、公平性和包容性的重要人事議題及高管薪酬等。其他可以提高董事會運作效率和敏捷性的做法還包括：要求董事會成員提前閱讀會議資料等形式來簡化會議議程、限制會議材料的篇幅以確保其簡明扼要地傳達關(guān)鍵信息等。同時，通過恰當?shù)卦O置一定數(shù)量的董事會專門委員會以解決特定的技術(shù)或?qū)I(yè)問題，也可以省卻董事會疲于應付細節(jié)工作的煩惱，提升董事會的運作效率和敏捷性。三、給未來董事會主席的八項建議在這個大變革的時代，成為一名卓有成效的董事會主席絕非易事。董事會主席需要展現(xiàn)前所未有的領導力和引領方向的作用。德勤通過本次研究，總結(jié)了當好董事會主席八個領先實踐，分別是：第一，建立信任關(guān)系。在保持獨立思考的同時，與董事會、管理層、各利益相關(guān)方，特別是首席執(zhí)行官構(gòu)建信任關(guān)第二，優(yōu)先考慮長期發(fā)展。理解并專注于真正要緊的事務，切忌在細枝末節(jié)的工作上耗費精力。第三，了解企業(yè)。董事會主席應當了解企業(yè)的運營、人才、競爭優(yōu)勢和劣勢，以及文化等方面。第四，引領構(gòu)建企業(yè)目的和價值觀。董事會主席必須以維護組織的聲譽和長期利益為前提，作出艱難的、有時甚至是不受歡迎的決策。第五，做學習型領導者。面對許多未知數(shù)時，董事會主席要虛心求助，持續(xù)學習，并帶頭建設“學習型董事會”。第六，培養(yǎng)廣泛技能。除技術(shù)能力之外，情商以及激發(fā)他人發(fā)揮最大潛能的能力也同樣重要。第七，倡導多元化。不同維度的多元化有助于達到富有成效的討論效果，并防止出現(xiàn)從眾思維。第八，