2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第3章練習(xí)

第3章練習(xí)一、單項(xiàng)選擇題

1.產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額〔

〕的允許類外商投資工程，可以視為鼓勵(lì)類外商投資工程。

A．60％

B．100％

C．90％

D．75％

2.由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)是〔

〕。

A．中外合資經(jīng)營企業(yè)

B．中外合作經(jīng)營企業(yè)

C．外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)

D．中外合資股份有限公司

3.國外甲、乙兩位投資人擬在中國境內(nèi)投資設(shè)立外資企業(yè)，投資總額為300萬美元，其中甲持股60％，合同約定分期出資。根據(jù)法律規(guī)定，甲投資人的第一期出資至少是〔〕。

A．18．9萬美元

B．27萬美元

C．36萬美元

D．45萬美元

4.加拿大商人與中方A公司2024年8月20日簽訂合同，擬收購A公司下屬的B公司局部財(cái)產(chǎn)〔買價(jià)50萬美元〕，將B公司變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)。9月28日取得合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，根據(jù)協(xié)議約定，外方投資者一次繳清出資，那么依據(jù)法律規(guī)定，外方投資者最遲應(yīng)于〔

〕之前支付全部買價(jià)。

A.2024年10月31日

B.2024年3月28日

C.2024年6月28日

D.2024年12月28日

5.某外國投資者協(xié)議購置境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為800萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是〔

〕。

A．1600萬美元

B．2400萬美元

C．1750萬美元

D．2000萬美元

6.根據(jù)外國投資者資產(chǎn)并購的有關(guān)規(guī)定，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價(jià)，特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后的付款要求是〔

〕。

A．自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的30%以上

B．自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60%以上

C．自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的30%以上

D．自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60%以上

7.以下為外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)的是〔

〕。

A．財(cái)政部

B．國稅總局

C．商務(wù)部

D．國家工商行政管理總局

8.境外并購中，由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率到達(dá)一定比例時(shí)，并購方向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案，該比例為〔〕。

A．20％

B．25％

C．10％

D．30％

9.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，在以下各項(xiàng)中，投資者不應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理部門報(bào)告的有〔〕。

A．并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣

B．并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)到達(dá)20%

C．并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率到達(dá)25%

D．一年內(nèi)并購國內(nèi)企業(yè)累計(jì)超過3個(gè)

10.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，以下表述中，正確的選項(xiàng)是〔

〕。

A．外國投資者應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次繳清出資

B．該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C．該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D．該企業(yè)不能取得法人資格

11.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認(rèn)繳的出資額至少為〔

〕萬美元。

A．50

B．100

C．110

D．105

12.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，甲出資55％，乙出資45％；如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，那么以下說法中，正確的選項(xiàng)是〔〕。

A．甲至少應(yīng)出資660萬美元，乙至少應(yīng)出資540萬美元

B．甲至少應(yīng)出資550萬美元，乙至少應(yīng)出資450萬美元

C．甲至少應(yīng)出資275萬美元，乙至少應(yīng)出資225萬美元

D．甲至少應(yīng)出資165萬美元，乙至少應(yīng)出資135萬美元

13.以下規(guī)定中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定的是〔〕。

A．合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，每次會(huì)議至少有2/3的股東參加方為有效

B．最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，董事每屆任期4年

C．合營各方應(yīng)平均分配利潤

D．合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，須經(jīng)半數(shù)以上股東同意

14.根據(jù)?中外合資經(jīng)營企業(yè)法?及其實(shí)施條例的規(guī)定，以下事項(xiàng)中，無須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過的是〔

〕。

A．章程的修改

B．注冊資本的增加

C．利潤的分配

D．與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

15.甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司。以下有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的選項(xiàng)是〔

〕。

A．甲公司的股東按投資比例分配利潤和分擔(dān)虧損，而乙公司的股東按合同約定比例分配利潤和分擔(dān)虧損

B．甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)

C．甲公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，而乙公司的注冊資本額可以低于人民幣3萬元

D．甲公司股東的出資必須在公司成立時(shí)一次繳足，而乙公司股東的出資可以分期繳納

16.某有限責(zé)任公司為中外合作經(jīng)營企業(yè)。某日，董事會(huì)就一項(xiàng)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)表決時(shí)，須經(jīng)〔

〕，方可作出決議。

A．全體董事過半數(shù)通過

B．全體董事一致通過

C．出席董事會(huì)會(huì)議的董事過半數(shù)通過

D．出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

17.在設(shè)立外資企業(yè)的過程中，審批機(jī)關(guān)在收到申請文件之日起〔

〕日內(nèi)決定是否批準(zhǔn)；外國投資者在收到批準(zhǔn)證書之日起〔

〕日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記。

A．60

90

B．90

30

C．90

60

D．15

30

18.某外資企業(yè)成立于2024年，其當(dāng)年的稅后利潤為3000萬元人民幣，根據(jù)?外資企業(yè)法?的有關(guān)規(guī)定，其儲(chǔ)藏基金的提取金額不得低于〔

〕。

A．150萬元

B．300萬元

C．450萬元

D．600萬元二、多項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)?指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定?的規(guī)定，屬于禁止類外商投資的工程有〔

〕。

A．不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的

B．不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的

C．危害軍事設(shè)施平安和使用效能的

D．屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的

2.作為外方合營者出資的機(jī)器設(shè)備及零部件，必須符合的條件有〔

〕。

A．為合營企業(yè)生產(chǎn)必不可少的

B．作價(jià)不得高于同類產(chǎn)品

C．未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)

D．已經(jīng)過審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

3.2024年4月22日，外國投資者甲收購國內(nèi)企業(yè)乙51％的股權(quán)并將其依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。按照經(jīng)批準(zhǔn)的協(xié)議，甲于2024年5月10日支付了購置股權(quán)總金額50％的款項(xiàng)；2024年10月4日支付了購置股權(quán)總金額20％的款項(xiàng)；2024年2月18日支付了剩余的購置股權(quán)款項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，甲取得丙控股權(quán)的時(shí)間不是〔〕。

A．2024年4月22日

B．2024年5月10日

C．2024年10月4日

D．2024年2月18日

4.以下情形中，導(dǎo)致外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的有〔

〕。

A．外商投資企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B．外商投資企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)

C．外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權(quán)

D．外商投資企業(yè)投資者合并，其合并后的承繼者依法承繼原投資者股權(quán)

5.以下有關(guān)外商投資企業(yè)的并購和組織機(jī)構(gòu)的描述中，正確的選項(xiàng)是〔

〕。

A.在外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)中，不管是資產(chǎn)并購還是股權(quán)并購，企業(yè)債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼

B.外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本

C.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的資本變動(dòng)外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以開立資本工程專用賬戶保存，但不得結(jié)匯

D.中外合作經(jīng)營企業(yè)并非都設(shè)立董事會(huì)，不具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，一般實(shí)行聯(lián)合管理制

6.香港甲公司并購境內(nèi)乙公司局部資產(chǎn)，并以該局部資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2024年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司并購乙公司局部資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。以下選項(xiàng)中，不符合我國法律規(guī)定的價(jià)款支付方式的有〔〕。

A．甲公司于2024年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B．甲公司于2024年8月30日向乙公司支付60萬美元，2024年3月1日支付60萬美元

C．甲公司于2024年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D．甲公司于2024年8月30日向乙公司支付80萬美元，2024年8月30日支付40萬美元

7.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，以下表述符合規(guī)定的是〔

〕。

A．不得向股東分配利潤

B．不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保

C．不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本工程款項(xiàng)

D．不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司清償債務(wù)

8.境外并購中，發(fā)生以下情形時(shí)，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案的有〔

〕。

A．境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)15億元人民幣以上

B．境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)到達(dá)20％

C．由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率到達(dá)25％

D．由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過10家

9.外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的，投資者可以進(jìn)行證券買賣的情形是〔

〕。

A．投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司Ａ股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售

B．投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售

C．投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售

D．投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓

10.根據(jù)?中外合資經(jīng)營企業(yè)法?的規(guī)定，以下關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的表述中，正確的有〔

〕。

A．董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B．董事會(huì)每半年至少召開一次會(huì)議

C．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開

D．合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

11.以下中外合資經(jīng)營企業(yè)的文件或資料中，需要經(jīng)過中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效的是〔

〕。

A．合營企業(yè)章程

B．出資證明書

C．年度會(huì)計(jì)報(bào)表

D．合營企業(yè)協(xié)議

12.以下關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)管理的說法中，正確的選項(xiàng)是〔

〕

A．合營企業(yè)原那么上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，無須另編折算成人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表

B．合營企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，必要時(shí)可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師

C．合營企業(yè)必須設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告

D．合營各方的出資證明書應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明，方為有效

13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)解散的主要原因有〔

〕。

A．法院宣告企業(yè)破產(chǎn)時(shí)

B．合營企業(yè)管理機(jī)構(gòu)及主要負(fù)責(zé)人變動(dòng)

C．因自然災(zāi)害遭受嚴(yán)重?fù)p失而無法繼續(xù)經(jīng)營

D．企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損而無法繼續(xù)經(jīng)營

14.根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，以下關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)〔下稱合營企業(yè)〕與中外合作經(jīng)營企業(yè)〔下稱合作企業(yè)〕區(qū)別的正確表述有〔

〕。

A．合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制

B．合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益

C．合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格

D．合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資

15.中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，應(yīng)當(dāng)履行的程序是〔

〕。

A．必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意

B．報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C．向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)

D．報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)備案

16.根據(jù)?中外合作經(jīng)營企業(yè)法?的規(guī)定，在一定的條件下，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，該條件是〔

〕。

A．合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有

B．應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C．稅前回收投資的，必須經(jīng)過財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn)

D．應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資

17.外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)機(jī)關(guān)備案。該有關(guān)機(jī)關(guān)是指〔

〕。

A．財(cái)政機(jī)關(guān)

B．審計(jì)機(jī)關(guān)

C．稅務(wù)機(jī)關(guān)

D．工商行政管理機(jī)關(guān)

18.外資企業(yè)應(yīng)予終止的情形包括〔

〕。

A．經(jīng)營期限屆滿

B．破產(chǎn)

C．因遇地震遭受了損失

D．違反法律被依法撤銷三、綜合題

1.2024年4月1日，境外的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司〔以下簡稱“丙公司〞〕。擬定的方案中，局部內(nèi)容如下：

〔1〕乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。

〔2〕甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價(jià)款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付600萬美元，其余價(jià)款在2年內(nèi)付清。

〔3〕丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，雙方按照現(xiàn)有比例認(rèn)購增資，增資局部雙方分期繳付，甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳付第一期出資80萬美元。

〔4〕丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。

問題：

〔1〕根據(jù)此題要點(diǎn)〔1〕所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定?并說明

〔2〕根據(jù)此題要點(diǎn)〔2〕所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價(jià)款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

〔3〕根據(jù)此題要點(diǎn)〔3〕所提示的內(nèi)容，指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。

〔4〕根據(jù)此題要點(diǎn)〔4〕所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

2.某境外公司〔以下簡稱“甲公司〞〕準(zhǔn)備向中國境內(nèi)投資，擬定了兩份投資方案。

方案一：并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務(wù)部提交的方案中，局部要點(diǎn)如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易；②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的局部資產(chǎn)；③已聘請?jiān)诰惩庾缘怯浀闹薪闄C(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購參謀〞。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分，并因此造成甲公司的股價(jià)大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。

方案二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國商務(wù)部報(bào)送的協(xié)議的局部要點(diǎn)如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元；②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；③合營企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。

共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè)。

合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

〔1〕外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的局部股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

〔2〕中方認(rèn)為合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，但外方投資者不同意。

〔3〕該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該局部支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)本錢。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補(bǔ)償。

問題：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，答復(fù)以下問題：

〔1〕甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的條件？說明理由。

〔2〕合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法？說明理由。

〔3〕外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。

〔4〕外方投資者不同意設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定？說明理由。

〔5〕董事會(huì)的召開是否符合法律規(guī)定？說明理由。

〔6〕外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案存在哪些不合法之處？說明理由。

3.2024年3月，美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價(jià)800萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬美元出資，在中國上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。

其中：

〔1〕維斯特公司由合營企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；天元公司那么由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。

〔2〕作為維斯特公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類機(jī)器當(dāng)時(shí)國際市場的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

〔3〕合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。

〔4〕合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由維斯特公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。

該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見并修改后，合營企業(yè)順利成立。

2024年5月，該中外合資經(jīng)營企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司〔朝合股份有限公司〕合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別答復(fù)以下問題：

〔1〕維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

〔2〕維斯特公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

〔3〕維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

〔4〕維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定？并說明理由。

〔5〕合營企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

〔6〕合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定？并說明理由。

〔7〕合并后公司注冊資本確定為多少？并說明理由。

〔8〕合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定？并說明理由。

答案局部一、單項(xiàng)選擇題1.

【正確答案】

B【答案解析】

此題考核外商投資企業(yè)投資工程的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資工程，視為鼓勵(lì)類外商投資工程?！敬鹨删幪?hào)73785,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】2.

【正確答案】

B【答案解析】

此題考核點(diǎn)為中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。【答疑編號(hào)73787,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】3.

【正確答案】

A【答案解析】

此題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的出資期限。合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，投資總額在300萬美元以下的〔含300萬美元〕，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。300×7/10×60％×15%＝18．9〔萬美元〕?！敬鹨删幪?hào)73788,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】4.

【正確答案】

D【答案解析】

此題考核收購方式設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的收購價(jià)款的支付。根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購置金。【答疑編號(hào)73791,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】5.

【正確答案】

D【答案解析】

此題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，此題D選項(xiàng)符合規(guī)定〔800×2．5＝2000〕?！敬鹨删幪?hào)73794,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】6.

【正確答案】

D【答案解析】

此題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資。外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價(jià)，特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價(jià)?！敬鹨删幪?hào)73795,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】7.

【正確答案】

C【答案解析】

此題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或者省級商務(wù)部主管部門?！敬鹨删幪?hào)73797,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】8.

【正確答案】

B【答案解析】

此題考核反壟斷審查的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，并購方向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案的情形有：①境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；②境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；③境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)到達(dá)20%；④由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率到達(dá)25%；⑤由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家?！敬鹨删幪?hào)73800,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】9.

【正確答案】

D【答案解析】

此題考核反壟斷審查的相關(guān)規(guī)定。一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)的，因此ABC項(xiàng)不正確?！敬鹨删幪?hào)73801,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】10.

【正確答案】

C【答案解析】

此題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)。外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25%，否那么，便不享受合營企業(yè)的待遇?！敬鹨删幪?hào)73803,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】11.

【正確答案】

D【答案解析】

此題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的注冊資本與投資總額。合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元〔含1000萬美元〕的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元?！敬鹨删幪?hào)73804,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】12.

【正確答案】

C【答案解析】

此題考核投資總額與注冊資本的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。此題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲出資55％，其出資為500×55％＝275萬美元；乙出資45％，其出資額為500×45％＝225萬美元?！敬鹨删幪?hào)73805,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】13.

【正確答案】

B【答案解析】

此題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事任期4年，可以連任。【答疑編號(hào)73806,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】14.

【正確答案】

C【答案解析】

此題考核點(diǎn)是合營企業(yè)董事會(huì)的議事規(guī)那么。中外合資經(jīng)營企業(yè)是有限責(zé)任公司，其利潤分配以出資比例為依據(jù)，載明于公司章程中，因此也無須董事會(huì)討論通過?！敬鹨删幪?hào)73807,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】15.

【正確答案】

B【答案解析】

此題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。合營企業(yè)按照各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。據(jù)此，A錯(cuò)誤。合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合?公司法?規(guī)定的最低限額。據(jù)此，C錯(cuò)誤。除一人有限公司外，都可以分期繳付出資。據(jù)此，D錯(cuò)誤?！敬鹨删幪?hào)73809,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】16.

【正確答案】

D【答案解析】

此題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的決議。合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，方可作出決議?！敬鹨删幪?hào)73814,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】17.

【正確答案】

B【答案解析】

此題考核設(shè)立外資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。在設(shè)立外資企業(yè)的過程中，審批機(jī)關(guān)在收到申請文件之日起90日內(nèi)決定是否批準(zhǔn)；外國投資者在收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記?！敬鹨删幪?hào)73817,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】18.

【正確答案】

B【答案解析】

此題考核外資企業(yè)儲(chǔ)藏基金的提取比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)儲(chǔ)藏基金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額到達(dá)注冊資本的50％時(shí)，可以不再提取?！敬鹨删幪?hào)73818,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】二、多項(xiàng)選擇題1.

【正確答案】

AC【答案解析】

此題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的投資工程。B、D項(xiàng)屬于限制類外商投資工程?！敬鹨删幪?hào)73786,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】2.

【正確答案】

ABCD【答案解析】

此題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的出資方式。中外投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。外方投資者用以投資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，還應(yīng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。此外，依照我國有關(guān)法律的規(guī)定，外方投資者以機(jī)器設(shè)備或者其他物料出資的，應(yīng)符合以下條件：〔1〕為企業(yè)生產(chǎn)所必需的；〔2〕作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時(shí)的國際市場價(jià)格。【答疑編號(hào)73789,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】3.

【正確答案】

ABC【答案解析】

此題考核外國投資者收購國內(nèi)資產(chǎn)的購置金的支付期限。對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)?營業(yè)執(zhí)照?頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購置金。對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購置總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購置金，并按實(shí)際繳付的出資額的比例分配收益?？毓赏顿Y者在付清全部購置金之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。此題外國投資者是在2024年2月18日付清了全部購置金，取得了對丙企業(yè)的控股權(quán)?！敬鹨删幪?hào)73790,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】4.

【正確答案】

ABCD【答案解析】

此題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。【答疑編號(hào)73792,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】5.

【正確答案】

BD【答案解析】

此題考核外商投資企業(yè)的并購和組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者采用股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)；資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的；境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的資本變動(dòng)外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以開立資本工程專用賬戶保存，也可經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)匯，因此選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的?！敬鹨删幪?hào)73793,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】6.

【正確答案】

BCD【答案解析】

此題考核外國企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)款支付期限。根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購置金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購置總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購置金?！?〕通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次支付全部購置金，因此選項(xiàng)A符合法律規(guī)定?！?〕分期繳付出資時(shí)，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購置金額的60%以上；此題選項(xiàng)B中，前6個(gè)月支付了50%，因此選項(xiàng)B不符合規(guī)定?！?〕一次性支付出資時(shí)，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)全部支付；此題選項(xiàng)C中超過了這一期限，因此選項(xiàng)C不符合規(guī)定。〔4〕選項(xiàng)D盡管前6個(gè)月支付的價(jià)款超過了60％，但總期限超過了1年，因此選項(xiàng)D不符合規(guī)定。【答疑編號(hào)73796,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】7.

【正確答案】

ABC【答案解析】

此題考核外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本工程款項(xiàng)?！敬鹨删幪?hào)73798,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】8.

【正確答案】

BC【答案解析】

此題考核點(diǎn)是境外并購需要報(bào)送并購方案的情形。境外并購有以下情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案：①境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上。②境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額為15億元人民幣以上。③境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)到達(dá)20%。④由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率到達(dá)25%。⑤由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家?！敬鹨删幪?hào)73799,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】9.

【正確答案】

ABCD【答案解析】

此題考核外國投資者戰(zhàn)略投資的管理。以上四項(xiàng)均屬于投資者可以進(jìn)行證券買賣的情形。【答疑編號(hào)73802,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】10.

【正確答案】

AC【答案解析】

此題考核合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。合營企業(yè)董事會(huì)每年至少召開一次董事會(huì)會(huì)議。合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議不需要經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過?！敬鹨删幪?hào)73808,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】11.

【正確答案】

BC【答案解析】

此題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)中需要經(jīng)過中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明才有效的文件。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，合營各方的出資證明書、合營企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表、合營企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表，需要經(jīng)過中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效。不包括合營企業(yè)的章程，協(xié)議?！敬鹨删幪?hào)73810,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】12.

【正確答案】

BD【答案解析】

此題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)管理。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)以人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè),除編制外幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折算成人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表；合營企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。必要時(shí)，可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師；合營企業(yè)可以設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告；合營企業(yè)的以下文件、證件、報(bào)表,應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：⑴合營各方的出資證明書〔以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的,應(yīng)當(dāng)包括合營各方簽字同意的財(cái)產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件〕；⑵合營企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表；⑶合營企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表?！敬鹨删幪?hào)73811,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】13.

【正確答案】

ACD【答案解析】

此題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的解散。合營企業(yè)管理機(jī)構(gòu)及主要負(fù)責(zé)人變動(dòng)并不造成中外合資經(jīng)營企業(yè)解散?！敬鹨删幪?hào)73812,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】14.

【正確答案】

BCD【答案解析】

此題考核點(diǎn)是合營企業(yè)與合作企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)與具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，外國投資者的出資比例一般都不得低于企業(yè)注冊資本的25%，所以A選項(xiàng)不正確?！敬鹨删幪?hào)73813,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】15.

【正確答案】

ABC【答案解析】

此題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)?！敬鹨删幪?hào)73815,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】16.

【正確答案】

ABCD【答案解析】

此題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)先行回收投資的規(guī)定。根據(jù)?中外合作經(jīng)營企業(yè)法?的規(guī)定，外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資，應(yīng)當(dāng)符合以下法定條件：〔1〕中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有；〔2〕對于稅前回收投資的，必須向財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，并由財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn)；〔3〕中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；〔4〕外國合作者提出先行回收投資的申請，應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批；〔5〕外國合作者應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資?！敬鹨删幪?hào)73816,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】17.

【正確答案】

AC【答案解析】

此題考核外資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。【答疑編號(hào)73819,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】18.

【正確答案】

ABD【答案解析】

此題考核外資企業(yè)終止的規(guī)定。外資企業(yè)有以下情形之一的，應(yīng)予終止：〔1〕經(jīng)營期限屆滿；〔2〕經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散；〔3〕因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；〔4〕破產(chǎn)；〔5〕違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；〔6〕外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)?！敬鹨删幪?hào)73820,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】三、綜合題1.

【正確答案】

〔1〕乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

〔2〕甲公司股權(quán)并購價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款；對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購置總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購置金。

〔3〕甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)分期繳付出資時(shí)，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。在此題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元〔1000×60％×15％〕。

〔4〕丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。【答疑編號(hào)73821,點(diǎn)擊提問】【參加我的收藏夾】2.

【正確答案】

〔1〕①甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，只能購置境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份。資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資。

②已聘請?jiān)诰惩庾缘怯浀闹薪闄C(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購參謀〞不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘怯浀闹薪闄C(jī)構(gòu)擔(dān)任參謀。

③甲公司的副董事長半年前因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司及其管理層最近3年應(yīng)當(dāng)未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分。

④甲公司的股價(jià)半年前大幅震蕩不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定。

〔2〕合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：

①注冊資本占投資總額的比例不正確，投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，此題中，投資總額是900萬，那么注冊資本不應(yīng)少于450萬美元。

②注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊資本的15%〔60÷400〕；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外方的出資比例一般不應(yīng)低于注冊資本的25%。

③外方第一期的出資時(shí)間錯(cuò)