企業(yè)員工持股專項方案實例

職員持股方案實例股權(quán)管理措施目標是給參與股權(quán)激勵職員帶上金手銬，在激勵職員為企業(yè)發(fā)明價值從而取得股權(quán)分紅及股權(quán)增值收益同時建立對應(yīng)約束機制，使持股職員個人利益和企業(yè)長久利益相結(jié)合，實現(xiàn)持股職員和企業(yè)共擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，共享成長收益。一、職員持股方案xxx管理全部股權(quán)激勵參與人共同出資設(shè)置一家有限合作企業(yè)持有xxx管理大約20%股權(quán)。其中，企業(yè)1-3名關(guān)鍵高管作為一般合作人負責(zé)合作經(jīng)營管理；其它激勵對象作為有限合作人不負責(zé)合作經(jīng)營管理，僅對合作債務(wù)負擔(dān)有限責(zé)任。該有效合作企業(yè)作為特殊目標持股主體，經(jīng)營范圍限定為股權(quán)投資和對應(yīng)股權(quán)管理，不包含任何實業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營。全部參與股權(quán)激勵計劃職員需協(xié)商一致，以書面形式簽署《合作協(xié)議》和《職員持股管理措施》并對包含但不限于以下內(nèi)容做出約定：1、授予方法和金額；2、合作企業(yè)所分得xxx管理股利將根據(jù)職員持股百分比進行分配；3、職員減持xxx管理股票規(guī)則。股權(quán)結(jié)構(gòu)以下圖所表示：相關(guān)有限合作企業(yè)說明（一）有效合作企業(yè)法律定義依據(jù)6月1日正式實施《中國合作企業(yè)法》，自然人、法人和其它組織可在中國境內(nèi)設(shè)置有限合作企業(yè)。有限合作企業(yè)由一般合作人和有限合作人組成。一般合作人負責(zé)合作經(jīng)營管理，并對合作企業(yè)債務(wù)負擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合作人通常不負責(zé)合作經(jīng)營管理，僅以其任繳出資額為限對合作企業(yè)債務(wù)負擔(dān)有限責(zé)任。（二）有限合作企業(yè)作為職員持股方法可行性分析1、有限合作企業(yè)只需征收股東個人所得稅，無需繳納企業(yè)所得稅，能夠幫助上xxx管理股權(quán)激勵對象正當避稅。假如采取設(shè)置企業(yè)制企業(yè)，則股東所得稅綜合稅負為：25%+（1—25%）*20%=40%。依據(jù)國稅總局頒布《相關(guān)合作企業(yè)合作人所得稅問題通知》：合作企業(yè)以每個合作人為納稅義務(wù)人。合作企業(yè)合作人是自然人，繳納個人所得稅；合作人是法人和其它組織，繳納企業(yè)所得稅；合作企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其它所得采取“先分后稅”標準；自然人合作人根據(jù)公告經(jīng)營所得繳稅，適用5%-35%五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅（超出5萬元以上部分按35%稅率征收）。上海市現(xiàn)有政策走向，根據(jù)國際通行通例實施20%稅率納稅。2、職員以有限合作企業(yè)形式持股對xxx經(jīng)營管理未來IPO不造成障礙因為合作企業(yè)不含有法人資格，所以有限合作企業(yè)成為上市企業(yè)股東時能否在中國證券登記結(jié)算中心開立證券賬戶存在一定爭議。從證監(jiān)會高層領(lǐng)導(dǎo)咨詢得悉，已經(jīng)意識到合作企業(yè)身份特殊性，正在尋求處理措施，合作企業(yè)能夠含有開立上市企業(yè)股東賬戶資格。實際上中國已經(jīng)有案例。3、以有限合作企業(yè)形式實施職員持股更有利于企業(yè)對關(guān)鍵管理層建立激勵和約束機制。企業(yè)40-50位職員成立有限合作企業(yè)持有xxx管理大約20%股權(quán)，其中企業(yè)少數(shù)持股數(shù)量較多關(guān)鍵高管作為一般合作人負責(zé)合作企業(yè)經(jīng)營管理，并對合作債務(wù)負擔(dān)無限連帶責(zé)任；其它激勵對象作為有限合作人不負責(zé)合作企業(yè)經(jīng)營管理，僅以其出資認購股權(quán)為限對合作債務(wù)負擔(dān)有限責(zé)任。依據(jù)《有限合作企業(yè)法》要求，有限合作人不得實施合作事務(wù)，則非關(guān)鍵高層職員經(jīng)過合作企業(yè)所間接持有xxx管理股權(quán)表決權(quán)將全部歸一般合作人xxx管理少數(shù)關(guān)鍵高管擁有，同時依據(jù)《有限合作企業(yè)法》一般合作人實施合作事務(wù)需負擔(dān)無限連帶責(zé)任。以上股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計首先使企業(yè)高管以部分出資百分比控制了xxx管理20%股權(quán)表決權(quán)，大大增加了關(guān)鍵高管實際所擁有表決權(quán)，其次又建立了約束機制，使關(guān)鍵高管負擔(dān)無限連帶責(zé)任。（三）相關(guān)采取有限合作企業(yè)形式和其它持股方法對比企業(yè)類別優(yōu)點缺點有限合作企業(yè)1、

稅率較低，而且稅率有深入下降趨勢2、

更有利于建立激勵和約束機制股東人數(shù)受到50人限制有限責(zé)任企業(yè)結(jié)構(gòu)簡單1、

股東人數(shù)受到50人限制2、

稅率較高個人獨資企業(yè)稅率較低，按5-35%超額累進納稅1、

因為管理層人數(shù)較多，采取數(shù)量眾多個人獨資企業(yè)持股形式其實等同個人持股，所以送報商務(wù)部和證監(jiān)會審批時，方案能否經(jīng)過存在很大不確定性2、

盡管個人獨資企業(yè)和有限合作企業(yè)現(xiàn)在稅率一樣，但前者沒有深入下降空間二、相關(guān)企業(yè)經(jīng)營團體業(yè)績目標考評和獎勵為使企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和企業(yè)骨干人員利益結(jié)合得愈加緊密，確保企業(yè)未來發(fā)展連續(xù)、穩(wěn)定，董事會股票授予方案基于責(zé)任、權(quán)利和業(yè)務(wù)相結(jié)合標準。依據(jù)-財務(wù)年度經(jīng)營團體經(jīng)營目標責(zé)任書，以企業(yè)凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等（表1）和股權(quán)激勵計劃授予價格相掛鉤；表1年份凈利潤新增凈利潤新開店數(shù)（每個店規(guī)模在3萬平米以上）5000萬5000萬2個開始營運，3個準備營運宜山店3500萬，其中收入按1.18億增加15%計算，房東租金4000萬，房東另收取1800萬物業(yè)管理費新增店1500萬8400萬3400萬3個開始營運，4個準備營運宜山店5400萬，其中收入按1.35億增加15%計算，房東租金4000萬，房東另收取1000萬物業(yè)管理費新增店3000萬13000萬4600萬元4個開始營運，5個準備營運宜山店8000萬，其中收入按1.55億增加15%計算，房東租金4000萬。新增店5000萬（上市）19000萬元6000萬元5個開始營運，6個準備營運根據(jù)上述經(jīng)營目標，企業(yè)經(jīng)營團體計劃授予激勵對象持股價格參考（表2）表2凈利潤獎勵比率凈利潤獎勵比率凈利潤獎勵比率3000萬以下2.5%5000萬以下2.5%8400萬以下2.5%3000-3300萬5%5000-5500萬5%8400-9000萬5%3300-3600萬10%5500-6000萬10%9000-9600萬10%3600-3900萬15%6000-6500萬15%9600-10200萬15%3900-4200萬20%6500-7000萬20%10200-10800萬20%4200-4500萬25%7000-7500萬25%10800-11400萬25%4500-4800萬30%7500-8000萬30%11400-12200萬30%4800-5000萬35%8000-8400萬35%12200-13000萬35%5000萬以上40%8400萬以上40%13000萬以上40%本年度完成5000萬凈利可獲獎勵460萬本年度完成8400萬凈利可獲獎勵790萬本年度完成13000萬凈利可獲獎勵1120萬按每股凈資產(chǎn)2元轉(zhuǎn)為230萬股按每股凈資產(chǎn)3.68元轉(zhuǎn)為215萬股按每股凈資產(chǎn)6.28元轉(zhuǎn)為178萬股

（上述表中獎勵比率提議在對經(jīng)營團體經(jīng)營目標責(zé)任書中表現(xiàn)，本方案表述在-如按時按量完成目標，董事會將授予經(jīng)營團體持股激勵額度）1、按（表2）所表示，經(jīng)營管理企業(yè)在-財務(wù)年度準期完成經(jīng)營目標，管理團體可提取獎勵2370萬，按上市主體注冊資金為5000萬，轉(zhuǎn)股后股份授予額度為623萬股，獎勵所獲股份占總股份13%。2、有限合作企業(yè)注冊資金為1000萬元，在股權(quán)激勵期間維持注冊資本不變（上市主體注冊資金為5000萬元，確保有限合作企業(yè)所占百分比為20%）。3、董事會授予企業(yè)經(jīng)營團體所獲獎勵股權(quán)為有限合作企業(yè)股權(quán)，其起源于大股東無償贈予，參與授予股權(quán)職員無須出資認購。4、有限合作企業(yè)注冊資金為1000萬元，在股權(quán)激勵期間維持注冊資本不變（上市主體注冊資金為5000萬元，確保有限合作企業(yè)所占百分比為20%）。三、職員股票授予根據(jù)激勵對象在企業(yè)崗位關(guān)鍵性進行測算，將職員持股對象分成經(jīng)營管理企業(yè)CEO及其它幾位高級副總裁/部門中層管理人員/下屬門店總經(jīng)理、副總經(jīng)理三類崗位進行授予。1、持股授予百分比經(jīng)營管理企業(yè)CEO及其它幾位高級副總裁50%；各部門中層管理人員20%；門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理30%；不在上述范圍內(nèi)人員，依據(jù)經(jīng)營管理企業(yè)CEO提名，報董事會后確定。經(jīng)營企業(yè)CEO及其它幾位副總裁（包含實施董事）持股百分比定為1：0.5；部門中層管理人員持股百分比定為1：0.2；門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理持股百分比定為1：0.3；然后按職務(wù)等級深入劃分持股配額。2、持股授予對象人數(shù)-累計授予人數(shù)為50人；授予人數(shù)不超出25人，授予人數(shù)不超出40人，授予人數(shù)不超出50人。3、持股對象授予時間股權(quán)授予日為2月28日；股權(quán)授予日為2月28日；股權(quán)授予日為2月28日。使用期從1月1日至12月31日止。四、相關(guān)職員持股股權(quán)管理措施1、轉(zhuǎn)讓和退出職員持股后將有一定鎖定時，鎖定時結(jié)束后，職員有權(quán)根據(jù)《股權(quán)管理措施》要求行使處理權(quán)，并依據(jù)不一樣情況進行轉(zhuǎn)讓權(quán)益，情況包含：職員在任職期間正常退出；職員因退休或正常離職退出；職員因身故、傷殘、疾病等原因離開工作崗位和xxx管理將之解聘或和之解除勞動關(guān)系；職員正常退出，其所持股票全部由大股東回購，按退出時企業(yè)每股凈資產(chǎn)為回購依據(jù)。2、獎勵和處罰職員因晉升或做出突出貢獻時，企