銀行知識財經金融知識競賽-中小企業(yè)上市知識競賽筆試（2018-2023年）真題摘選含答案

長風破浪會有時，直掛云帆濟滄海。銀行知識財經金融知識競賽-中小企業(yè)上市知識競賽筆試（2018-2023年）真題摘選含答案（圖片大小可自由調整）卷I一.參考題庫(共30題)1.國有企業(yè)改制時如何根據資產評估結果調賬？2.股票發(fā)行審核程序主要包括哪些？3.發(fā)起人股份轉讓有什么要求？4.保薦機構與主承銷商是什么關系？5.中小企業(yè)公開發(fā)行上市有什么好處？6.募集資金擬用于收購資產的，招股說明書中應如何披露？7.申請材料申報前是否必須先有一年的輔導期？8.科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例獎勵個人是否可以免繳個人所得稅？9.股份有限公司監(jiān)事會運作中應注意哪些事項？10.上市公司章程中應如何針對公司收購公司股份做出規(guī)定？如何收購？11.發(fā)行人發(fā)行申請文件申報至證監(jiān)會后，公司能否進行股利分配？12.招股說明書中“重大事項提示”披露有何要求？13.股東大會召開的通知時間是幾天？股東大會決議在什么情況下生效？14.誰能提議召開臨時董事會？15.創(chuàng)業(yè)板退市制度和主板相比有什么突出特點？16.深交所在中小企業(yè)板上市公司信息披露方面推出了哪些創(chuàng)新措施？17.上市公司與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的主要內容及相關注意問題？18.什么是連鎖經營？19.股份有限公司股東大會有哪些職責？20.企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔哪些費用？21.房地產行業(yè)的價值鏈條包括哪些內容，廣義的房地產行業(yè)包括哪些？22.外商投資企業(yè)能夠在國內創(chuàng)業(yè)板上市嗎？23.海外創(chuàng)業(yè)板市場總體發(fā)展情況如何？24.報送發(fā)行申請文件需要注意哪些問題？25.發(fā)起人的權利和義務有哪些？26.互聯(lián)網企業(yè)境內上市發(fā)行審核要關注的重點和難點是什么？27.規(guī)范和減少關聯(lián)交易的辦法有哪幾種？28.相關部門頒布了哪些內部控制規(guī)范？29.國有股權界定應當符合什么要求？30.軟件企業(yè)發(fā)行審核要關注的重點和難點是什么？卷I參考答案一.參考題庫1.參考答案: 評估調賬是指對調賬日重組范圍內的資產按照資產評估結果進行調整。由于評估基準日到調賬日一般有一個較長的時間間隔，這段時間內企業(yè)的經營活動會導致資產形態(tài)和數量發(fā)生變化，所以調賬時需分析評估基準日與調賬日資產形態(tài)和數量的差異。 企業(yè)的流動資產由于周轉速度快，可以比較流動資產周轉時間與評估基準日到調賬日的時間間隔。企業(yè)改制由于大量的手續(xù)要辦，評估基準日到調賬日的時間間隔往往大于流動資產周轉時間，我們可以假設評估基準日的流動資產在這段時間內已經進行過一次流轉，流動資產的評估增減值不需要調整。但是，一些特殊的情況需要我們關注，如一些流轉速度慢，評估出現減值的流動資產，如果在調賬日仍然存在，則需要進行調整。又如評估報告對殘次冷背的存貨或賬齡長的應收款項進行了評估減值處理，而這些資產在調賬日仍存在，就需要進行個別分析調整。 固定資產由于周轉速度慢，是評估調賬的主要方面。實務中，應對照評估明細表，按照有關評估調賬的法規(guī)的規(guī)定，將評估增值和減值記入賬簿中。在調賬日企業(yè)調賬后，固定資產的賬面價值等于調賬前固定資產的賬面價值與評估增減值之和，還應該扣除評估基準日至公司成立日之間固定資產評估增減值的折舊影響。2.參考答案: （1）受理申請文件。當保薦機構履行完成對發(fā)行人上市前的輔導工作，并且發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》或者《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》的要求制作了申請文件后，保薦機構就可以推薦企業(yè)并向證監(jiān)會申報申請文件。證監(jiān)會在5個工作日內決定是否受理。資料不全的，發(fā)行人要在30天內補全并提交。 （2）初審。證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件進行初審，并在30日內將初審反饋意見函告發(fā)行人及其保薦機構。保薦機構應自收到反饋意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至證監(jiān)會。 （3）發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會對根據初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。發(fā)審會按照規(guī)定的工作程序開展審核工作，委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。 （4）核準發(fā)行。依據發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監(jiān)會應當自受理申請文件之日起3個月內作出決定。3.參考答案: （1）《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 （2）根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，主板（含中小企業(yè)板）上市公司最近三年內實際控制人應沒有發(fā)生變更，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)最近兩年內實際控制人應沒有發(fā)生變更。 （3）深滬證券交易所主板《股票上市規(guī)則（2008年修訂）》以及深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》均規(guī)定，發(fā)行人向證券交易所提出首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人（注意不是字面上的概念，是一致行動人的概念，包含了與其有關聯(lián)關系的其他股東）應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。4.參考答案: 保薦機構是指按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定的條件和程序，經中國證監(jiān)會批準注冊登記的證券經營機構（證券公司），其主要職責是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。 《證券法》第三十二條規(guī)定“向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成?！?主承銷商是指在承銷團中起主要作用的承銷商，是代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷合同的實力較雄厚的大的證券公司（或商業(yè)銀行），一般由競標或協(xié)商的方式確定，其主要職責是負責組建承銷團，代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議等文件，決定承銷團成員的承銷份額等。承銷團的成員確定后，主承銷商應負責與其他承銷商簽訂分銷協(xié)議，明確承銷團各個成員的權利和義務，包括各成員推銷證券的數量和獲得的報酬，承銷團及其合同的終止期限等。 證券公司從事證券承銷業(yè)務，必須符合《證券法》規(guī)定的條件，并經國務院證券監(jiān)管機構批準，取得承銷業(yè)務資格?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定，證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。因此，保薦機構與主承銷商通常是同一家證券公司。5.參考答案: （1）為中小企業(yè)建立直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本比例，改進企業(yè)的資本結構，提高企業(yè)自身抗御風險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁。 （2）有利于建立現代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構，提高企業(yè)管理水平，降低經營風險。 （3）有利于建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力。 （4）有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。 （5）有利于完善激勵機制，采用股票期權、股票增值權、限制性股票等股權激勵形式，吸引和留住人才。 （6）有利于企業(yè)進行資產并購與重組等資本運作，可利用各種金融工具，進行行業(yè)整合，迅速做大做強。 （7）有利于提高股權流動性，實現股權增值。6.參考答案: （1）擬收購資產的內容； （2）擬收購資產的評估、定價情況； （3）擬收購資產與發(fā)行人主營業(yè)務的關系。 若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。 注意：根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》規(guī)定，本次募集資金擬用于重大資產購買的，則應當披露盈利預測報告。7.參考答案:根據《關于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關問題的函》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，發(fā)行人提交發(fā)行申請之前，應按照有關規(guī)定聘請保薦機構進行輔導，履行相關輔導程序，但不再對輔導期限提出具體要求。8.參考答案:根據財政部、國家稅務總局《關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知》（財稅[1999]45號）的規(guī)定，科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式獎勵個人時，執(zhí)行以下個人所得稅政策：科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時，應依法繳納個人所得稅。9.參考答案:股份有限公司監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，應按照《公司法》和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。10.參考答案: 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購公司的股份： （1）減少公司注冊資本； （2）與持有公司股票的其他公司合并； （3）將股份獎勵給公司職工； （4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不得進行買賣公司股份的活動。 公司因上述收購公司股份情況第（1）項至第（3）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照上述規(guī)定收購公司股份后，屬于收購公司股份情況第（1）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（2）項、第（4）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。 公司依照收購公司股份情況第（3）項規(guī)定收購的公司股份，將不超過公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。 公司收購公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（1）證券交易所集中競價交易方式；（2）要約方式；（3）中國證監(jiān)會認可的其他方式。11.參考答案:發(fā)行人發(fā)行申請文件申報至證監(jiān)會后提出向現有老股東進行利潤分配的，證監(jiān)會的處理原則是：發(fā)行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。利潤分配方案應符合公司章程中規(guī)定的現金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。保薦機構應對發(fā)行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產經營的影響進行分析并發(fā)表核查意見。12.參考答案: 根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》的規(guī)定，發(fā)行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。重大事項提示的內容主要包括可能對發(fā)行人生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的有關風險因素。另外，若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》在前述規(guī)定的基礎上增加了創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關注的公司風險及其他重要事項，并提醒投資者認真閱讀招股說明書“風險因素”一章的全部內容。13.參考答案: 召開年度股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。目前，公司公開發(fā)行并上市的股票均為記名股票。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。14.參考答案:董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。公司可以制定臨時董事會通知方式及通知時限。15.參考答案: 一是終止上市后直接退市。創(chuàng)業(yè)板上市公司終止上市后將直接退市，不再像主板那樣要求必須進入代辦股份轉讓系統(tǒng)。但退市后符合代辦股份轉讓系統(tǒng)條件的，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓的申請。 二是引進“凈資產為負”、“審計報告意見為否定或無法表示意見”和“連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股”三種退市情形。主板部分上市公司雖已資不抵債，但仍能靠政府補貼或者其他方式實現個別年度盈利，避免出現連續(xù)虧損而被退市；新增的“凈資產為負”退市標準使得資不抵債的創(chuàng)業(yè)板上市公司失去了生存空間?！皩徲媹蟾嬉庖姙榉穸ɑ驘o法表示意見”意味著上市公司不能向投資者提供真實有效的財務信息，以此為退市標準強化了會計師事務所的責任，同時有助于提高上市公司財務處理的規(guī)范性和財務信息的質量。引進“連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股”的情形目的是避免出現交易極其不活躍、流動性嚴重不足的情況。 三是引進快速退市程序。一是對于未在法定期限內披露年度報告和中期報告的上市公司，最快退市時間縮短為三個月；二是對于凈資產為負的上市公司，暫停上市后根據中期報告而不是年度報告來決定是否退市，促使上市公司盡早解決存在的問題，恢復資產運營能力；三是對于財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見的上市公司，暫停上市后根據中期報告而不是年度報告來決定是否退市，促使上市公司盡早解決存在的問題，提高財務信息價值。16.參考答案: 信息披露監(jiān)管是保證中小企業(yè)板健康發(fā)展的基礎，為此，深交所針對中小企業(yè)板的特點和實際情況，自設立以來不斷進行信息披露監(jiān)管創(chuàng)新，以保護投資者的合法權益。一是為提高上市公司年度業(yè)績信息披露的及時性，率先在中小企業(yè)板實施了業(yè)績快報制度；二是為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，制定了《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則》，明確了限售股份上市流通的程序及其信息披露要求；三是要求上市公司在擬聘或續(xù)聘董事、監(jiān)事、高級管理人員時，披露上述人員之間的關系及其與持有公司5%以上股東、實際控制人之間的關系；四是為加強上市公司與中小投資者的溝通和交流，建立了年度業(yè)績說明會制度；五是為增強中小投資者對再融資的了解，要求擬再融資的上市公司舉行投資者說明會；六是鼓勵上市公司建立獨立的網站和網頁，開設投資者關系管理專欄；七是為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露的及時性，實行了信息披露網上實時披露制度；八是發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》，確保信息披露的公平性。17.參考答案: （1）上市公司應當將募集資金集中存放于專戶； （2）上市公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額的5%的，上市公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構； （3）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構； （4）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （5）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構的違約責任。 上市公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時報交易所備案并公告協(xié)議主要內容。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起1個月以內與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報交易所備案后公告。 上市公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機構在知悉有關事實后應當及時向交易所報告。18.參考答案: 連鎖經營是指在流通領域和服務行業(yè)中，某一商業(yè)集團把若干店鋪以統(tǒng)一的店名、標志、經營方式、管理手段組織起來，在整體規(guī)劃下進行專業(yè)化分工，并在分工基礎上實施集中化管理，把獨立的經營活動組合成整體的規(guī)模經營，從而實現規(guī)模效益的商業(yè)組織形式和經營制度。 連鎖經營目前主要應用于百貨、超市、汽車、電器、醫(yī)藥、煙草、家居建材、餐飲、加油站、攝影沖印等，并加快向諸多其他業(yè)種滲透，顯示出強大的生命力和發(fā)展?jié)摿Α?9.參考答案: （1）決定公司的經營方針和投資計劃； （2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （3）審議批準董事會的報告； （4）審議批準監(jiān)事會的報告； （5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （8）對發(fā)行公司債券作出決議； （9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （10）修改公司章程； （11）公司章程規(guī)定的其他職權；對于《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，由股東大會就上述事項進行表決。20.參考答案: 21.參考答案: 房地產是國民經濟里一個很大的部門，廣義地看，除了房地產開發(fā)商，凡是為房地產開發(fā)商、房地產持有者提供各種產品或者服務的行業(yè)，如果這種產品或者服務具有很強的專門性，也可以稱作廣義的房地產行業(yè)。比如說，雖然房地產開發(fā)要消耗大量的水泥，但水泥并不僅限用在房地產開發(fā)上，還可以用在公路、港口等建設上，所以水泥就不能稱為廣義的房地產行業(yè)；而象房地產交易中介，就可以稱為廣義的房地產行業(yè)。 房地產的價值鏈條很長，包括土地整理、設計、建筑、檢測、銷售、物業(yè)管理、租售中介等。隨著分工的專業(yè)化，在這個價值鏈條上的每一個環(huán)節(jié)，都分布著眾多的企業(yè)。22.參考答案: 按照《公司法》、《證券法》等有關法律的規(guī)定，外商投資企業(yè)可以依法改制為外商投資股份有限公司在國內公開發(fā)行股票并上市。中小企業(yè)板設立后，臺商控股的成霖股份（002047）首先登陸中小企業(yè)板，偉星股份（002003）、永新股份（002014）、中捷股份（002021）等中小企業(yè)板上市公司也都含有外資股份。2006年5月IPO重啟之后，臺資控股的海鷗衛(wèi)浴（002084）、信隆實業(yè)（002105）等也相繼成功上市。 根據2009年5月1日起實施的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二章第十條的規(guī)定，外商投資企業(yè)只要符合相關規(guī)定，也可以在國內創(chuàng)業(yè)板上市。中國證監(jiān)會2009年9月11日發(fā)布的數據顯示，截至該日已經受理的149家創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)中，外商投資企業(yè)12家，占比8%。23.參考答案: 以1971年美國納斯達克市場成立為起點，創(chuàng)業(yè)板市場在海外已經有近40年的歷史。70年代和80年代，海外創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展經驗僅限于美國。90年代，情況發(fā)生變化，出于各國發(fā)展形勢的需要，受納斯達克成功經驗的感召，海外出現了爭相發(fā)展創(chuàng)業(yè)板的局面。海外運行的創(chuàng)業(yè)板絕大多數是在這個時期設立的。 2000年3月網絡股泡沫破裂，納斯達克指數在短短一年半的時間里由5132點下跌到1108點，其他創(chuàng)業(yè)板市場也經歷了類似的股價暴跌。但納斯達克和其他大多數海外創(chuàng)業(yè)板市場經受住了這次考驗，創(chuàng)業(yè)板的基本理念、發(fā)展模式也經受住了考驗。經受了這場危機的洗禮后，海外創(chuàng)業(yè)板發(fā)展步伐更快，也更加穩(wěn)健，總體上呈現出了良好的發(fā)展勢頭。這主要表現在以下幾個方面。 第一，原有市場穩(wěn)步發(fā)展。以美國納斯達克、英國AIM、日本佳斯達克、韓國科斯達克、加拿大TSX－V市場等為代表的老牌創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)展勢頭良好。在規(guī)模擴張的同時，市場流動性和融資能力大幅提升，有的甚至超過了相應的主板市場。2007年AIM市場融資額達290億美元，不僅幫助倫敦交易所奪得全球融資額冠軍，也使倫敦成為世界上最有活力、最受中小企業(yè)歡迎的金融中心。在全球股市動蕩的2008年，AIM市場仍有27宗IPO，居境外所有交易所的第二位。納斯達克近年來的IPO數量一直占美國市場總數的50%以上。到2008年11月底，韓國科斯達克仍有900多家上市公司，總市值占本國GDP的10%以上，交易額超過了主板市場。 第二，新的市場紛紛設立。2002年到2008年，海外新設13家創(chuàng)業(yè)板市場。其中，印度孟買交易所2005年設立的Indonext市場，目前上市公司已經超過2700家，市值超過200億美元，極大地促進了印度高科技產業(yè)和服務外包行業(yè)的發(fā)展。2003年德國整合原有的NeureMarket，于2005年重新設立了由交易所監(jiān)管的創(chuàng)業(yè)板OpenMarket，IPO數量在2006、2007年分別達到59家和43家。 第三，創(chuàng)業(yè)板的市場形象不斷提升。2002年以后，尤其是近幾年，海外創(chuàng)業(yè)板市場開始改變其低端市場的形象，在全球證券市場中占據了越來越重要的地位。納斯達克于2006年被美國證監(jiān)會批準成為全國性證券交易所，日本佳斯達克于2004年成為了交易所市場。2005年，韓國將韓交所、韓國期貨交易所及科斯達克合并成立了新的韓國證券期貨交易所，科斯達克由此成為韓國證券市場的重要主體之一。一些成熟交易所市場也主動擁抱創(chuàng)業(yè)板，以吸引高成長性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市，增強交易所的持續(xù)發(fā)展能力，如泛歐交易所于2005年設立了Alternext板塊，紐交所于2006年通過合并群島交易所擁有了Arca高增長板塊。24.參考答案: （1）材料完備性：按該準則附錄制作申報文件。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不提供，但應向證監(jiān)會作出書面說明。 （2）報送文件的格式要求：申請文件應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發(fā)行股票并上市申請文件”或“××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市”申請文件字樣。申請文件的扉頁應標明發(fā)行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。 （3）報送文件數量的要求：初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交發(fā)行審核委員會審核前，根據證監(jiān)會要求的份數補報申請文件。發(fā)行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。發(fā)行結束后，發(fā)行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。 （4）報送文件有效性的要求：發(fā)行人不能提供有關文件的原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。如需要由發(fā)行人律師鑒證的文件。 （5）報送文件簽字要求：申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。 （6）報送文件的更換和補充：申請文件一經受理，未經證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。根據審核需要，證監(jiān)會可要求發(fā)行人和中介機構補充材料。發(fā)行人應根據證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業(yè)意見。25.參考答案: 股份有限公司發(fā)起人具有以下權利： （1）參加公司籌委會； （2）推薦公司董事和監(jiān)事候選人； （3）起草公司章程； （4）公司成立后，享受公司股東的權利； （5）公司不能成立時，在承擔相應費用的基礎上，可以收回投資款項和財產產權。股份有限公司發(fā)起人應承擔以下義務： （1）承擔公司籌辦事務。 （2）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 （3）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。 （4）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。 （5）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 （6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。26.參考答案: （1）無形資產評估 互聯(lián)網企業(yè)的資產包括有形資產和無形資產兩部分。所有的網絡硬件設施，如服務器、電腦，以及軟件系統(tǒng)，都應當歸類為有形資產部分，可以按照傳統(tǒng)資產評估體系的原則，并不存在任何障礙。難點在于如何評估其無形資產的部分，除了商標、軟件著作權等通常的無形資產外，“虛擬資產”和“E-Branding（電子品牌）”是互聯(lián)網企業(yè)獨特的價值，虛擬資產指的是網站內容、網站域名、網站用戶、用戶排名、訪問量、搜索引擎收錄等部分，E-Branding包括網絡品牌形象、網絡客戶價值、網站行業(yè)地位、網絡潛在價值等部分。 （2）特殊的財務結構 行業(yè)特性決定了互聯(lián)網企業(yè)獨特的，與傳統(tǒng)企業(yè)不具備可比性的財務結構，其特殊性表現為資產負債率過低，現金流充沛，現金儲備高，毛利率遠遠高于傳統(tǒng)行業(yè)，財務指標出現明顯的波動等。 （3）對商業(yè)模式的理解和發(fā)展前景的判斷 互聯(lián)網的商業(yè)模式與傳統(tǒng)商業(yè)模式有所區(qū)別，其與科學技術的日新月異有著緊密的聯(lián)系，這樣的盈利模式對于企業(yè)個體甚至對于整個細分行業(yè)都會是新的，往往未經過時間和市場的充分檢驗，對互聯(lián)網企業(yè)的評判需要突破固有的“以歷史評判未來”、“穩(wěn)健經營、謹慎創(chuàng)新”的審核思路。 （4）募集資金投向 在主板（含中小企業(yè)板）的發(fā)審過程中對募集資金要求很嚴格，關注點在募集用途、金額的確定，募投項目的立項審批、盈利預測等，但是互聯(lián)網企業(yè)屬于知識密集型行業(yè)，其募集資金主要投入網絡服務平臺的建設和升級、內部管理系統(tǒng)的完善、人力資源的儲備、營運資金的補充等，被大量運用于“費用性”支出而非“資本性”支出，同時募集資金投向的預期效益一般難以預測。27.參考答案: 關聯(lián)交易的處理主要可以通過調整關聯(lián)企業(yè)和簽署關聯(lián)事務協(xié)議兩種方式來進行。 關聯(lián)企業(yè)的調整常見的手段有：對關聯(lián)企業(yè)的股權結構進行調整，以降低其關聯(lián)性，以及對關聯(lián)企業(yè)予以收購等等。進行調整的目的是簡化企業(yè)的投資關系，減少關聯(lián)企業(yè)的數量，從而達到減少關聯(lián)交易的最終目的。關聯(lián)事務協(xié)議應具體明確，按照市場原則來確定關聯(lián)交易的價格。履行表決回避制度。28.參考答案: 目前，相關部門頒布的內部控制規(guī)范主要有：從2001年6月起，財政部陸續(xù)頒布了包括基本規(guī)范、貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、擔保、對外投資、工程項目等七項規(guī)范在內的《內部會計控制規(guī)范（試行》）。 2006年6月，上海證券交易所發(fā)布《上市公司內部控制指引》，從2006年7月1日起施行。 2006年9月，深圳證券交易所發(fā)布《上市公司內部控制指引》，要求深市主板上市公司自發(fā)布日至2007年6月30日期間建立起完備的內部控制制度，并從2007年年報開始，按照《內控指引》的要求披露內控制度制定和實施情況。 2008年7月，為了加強和規(guī)范企業(yè)內部控制，提高企業(yè)經營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經濟秩序和社會公眾利益，根據國家有關法律法規(guī)，財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。29.參考答案: （1）要按國家有關規(guī)定進行股權界定。股權界定分為改組設立和新設成立兩種情況。 改組設立時： ①有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股。 ②有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產（連同部分負債）改建為股份有限公司的，如進入股份有限公司的凈資產（指評估前凈資產，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產50%（含50%），或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業(yè)，其凈資產折成的股份界定為國家股；進入股份有限公司的凈資產低于50%（不含50%），其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。 ③國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產改建為股份有限公司，進入股份有限公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股。 新設成立時： ①國家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份有限公司投資形成的股份界定為國第二章股份有限公司設立家股。 ②國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份有限公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。 （2）要依據國有股權的管理權限履行審核批準程序。按照“國家所有、分級管理”的原則，地方股東單位的國有股權管理事宜一般由省級（含計劃單列市，下同）國資部門審核批準；國務院有關部門或中央管理企業(yè)的國有股權管理事宜由國務院國資委或財政部審核批準，但發(fā)行外資股（B股、H股等），國有股變現籌資， 以及地方股東單位的國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生轉讓、劃轉、質押擔保等變動（或者或有變動）的有關國有股權管理事宜，須報國務院國資委或財政部審核批準。 （3）要取得關于企業(yè)設立時國有股權（包括國家股及國有法人股）的設置文件。國務院國資委、財政部、省級財政或國資部門出具的關于公司國有股權設置的批復文件是企業(yè)提交公開發(fā)行股票申請文件的必備文件。該設置文件中需要明確國有股的界定及設置，包括股東名稱、持股數量、占總股本的比例、股權性質等。30.參考答案: （1）公司在行業(yè)中的地位 審核機關將從軟件行業(yè)狀況、報告期內收入和利潤在行業(yè)中的排名、企業(yè)產品的市場占有率及企業(yè)在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢等方面來考察，我們認為這種考察角度一方面是鼓勵軟件行業(yè)的龍頭企業(yè)上市，另外也可根據同行業(yè)企業(yè)的比較有利于發(fā)現企業(yè)在財務、業(yè)務方面的不正常情況。 （2）募集資金運用 軟件企業(yè)的發(fā)展資金一般會主要用于研發(fā)、聘請技術人員、軟件推廣等費用性支出上，資本性支出相對制造業(yè)企業(yè)較小，在這種情況下軟件企業(yè)應特別重視由于募集資金使用帶來的費用性支出對項目建設期公司贏利能力的影響。 （3）財務問題 軟件企業(yè)屬于高投入高風險的資金密集型企業(yè)，具有與傳統(tǒng)行業(yè)不同的財務特點。首先，低資產負債率和高現金儲備是軟件企業(yè)的共有特征；其次，軟件企業(yè)的毛利率遠高于傳統(tǒng)行業(yè)水平；再次，經營模式對利潤與現金流量的影響較大，收入確認與現金流入往往不是均衡發(fā)生；第四，不同的軟件企業(yè)的銷售收入有可能因為客戶采購期集中的習慣而呈現不平均的狀況；第五，與制造業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)相比，在固定資產的比重與盈利能力的關系方面，軟件企業(yè)的固定資產比重較低。在財務方面的審核有以下幾點需要關注：首先是毛利率的問題，軟件企業(yè)的毛利率遠高于傳統(tǒng)行業(yè)水平，在審核過程中需要公司、保薦機構與審核部門積極溝通，解釋軟件企業(yè)與傳統(tǒng)行業(yè)的區(qū)別；其次是收入確認的問題，不同的軟件企業(yè)的銷售收入有可能因為客戶采購期集中的習慣而呈現不平均的狀況，在審核過程中也需要讓審核部門信服企業(yè)的銷售狀況是正常、穩(wěn)定的；再次是固定資產的比重與盈利能力的關系。與制造業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)相比，軟件企業(yè)的固定資產比重較低，但這并不會影響軟件行業(yè)的持續(xù)盈利能力。 （4）股權結構 在股權結構上需要關注的重點問題主要包括：首先，股東背景是否真實；其次，股東的資金來源是否合法；最后，股東的出資價格是否合理。 （5）稅收問題 軟件企業(yè)一般享受較多的稅收優(yōu)惠，在審核中，除關注其稅收優(yōu)惠政策的合法性、有效性外，還可能會關注軟件企業(yè)的經營成果是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴。卷II一.參考題庫(共30題)1.有限責任公司整體變更或者整體改制為股份有限公司有何區(qū)別？2.保薦機構盡職調查的主要內容有哪些？3.設立股份有限公司應具備哪些條件？4.有限責任公司變更設立為股份有限公司方式是屬于《公司法》規(guī)定的發(fā)起設立方式還是募集設立方式？5.擬上市公司最近三年存在對同一控制人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組，如何判斷主營業(yè)務未發(fā)生重大變化？6.企業(yè)在境內外上市各有什么利弊？7.保薦機構的持續(xù)督導工作涉及哪些內容？8.創(chuàng)新型企業(yè)自行開發(fā)無形資產價值確認需關注哪些問題？9.目前的發(fā)行審核制度有什么特點？10.創(chuàng)業(yè)板和主板（含中小企業(yè)板）發(fā)行審核制度有什么差異？11.公司的業(yè)務如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？12.上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施應注意哪些問題？13.企業(yè)申請在中小企業(yè)板上市需要做好哪些準備工作？14.董事會必須有多少董事參加才能舉行？決議要多少董事同意才生效？15.公司原先與控股股東的財務部沒有分開，也沒有單獨開立銀行賬號，也沒有單獨納稅，但公司在輔導過程中進行了規(guī)范，是否影響上市？16.申請材料中有關文件是否必須全部為原件？若無法獲取原件，復印件是否可代替？17.募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，招股說明書中應如何披露？18.采用股權激勵機制的擬上市企業(yè)應關注哪些問題？19.我國軟件企業(yè)在A股市場上市的基本情況如何？目前上市軟件公司的整體表現如何？20.企業(yè)重組，應如何進行企業(yè)所得稅處理？21.目前職工持股問題（特別是導致股東人數超過200人的情形）是否有切實可行的解決方案？22.中小企業(yè)板存在哪些風險？深交所采取了哪些措施？23.新會計準則體系主要有哪些特點？股份有限公司建賬時，應采用何種會計標準？24.企業(yè)應如何配合舉報信的處理？25.中小保險企業(yè)上市過程中會遇到什么問題？26.募集資金及其投向有什么規(guī)定？27.我國創(chuàng)業(yè)板發(fā)行標準與海外創(chuàng)業(yè)板比較有什么特點？28.中小企業(yè)板上市公司業(yè)績狀況如何？29.什么是企業(yè)社會責任？為什么要在上市公司中率先引入社會責任？30.企業(yè)社會責任與誠信體系建設、公司治理有何區(qū)別？卷II參考答案一.參考題庫1.參考答案: （1）整體變更是以審計后的凈資產折股，而不以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股。 （2）整體變更的情況可以連續(xù)計算業(yè)績；而以評估值驗資調賬的整體改制則不能連續(xù)計算原有業(yè)績。 （3）整體變更之前的企業(yè)形式是有限責任公司；而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責任公司，也可以是國有企業(yè)、事業(yè)單位或集體企業(yè)。 （4）整體變更的債權債務由變更后的股份有限公司自然承繼；但整體改制的債務轉移需要獲得債權人的同意。 （5）整體變更是將原有的有限責任公司的所有資產納入股份有限公司的范圍；而整體改制也可能剝離非經營性資產，只將經營性資產納入股份有限公司的范圍。2.參考答案: （1）發(fā)行人基本情況調查，包括改制與設立情況、歷史沿革、發(fā)起人股東的出資情況、重大股權變動、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨立情況、內部職工股情況、商業(yè)信用情況； （2）業(yè)務與技術調查，包括行業(yè)情況及競爭情況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況、同業(yè)競爭情況、關聯(lián)方與關聯(lián)交易情況等； （3）高管人員調查，包括其經歷與操守、勝任能力與勤勉盡責、薪酬及兼職、報告期內高管人員變動、高管人員持股及其他對外投資情況等； （4）組織結構與內部控制調查，包括公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結構和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內部控制的監(jiān)督等； （5）財務與會計調查，包括財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、現金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測等； （6）業(yè)務發(fā)展目標調查，包括發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念和經營模式、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系等； （7）募集資金運用調查，包括歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯(lián)交易等； （8）風險因素及其他重要事項調查，包括風險因素、重大合同、訴訟和擔保、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、其他中介機構執(zhí)業(yè)情況等?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》自2009年4月1日開始實施，對保薦機構盡職調查文件作出了十分詳細的規(guī)定。3.參考答案: （1）發(fā)起人符合法定人數。發(fā)起人數量應當有2人以上200人以下，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。 （2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 （3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔公司籌辦事務。 （4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集設立的經創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應根據《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案。 （5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。擬設立的股份有限公司應當依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理等組織機構。 （6）有公司住所。4.參考答案: （1）原有限責任公司股東持有股份有限公司的全部股權，則屬于發(fā)起設立方式； （2）經國務院批準，股份有限公司的注冊資本中除有限責任公司原有股東持有的部分股份以外，還有認購公開發(fā)行股票的社會公眾或特定募集對象持有的股份，則屬于募集設立方式。5.參考答案: 擬上市公司在發(fā)行上市前，對同一控制人下與自身相同、類似或者相關的業(yè)務進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，同時，重組后還需符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的要求。 根據《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》規(guī)定，擬上市公司報告期內存在對同一控制人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應關注重組對擬上市公司資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。具體來說，擬上市公司應根據影響情況按照以下要求執(zhí)行：被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前擬上市公司相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，上市公司重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前擬上市公司相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見；被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前擬上市公司相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。 此外，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十三條規(guī)定要求發(fā)行人最近2年內沒有發(fā)生重大變化。6.參考答案:企業(yè)選擇在境內上市或境外上市，應視各自的具體情況而定，關鍵是要找準定位。一般來說，在境內上市對情況比較熟悉，對相關法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優(yōu)勢，主要產品和市場在國內的企業(yè)，容易得到投資者認同，廣告效應明顯。取消一年輔導期以及股權分置改革完成后，上市時間長和全流通的問題也得到解決。因此，對大多數企業(yè)而言，在國內上市利大于弊。實際上，多數跨國大公司首先是在本土資本*市場實現上市，隨著企業(yè)經營規(guī)模的擴大和業(yè)務的國際化發(fā)展，再選擇境外多地上市。當然，如果企業(yè)的主要產品和市場在境外，或者國際化程度較高，能得到境外市場及投資者高度認同，或者企業(yè)規(guī)模大，需要多地上市解決融資問題，可選擇合適的境外市場上市。7.參考答案: （1）督導上市公司有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資源的制度。 （2）督導上市公司有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害上市公司利益的內控制度。 （3）督導上市公司有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見。 （4）督導上市公司履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件。 （5）持續(xù)關注上市公司募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項。 （6）持續(xù)關注上市公司為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見。 （7）對上市公司關聯(lián)交易、募集資金的使用、對外擔保、委托理財等事項發(fā)表保薦意見。 （8）證監(jiān)會規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。8.參考答案: （1）研究與開發(fā)階段的劃分問題 根據《企業(yè)會計準則第6號—無形資產》的規(guī)定，企業(yè)內部研發(fā)項目開發(fā)階段的支出在滿足一定條件時可確認為無形資產。由此，如何劃分研究階段與開發(fā)階段，以及如何判定開發(fā)階段支出是否滿足資本化條件，成為企業(yè)內部自行開發(fā)無形資產價值初始確認的關鍵。在實際操作中，由于研發(fā)業(yè)務很復雜，要把企業(yè)整個研發(fā)活動清楚地劃分為研究階段和開發(fā)階段并不是一件容易的事，尤其對于并不精通科學技術的會計人員來說，這項工作更是難上加難。因此，研究階段與開發(fā)階段的劃分在具體操作時應該有一個相對合理的標準。一般而言，新產品、新技術的開發(fā)必須經過提出設想－可行性研究－小型工業(yè)化試驗－大型工業(yè)化試驗－正式投產的過程。從最初的想法形成到進行小型工業(yè)化試驗階段，是對新產品、新技術進行初步分析和調查并進行小型試驗的階段。這時項目能否成功還不一定，未來能否給企業(yè)帶來經濟效益也無法確定，所以可以將這一階段的研究開發(fā)支出予以費用化。從小型工業(yè)化試驗到大型工業(yè)化試驗，再到正式投產，成功的可能性越來越大，可以視條件將這一階段的研發(fā)支出資本化。企業(yè)的會計核算和財務報表是對公司業(yè)務的反映，其真實性、準確性等取決于公司內部控制制度的建立和執(zhí)行。由于研發(fā)活動一般由公司研發(fā)部門負責，其對于內部研發(fā)項目究竟是處于研究階段還是處于開發(fā)階段所做的判斷更準確。因此，企業(yè)應加強內部研發(fā)項目的管理，由研發(fā)部門和財務部門共同確定劃分研究階段和開發(fā)階段的節(jié)點，以此作為會計核算的依據。 （2）開發(fā)支出資本化的條件問題 根據《企業(yè)會計準則第6號—無形資產》第九條，“企業(yè)內部研究開發(fā)項目開發(fā)階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產：①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬于該無形資產開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。”由于資產確認需要較多的主觀判斷，這給公司操縱利潤提供了可乘之機。企業(yè)將研發(fā)活動劃分為研究階段與開發(fā)階段，開發(fā)階段的支出是否滿足準則所規(guī)定的5個條件在很大程度上依賴于會計人員的專業(yè)判斷，因而準則的這些規(guī)定客觀上增大了企業(yè)盈余管理的空間。企業(yè)只需要“合理”地劃分研究階段與開發(fā)階段，通過調整研發(fā)支出費用化和資本化的分界點，就可以很輕松地操縱利潤。因此，對于開發(fā)階段的支出能否資本化的判斷尤為重要。企業(yè)內部研發(fā)項目，自立項伊始，即需在技術、管理層意圖、市場、資源、支出等各方面形成書面材料，作為原始依據。此外，在項目實施關鍵節(jié)點、項目驗收、成果鑒定等各階段實施有效控制和記錄。在資產負債表日或研發(fā)關鍵節(jié)點的截止日，公司應對立項時的情況是否發(fā)生變化做出判斷，形成書面材料；公司財務部門根據上述證據對開發(fā)階段的支出是否符合資本化條件做出判斷。研發(fā)結束后，如果該研發(fā)項目達到企業(yè)研發(fā)成果檢驗標準，或通過外部科技成果鑒定，或取得專利權，且具備資產確認條件，則可將該研發(fā)項目的開發(fā)支出結轉到“無形資產”科目核算。 （3）后續(xù)計量問題 無形資產后續(xù)計量的難點在于確認使用壽命，《企業(yè)會計準則第6號—無形資產》應用指南列出了確認使用壽命的7個因素。同初始計量時一樣，應自項目立項伊始即對其論證分析，以合理確定無形資產的使用壽命。9.參考答案: 各國股票市場的發(fā)行審核制度分為注冊制和核準制兩種。注冊制是指企業(yè)在準備發(fā)行股票時，必須將依法公開的各種資料完整、準確地向證券主管機關呈報并申請注冊。證券主管機關的職責是依據信息公開原則，對申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性作形式審查，而將企業(yè)股票的投資價值留給市場判斷。核準制是指企業(yè)在發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實狀況，而且還必須符合有關法律法規(guī)和證券主管機關規(guī)定的必備條件，證券主管機關有權否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。證券主管機關除了進行注冊制所要求的形式審查外，還關注公司的法人治理結構、營業(yè)性質、資本結構、發(fā)展前景、管理人員素質、公司競爭力等，并由此作出公司是否符合發(fā)行條件的判斷。 目前我國發(fā)行審核制度是核準制，其主要特點如下： （1）核準制的實質主要在于以強制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管和披露標準、規(guī)則的前提下，使市場參與各方“各司其職，各盡其能，各負其責，各擔風險”。 （2）在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機構培育、選擇和推薦企業(yè)，增加保薦機構及保薦代表人的責任。 （3）在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，在滿足《證券法》和《證券交易所股票上市規(guī)則》的前提下，由企業(yè)根據自身持續(xù)發(fā)展及資本運營的需要進行選擇。 （4）在發(fā)行審核上，遵循合規(guī)性和合理性審核相結合的原則，發(fā)揮發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。 （5）在股票發(fā)行定價上，注重發(fā)揮市場約束機制，經過機構投資者的詢價后，由企業(yè)與保薦人協(xié)商，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。10.參考答案: 目前我國創(chuàng)業(yè)板、主板（含中小企業(yè)板）的發(fā)行審核制度是相同的，都是核準制下的保薦制度。但創(chuàng)業(yè)板與主板（含中小企業(yè)板）設立了相互獨立的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委和主板發(fā)審委，在審核標準、發(fā)審委委員數量、招股書等申報文件內容等方面存在一定差異。11.參考答案:公司的主要業(yè)務與控股股東或實際控制人不從事相同、相似業(yè)務。如有充分依據說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，沒有利益沖突的情形，則不會產生實質性同業(yè)競爭。12.參考答案:上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。13.參考答案: 企業(yè)申請在中小企業(yè)板上市需要做好以下準備工作：一是努力經營主營業(yè)務，增強自主創(chuàng)新能力，提高公司核心競爭力及可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?；二是樹立誠信意識，把保護中小投資者權益放在首位；三是聘請保薦機構，并由保薦機構保薦上市；四是學習相關證券法律法規(guī)及中小企業(yè)板特殊規(guī)定，在保薦機構指導下完善內部治理結構，建立健全各項內部控制制度，規(guī)范運作；五是按照深交所上市指引制作上市申請文件，并及時、如實回復深交所反饋意見。14.參考答案:董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票制。15.參考答案:在輔導過程中進行規(guī)范后，不影響上市。16.參考答案:發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份。發(fā)行人不能提供有關文件的原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。17.參考答案: （1）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表； （2）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況； （3）增資或收購前后持股比例及控制情況； （4）增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的關系。18.參考答案: （1）股權激勵方案相關決議、文件等資料是否符合《公司法》及相關法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，確保企業(yè)股權激勵方案決策程序的合法性； （2）是否存在代持股問題； （3）是否存在不具有主體資格的被激勵者參與股權激勵的情形； （4）管理層或員工用于購買企業(yè)股份的資金來源是否合法，是否由企業(yè)墊付資金購買股份； （5）股權是否清晰，股權結構是否安全和穩(wěn)定； （6）對管理層進行股權激勵時要求股權受讓方簽訂相關的承諾書是否合法。19.參考答案: 1996年“東大阿爾派”A股IPO上市之后，托普、創(chuàng)智科技、科利華和齊魯軟件等企業(yè)相繼在A股市場借殼上市。2001年，用友軟件以36.68元/股的發(fā)行價、64倍市盈率、凈籌資額近8.8億元的驕人成績在A股市場發(fā)行上市，至今仍為業(yè)界所津津樂道。自證券發(fā)行于2001年3月16日起正式實施核準制以來，在主板上市的軟件企業(yè)主要有用友軟件、中國軟件、信雅達、欣網視訊、湘郵科技、恒生電子、交大博通、金證股份和東軟集團等。2004年5月，中小企業(yè)板在深圳證券交易所設立，上市的軟件企業(yè)主要有遠光軟件、東華合創(chuàng)、青島軟控、金智科技、網盛科技、石基信息和海隆軟件等。 根據中國證監(jiān)會行業(yè)分類標準，軟件行業(yè)即信息技術行業(yè)下屬計算機應用服務業(yè)。截至2009年7月31日，深滬兩市共有34家A股軟件行業(yè)上市公司（不包括7家*ST公司），總市值為1967億元，占同日深滬兩市A股總市值的0.84%；剔除2008年虧損公司后，軟件行業(yè)平均靜態(tài)市盈率為36倍，是深滬兩市平均市盈率的1.3倍。總體而言，A股市場的軟件企業(yè)規(guī)模小，估值高，投資回報乏善可陳。盡管如此，軟件企業(yè)仍舊值得投資者關注。首先，包括軟件行業(yè)在內的信息技術產業(yè)是促進經濟轉型的重要手段之一。其次，軟件行業(yè)的競爭特點決定軟件企業(yè)的盈利能力會兩極分化，盡管整個板塊平均投資回報率一般，但是也會出現長期投資回報可觀的優(yōu)秀企業(yè)。20.參考答案: 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業(yè)重組時的所得稅處理應注意以下問題： （1）企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。一般性稅務處理，通常以公允價值作為有關資產的計稅基礎，須在交易當期確認有關交易的所得或損失，并產生相應的納稅義務或抵稅權利。特殊性稅務處理，通常以原有計稅基礎為有關資產的計稅基礎，暫不確認有關交易的所得或損失，不產生當期納稅義務或抵稅權利，或者可在多個納稅年度均攤所得稅負擔。 （2）企業(yè)重組同時符合下列條件的，可適用特殊性稅務處理規(guī)定： ①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 ②被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。 ③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。 ④重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。 ⑤企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產收購交易，除應符合上述五個條件外，還應同時符合其他額外的附加條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定。 （3）企業(yè)重組符合上述規(guī)定條件的，重組交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按規(guī)定進行特殊性稅務處理，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失；但其非股權支付部分，仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。 （4）企業(yè)發(fā)生符合規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務進行稅務處理。 注意：企業(yè)重組業(yè)務的所得稅處理較為復雜，請詳細參考《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的有關規(guī)定。21.參考答案: 原來以定向募集方式設立的股份有限公司，由于超范圍、超比例發(fā)行內部職工股，導致持股職工眾多，成為發(fā)行上市的法律障礙，尤其是新《公司法》、《證券法》實施以來，這個問題就更為突出?，F中國證監(jiān)會已成立非上市公眾公司監(jiān)管部，作為專門的部門監(jiān)管股東人數已超過200人的非上市股份有限公司，但如何處理這類公司的職工持股問題，目前尚沒有明確的辦法。 實務中，解決因職工持股導致的股東人數超過200人問題主要有兩種方案：一種是通過股權轉讓將股東人數減少到200人以下。在此過程中，轉讓的合法合規(guī)性是監(jiān)管部門關注的重點，如轉讓是否出于真實意思表示，股權轉讓價格是否公平合理，轉讓協(xié)議是否合法有效，價款是否及時支付等。另一種是通過回購股權減少股東人數。此種方法與股權轉讓類似，只是股權的受讓方是公司本身。該方式在減少股東人數的同時，注冊資本或股本也相應減少。股權回購的合法合規(guī)同樣是監(jiān)管部門關注的重點。 而采用將分散的個人股權集中到職工持股會或工會持股，或設立有限責任公司（殼公司）持股等方式均不能規(guī)范、有效地解決職工持股問題。根據證監(jiān)會《關于職工持股會及工會持股有關問題的法律意見》（法協(xié)字[2002]第115號）、《關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》（證監(jiān)會法律部[2000]24號）的規(guī)定，目前職工持股會不得作為上市公司股東，證監(jiān)會也不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。根據目前審核標準，對于在發(fā)行人股東及其以上層次套多家公司或單純以持股為目的設立的公司，股東人數應合并計算，因此設立殼公司持股的方式也不能解決問題。采用委托、信托持股等方式也不可行，必須做到股權明晰，股權需直接量化到實際持有人，量化后不能出現股東人數超過200人的情形。 監(jiān)管部門在具體執(zhí)行中，對于因歷史遺留問題造成的股東人數超過200人的部分個案有所放松，如南京銀行、寧波銀行、北京銀行、山東如意等公司均存在上述問題且已順利通過IPO審核。但是，上述案例僅屬個案，一般不具有可復制性。22.參考答案: 從國外市場看，中小企業(yè)由于其規(guī)模較小，因此股票容易被市場操縱，而且一般認為民營企業(yè)存在信息披露及誠信等問題。深交所針對中小企業(yè)的風險特點，對中小企業(yè)板采取了有別于主板市場的、有針對性的監(jiān)管措施，以維護正常市場秩序，保護投資者權益。一是針對中小企業(yè)板的風險特征，在交易和監(jiān)察制度上做出有別于主板市場的特別安排，完善交易信息公開制度，在監(jiān)控中引入漲跌幅、振幅及換手率的偏離值等指標，完善交易異常波動停牌制度等，同時根據市場發(fā)展需要，持續(xù)推進交易和監(jiān)察制度的改革創(chuàng)新。二是完善中小企業(yè)板塊上市公司監(jiān)管制度，如建立募集資金專戶存儲制度、推行年度報告業(yè)績說明會制度等措施。自中小企業(yè)板設立至今，深交所先后制定、頒布了《中小企業(yè)板上市公司誠信建設指引》、《中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、《中小企業(yè)板保薦工作指引》、《中小企業(yè)板投資者權益保護指引》、《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》、《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》、《中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引》等，從增強中小企業(yè)板上市公司誠信意識、提高信息披露水平、建立健全上市公司治理結構及規(guī)范運作水平、提高保薦工作質量和加強投資者權益保護等方面不斷進行創(chuàng)新，努力把中小企業(yè)板打造成“誠信之板”。23.參考答案: 2006年2月15日，財政部發(fā)布了包括1項基本準則和38項具體準則在內的企業(yè)會計準則體系。 新會計準則體系有兩個突出特點：一是較好地解決了會計準則與會計制度、基本準則與具體準則、企業(yè)會計制度與行業(yè)會計制度及其有關專業(yè)核算辦法等之間的關系問題，確立了以基本準則為主導、具體準則和應用指南為具體規(guī)范的企業(yè)會計標準體系，奠定了我國統(tǒng)一的會計核算平臺；二是創(chuàng)造了一個既堅持中國特色又與國際準則趨同的會計準則制定模式，建立了一個既能讓國人認可、又能使國際認同的準則趨同平臺。 新會計準則體系分三個層次：一是基本準則，在整個準則體系中起統(tǒng)馭作用；二是具體準則，包括存貨、固定資產、無形資產等38項準則，主要規(guī)范企業(yè)發(fā)生的具體交易或者事項的會計處理，為企業(yè)處理會計實務問題提供具體而統(tǒng)一的標準；三是會計準則應用指南及解釋公告，主要包括具體準則解釋和會計科目、主要賬務處理等，為企業(yè)執(zhí)行會計準則提供操作性規(guī)范。 新會計準則體系的六項創(chuàng)新：一是著眼提高社會經濟資源的配置效率，在財務報告目標方面，強化了會計信息決策有用的要求；二是著眼促進企業(yè)長遠可持續(xù)發(fā)展，在確認、計量和財務報表結構方面，確立了資產負債表的核心地位，限制企業(yè)短期行為；三是著眼向投資者提供更有價值的信號，在會計信息質量要求方面，強調了會計信息應當真實與公允兼具；四是著眼推動企業(yè)自主創(chuàng)新和技術升級，在會計政策選擇方面，引入了研發(fā)費用資本化制度；五是著眼保障經濟社會和諧發(fā)展，在成本核算方面，進一步完善成本補償制度；六是著眼提高會計信息透明度、保護投資者和社會公眾利益，在信息披露方面，突出了充分披露原則。 新企業(yè)會計準則體系自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。以首次公開發(fā)行股票并上市為目的的新設股份有限公司，應盡早采用新會計準則。24.參考答案: 證監(jiān)會對舉報信處理執(zhí)行獨立運轉程序。沒有依據、缺乏線索、沒有署名的舉報信，由保薦機構會同其他申報中介機構核查；提出明確線索、署名和聯(lián)系方式的，可考慮做同業(yè)復核。舉報信由中介機構核查（有時證監(jiān)會或地方派出機構也會介入）的同時，企業(yè)應說明是否存在舉報情況。在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可發(fā)行。 企業(yè)應配合保薦機構就舉報信涉及的舉報事項向監(jiān)管部門和預審員進行詳盡的解釋說明，并提供相關證明文件，以消除監(jiān)管部門和預審員的疑慮，并嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行相關預披露或披露義務，最終消除公眾對公司的疑慮。 在整個發(fā)行上市的進程中，為避免由于不實舉報而延誤發(fā)行上市進度，企業(yè)應審慎平衡內部關系，對競爭對手采用適當競爭策略。25.參考答案: （1）業(yè)績連續(xù)計算 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上；有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。對中小型壽險公司而言，連續(xù)三年盈利是上市過程中最主要的障礙。中小型壽險公司大多成立時間較短，由于壽險業(yè)務的特點，較難在成立早期實現盈利，三年連續(xù)盈利將成為中小壽險公司上市時的主要障礙。對于保單質量較高但尚未實現連續(xù)三年盈利的壽險公司而言，可以考慮在取得保監(jiān)會批準的前提下選擇通過借殼方式實現快速上市。 （2）規(guī)范運作 中國證監(jiān)會對保險公司首發(fā)時股東及實際控制人的規(guī)范運作和披露要求較高，要求保薦機構核查股東資質并披露到自然人，并重點審核是否存在與股東關聯(lián)交易、非法占用資金、實際控制人情況等。擬上市保險公司應資產產權明晰、內部機構運作規(guī)范、依法納稅、用工符合法律及監(jiān)管部門規(guī)范性要求，建立與業(yè)務性質和資產規(guī)模相適應的內控體系，并確保內控制度的完整性和有效性。 （3）財險公司面臨估值壓力 財產保險業(yè)務中占比最大的為車險業(yè)務，車險業(yè)務因行業(yè)競爭激烈利潤率相對較低，保監(jiān)會政策變動可能對財險類公司車險業(yè)務開展及盈利能力有較大影響，在上市審核時可能存在盈利能力不足、盈利受政策影響過大等問題。這些問題也會對投資者為財險類公司估值帶來一定困難。 2008年度受雪災、地震及股市下跌等因素影響，財險業(yè)務普遍表現不佳，純財險公司可能難以滿足三年連續(xù)盈利的要求。規(guī)模較大等問題，上述問題對保險中介公司上市審核、定價均會產生不利影響。26.參考答案: 募集資金應當有明確的用途，在主板上市的上市公司募集資金原則上應該用于主營業(yè)務，在創(chuàng)業(yè)板上市的上市公司募集資金只能用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 上市公司不得將募集資金通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。 發(fā)行人應當建立募集資金專項存