廣東藥業(yè)股份有限公司章程樣本

廣東XX藥業(yè)股份有限公司章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范疇第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會普通規(guī)定第三節(jié)股東大會召集第四節(jié)股東大會提案與告知第五節(jié)股東大會召開第六節(jié)股東大會表決和決策第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第六章總經(jīng)理及其她高檔管理人員第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第八章財務(wù)會計制度、利潤分派和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務(wù)所聘請第九章告知與公示第一節(jié)告知第二節(jié)公示第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則3第一章總則第一條為維護公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司組織和行為，依照《中華人民共和國公司法》（如下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（如下簡稱《證券法》）和其她關(guān)于規(guī)定，制定本章程。第二條公司系依照《公司法》和其她關(guān)于規(guī)定成立股份有限公司（如下簡稱“公司”）。公司經(jīng)廣東省人民政府辦公廳粵辦函[]739號文和廣東省經(jīng)濟貿(mào)易委員會粵經(jīng)貿(mào)監(jiān)督[]1086號批準，以發(fā)起方式設(shè)立，公司在廣東省工商行政管理局登記注冊，獲得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為746。第三條公司于年11月20日經(jīng)中華人民共和國證監(jiān)會批準，初次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股萬股，于年12月11日在深圳證券交易所上市。如公司股票被終結(jié)上市，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改公司章程中前項規(guī)定。第四條公司注冊名稱：廣東眾生藥業(yè)股份有限公司。第五條公司住所：廣東省東莞市石龍鎮(zhèn)西湖工業(yè)區(qū)信息產(chǎn)業(yè)園郵政編碼：523325第六條公司注冊資本為人民幣8000萬元。第七條公司為永久存續(xù)股份有限公司。第八條董事長為公司法定代表人。第九條公司所有資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其所有資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條我司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系具備法律約束力文獻，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高檔管理人員具備法律約束力文獻。根據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其她高檔管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其她高檔管理人員。第十一條本章程所稱其她高檔管理人員是指公司副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范疇4第十二條公司經(jīng)營宗旨：以資本運營為紐帶，以市場化運作為手段，以高質(zhì)量藥品和創(chuàng)新性技術(shù)為基本,以提高經(jīng)濟效益為中心,不斷提高公司核心競爭力,實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范疇為：生產(chǎn)、銷售：片劑，膠囊劑，顆粒劑，丸劑（水丸、濃縮丸），合劑，口服液，糖漿劑，酊劑，栓劑，軟膏劑，乳膏劑（含激素類），溶液劑（口服、外用），滴鼻劑，滴眼劑。中藥前解決及提取車間（口服制劑、外用制劑）。藥物研究開發(fā)。公司依照市場變化和業(yè)務(wù)發(fā)展需要,可以依照法定程序調(diào)節(jié)經(jīng)營范疇。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司股份采用股票形式。第十五條公司股份發(fā)行，實行公開、公平、公正原則，同種類每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行同種類股票，每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當相似；任何單位或者個人所認購股份，每股應(yīng)當支付相似價額。第十六條公司發(fā)行股票，以人民幣標明面值。第十七條公司發(fā)行股份，在中華人民共和國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。第十八條公司發(fā)起人為東莞市石龍鎮(zhèn)工業(yè)總公司、張紹日、葉惠棠、龍超峰、曹家躍、肖艷、李煜堅、趙希平、黃仕斌。出資方式為：東莞市石龍鎮(zhèn)工業(yè)總公司為實物和鈔票方式、其她發(fā)起人為鈔票方式。出資時間為年12月。第十九條公司股份總數(shù)為8000萬股，公司所有股份均為普通股。第二十條公司或公司子公司（涉及公司附屬公司）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購5第二十一條公司依照經(jīng)營和發(fā)展需要，依照法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決策，可以采用下列方式增長資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向既有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中華人民共和國證監(jiān)會批準其她方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司法》以及其她關(guān)于規(guī)定和本章程規(guī)定程序辦理。第二十三條公司在下列狀況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，收購我司股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有我司股票其她公司合并；（三）將股份獎勵給我司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出公司合并、分立決策持異議，規(guī)定公司收購其股份。除上述情形外，公司不進行買賣我司股份活動。第二十四條公司收購我司股份，可以選取下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中華人民共和國證監(jiān)會承認其她方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項因素收購我司股份，應(yīng)當經(jīng)股東大會決策。公司依照第二十三條規(guī)定收購我司股份后，屬于第（一）項情形，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購我司股份，將不超過我司已發(fā)行股份總額5%；用于收購資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出；所收購股份應(yīng)當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓6第二十六條公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條公司不接受我司股票作為質(zhì)押權(quán)標。第二十八條發(fā)起人持有我司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員應(yīng)當向公司申報所持有我司股份及其變動狀況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其所持有我司股份總數(shù)25%；所持我司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份；離任半年后一年內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)比例不得超過50%。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員、持有我司股份5%以上股東，將其持有我司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，我司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行，股東有權(quán)規(guī)定董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行，股東有權(quán)為了公司利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行，負有責(zé)任董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司根據(jù)證券登記機構(gòu)提供憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份充分證據(jù)。股東按其所持有股份種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條公司召開股東大會、分派股利、清算及從事其她需要確認股東身份行為時，由董事會或股東大會召集人擬定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊股東為享有有關(guān)權(quán)益股東。第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有股份份額獲得股利和其她形式利益分派；（二）依法祈求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)7表決權(quán)；（三）對公司經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決策、監(jiān)事會會議決策、財務(wù)會計報告；（六）公司終結(jié)或者清算時，按其所持有股份份額參加公司剩余財產(chǎn)分派；（七）對股東大會作出公司合并、分立決策持異議股東，規(guī)定公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定其她權(quán)利。第三十三條股東提出查閱前條所述關(guān)于信息或者索取資料，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份種類以及持股數(shù)量書面文獻，公司經(jīng)核算股東身份后按照股東規(guī)定予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決策內(nèi)容違背法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)祈求人民法院認定無效。股東大會、董事會會議召集程序、表決方式違背法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違背本章程，股東有權(quán)自決策作出之日起60日內(nèi)，祈求人民法院撤銷。第三十五條董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p失，持續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p失，股東可以書面祈求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定股東書面祈求后回絕提起訴訟，或者自收到祈求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不及時提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補損害，前款規(guī)定股東有權(quán)為了公司利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟。她人侵犯公司合法權(quán)益，給公司導(dǎo)致?lián)p失，本條第一款規(guī)定股東可以依照前兩款規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高檔管理人員違背法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，損害股東利益，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定情形外，不得退股；8（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其她股東利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其她股東導(dǎo)致?lián)p失，應(yīng)當依法承擔(dān)補償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)其她義務(wù)。第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份股東，將其持有股份進行質(zhì)押，應(yīng)當自該事實發(fā)生當天，向公司作出書面報告。第三十九條公司控股股東、實際控制人員不得運用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違背規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p失，應(yīng)當承擔(dān)補償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人權(quán)利，控股股東不得運用利潤分派、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東合法權(quán)益，不得運用其控制地位損害公司和社會公眾股股東利益。公司不得免費向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其她資產(chǎn)；不得以明顯不公平條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其她資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其她資產(chǎn)；不得為明顯不具備清償能力股東或者實際控制人提供擔(dān)保，或者無合法理由為股東或者實際控制人提供擔(dān)保；不得無合法理由放棄對股東或者實際控制人債權(quán)或承擔(dān)股東或者實際控制人債務(wù)。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其她資產(chǎn)交易，應(yīng)嚴格按照本章程關(guān)于關(guān)聯(lián)交易決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。第二節(jié)股東大會普通規(guī)定第四十條股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任董事、監(jiān)事，決定關(guān)于董事、監(jiān)事報酬事項；（三）審議批準董事會報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；9（五）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（七）對公司增長或者減少注冊資本作出決策；（八）對發(fā)行公司債券作出決策；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；（十）修改本章程；（十一）對公司聘任、辭退會計師事務(wù)所作出決策；（十二）審議批準第四十一條規(guī)定擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司近來一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)勉勵籌劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定其她事項。第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）我司及我司控股子公司對外擔(dān)?？傤~，達到或超過近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%后來提供任何擔(dān)保；（二）公司對外擔(dān)?？傤~，達到或超過近來一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%后來提供任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%擔(dān)保對象提供擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%擔(dān)保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。第四十二條股東大會分為年度股東大會和暫時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)舉辦。第四十三條有下列情形之一，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開暫時股東大會：（一）董事人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)2/3時（局限性5人時）；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者共計持有公司10%以上股份股東祈求時；（四）董事會以為必要時；（五）監(jiān)事會建議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定其她情形。10第四十四條我司召開股東大會地點為：公司所在地。股東大會將設(shè)立會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)形式投票平臺為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會，視為出席。股東大會審議下列事項之一，應(yīng)當安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）上市公司重大資產(chǎn)重組，購買資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計賬面凈值溢價達到或超過百分之二十；（二）上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司近來一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額百分之三十；（三）股東以其持有上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司債務(wù)；（四）對上市公司有重大影響附屬公司到境外上市；（五）對中小投資者權(quán)益有重大影響有關(guān)事項。第四十五條我司召開股東大會時將聘請律師對如下問題出具法律意見并公示：（一）會議召集、召開程序與否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員資格、召集人資格與否合法有效；（三）會議表決程序、表決成果與否合法有效；（四）應(yīng)我司規(guī)定對其她關(guān)于問題出具法律意見。第三節(jié)股東大會召集第四十六條獨立董事有權(quán)向董事會建議召開暫時股東大會。對獨立董事規(guī)定召開暫時股東大會建議，董事會應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，在收到建議后10日內(nèi)提出批準或不批準召開暫時股東大會書面反饋意見。董事會批準召開暫時股東大會，將在作出董事會決策后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會告知；董事會不批準召開暫時股東大會，將闡明理由并公示。第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會建議召開暫時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出批準或不批準召開暫時股東大會書面反饋意見。董事會批準召開暫時股東大會，將在作出董事會決策后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會告知，告知中對原建議變更，應(yīng)征得監(jiān)事會批準。11董事會不批準召開暫時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條單獨或者共計持有公司10%以上股份股東有權(quán)向董事會祈求召開暫時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，在收到祈求后10日內(nèi)提出批準或不批準召開暫時股東大會書面反饋意見。董事會批準召開暫時股東大會，應(yīng)當在作出董事會決策后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會告知，告知中對原祈求變更，應(yīng)當征得有關(guān)股東批準。董事會不批準召開暫時股東大會，或者在收到祈求后10日內(nèi)未作出反饋，單獨或者共計持有公司10%以上股份股東有權(quán)向監(jiān)事會建議召開暫時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出祈求。監(jiān)事會批準召開暫時股東大會，應(yīng)在收到祈求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會告知，告知中對原提案變更，應(yīng)當征得有關(guān)股東批準。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會告知，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，持續(xù)90日以上單獨或者共計持有公司10%以上股份股東可以自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會，須書面告知董事會，同步向公司所在地中華人民共和國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決策公示前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會告知及股東大會決策公示時，向公司所在地中華人民共和國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交關(guān)于證明材料。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日股東名冊。第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，會議所必須費用由我司承擔(dān)。第四節(jié)股東大會提案與告知第五十二條提案內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范疇，有明確議題和詳細決策事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程關(guān)于規(guī)定。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份股東，有權(quán)向公司提出提案。12單獨或者共計持有公司3%以上股份股東，可以在股東大會召開10日前提出暫時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充告知，公示暫時提案內(nèi)容。除前款規(guī)定情形外，召集人在發(fā)出股東大會告知公示后，不得修改股東大會告知中已列明提案或增長新提案。股東大會告知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定提案，股東大會不得進行表決并作出決策。第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公示方式告知各股東，暫時股東大會將于會議召開15日前以公示方式告知各股東。第五十五條股東大會告知涉及如下內(nèi)容：（一）會議時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議事項和提案；（三）以明顯文字闡明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項，股東大會告知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人詳細資料，至少涉及如下內(nèi)容：（一）教誨背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人狀況；（二）與我司或我司控股股東及實際控制人與否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有我司股份數(shù)量；（四）與否受過中華人民共和國證監(jiān)會及其她關(guān)于部門懲罰和證券交易所懲戒。除采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。第五十七條發(fā)出股東大會告知后，無合法理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會告知中列明提案不應(yīng)取消。一旦浮現(xiàn)延期或取消情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日公示并闡明因素。第五節(jié)股東大會召開第五十八條我司董事會和其她召集人將采用必要辦法，保證股東大會正常秩序。13對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益行為，將采用辦法加以制止并及時報告關(guān)于部門查處。第五十九條股權(quán)登記日登記在冊所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照關(guān)于法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條個人股東親自出席會議，應(yīng)出示本人身份證或其她可以表白其身份有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理她人出席會議，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席會議。法定代表人出席會議，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具備法定代表人資格有效證明；委托代理人出席會議，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具書面授權(quán)委托書。第六十一條股東出具委托她人出席股東大會授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人姓名；（二）與否具備表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票批示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十二條委托書應(yīng)當注明如果股東不作詳細批示，股東代理人與否可以按自己意思表決。第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)她人訂立，授權(quán)訂立授權(quán)書或者其她授權(quán)文獻應(yīng)當通過公證。經(jīng)公證授權(quán)書或者其她授權(quán)文獻，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議告知中指定其她地方。委托人為法人，由其法定代表人或者董事會、其她決策機構(gòu)決策授權(quán)人作為代表出席公司股東大會。第六十四條出席會議人員會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十五條召集人和公司聘請律師將根據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供股東名冊共同對股東資格合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)股份總數(shù)之前，會議登14記應(yīng)當終結(jié)。第六十六條股東大會召開時，我司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其她高檔管理人員應(yīng)當列席會議。第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會自行召集股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。股東自行召集股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違背議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)股東批準，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會召開和表決程序，涉及告知、登記、提案審議、投票、計票、表決成果宣布、會議決策形成、會議記錄及其訂立、公示等內(nèi)容，以及股東大會對董事會授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確詳細。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程附件，由董事會擬定，股東大會批準。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十條董事、監(jiān)事、高檔管理人員在股東大會上就股東質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十一條會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)股份總數(shù)以會議登記為準。第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載如下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其她高檔管理人員姓名；（三）出席會議股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)比例，出席會議流通股股東（涉及股東代理人）和非流通股股東（涉及股東代理人）所持有表決權(quán)股份數(shù)，各占公司總股份比例，流通股股東和非流通股股東對每一決策事項表決狀況；（四）對每一提案審議通過、發(fā)言要點和表決成果；15（五）股東質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)答復(fù)或闡明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄其她內(nèi)容。第七十三條召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、精確和完整。出席會議董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東簽名冊及代理出席委托書、網(wǎng)絡(luò)方式表決狀況有效資料一并保存，保存期限為10年。第七十四條召集人應(yīng)當保證股東大會持續(xù)舉辦，直至形成最后決策。因不可抗力等特殊因素導(dǎo)致股東大會中斷或不能作出決策，應(yīng)采用必要辦法盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終結(jié)本次股東大會，并及時公示。同步，召集人應(yīng)向公司所在地中華人民共和國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會表決和決策第七十五條股東大會決策分為普通決策和特別決策。股東大會作出普通決策，應(yīng)當由出席股東大會股東（涉及股東代理人）所持表決權(quán)1/2以上通過。股東大會作出特別決策，應(yīng)當由出席股東大會股東（涉及股東代理人）所持表決權(quán)2/3以上通過。第七十六條下列事項由股東大會以普通決策通過：（一）董事會和監(jiān)事會工作報告；（二）董事會擬定利潤分派方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員任免及其報酬和支付辦法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決策通過以外其她事項。第七十七條下列事項由股東大會以特別決策通過：（一）公司增長或者減少注冊資本；（二）公司分立、合并、解散和清算；（三）本章程修改；16（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司近來一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%；（五）股權(quán)勉勵籌劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會以普通決策認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決策通過其她事項。第七十八條股東（涉及股東代理人）以其所代表有表決權(quán)股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有我司股份沒有表決權(quán)，且該某些股份不計入出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合有關(guān)規(guī)定條件股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條股東大會審議關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參加投票表決，其所代表有表決權(quán)股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決策公示應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東表決狀況。股東大會審議關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當積極回避，如關(guān)聯(lián)股東未積極回避，非關(guān)聯(lián)股東有權(quán)規(guī)定其回避。審議事項與否與股東具備關(guān)聯(lián)關(guān)系，按深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》界定。第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效前提下，通過各種方式和途徑，涉及提供網(wǎng)絡(luò)形式投票平臺等當代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條除公司處在危機等特殊狀況外，非經(jīng)股東大會以特別決策批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高檔管理人員以外人訂立將公司所有或者重要業(yè)務(wù)管理交予該人負責(zé)合同。第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式提請股東大會表決。股東大會選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制度。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相似表決權(quán)，股東擁有表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公示候選董事、監(jiān)事簡歷和基本狀況。第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案，將按提案提出時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊因素導(dǎo)致股東大會中斷或不能作出決策外，股東大會將不得對提案進行擱置或不予表決。第八十四條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，關(guān)于變更應(yīng)當被視為17一種新提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十五條同一表決權(quán)只能選取現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)方式中一種。同一表決權(quán)浮現(xiàn)重復(fù)表決以第一次投票成果為準。第八十六條股東大會采用記名方式投票表決。第八十七條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系，有關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當場發(fā)布表決成果，決策表決成果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)方式投票上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)投票系統(tǒng)查驗自己投票成果。第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案表決狀況和成果，并依照表決成果宣布提案與否通過。在正式發(fā)布表決成果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)方式中所涉及上市公司、計票人、監(jiān)票人、重要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等有關(guān)各方對表決狀況均負有保密義務(wù)。第八十九條出席股東大會股東，應(yīng)當對提交表決提案刊登如下意見之一：批準、反對或棄權(quán)。未填、錯填、筆跡無法辨認表決票、未投表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)表決成果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第九十條會議主持人如果對提交表決決策成果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議股東或者股東代理人對會議主持人宣布成果有異議，有權(quán)在宣布表決成果后及時規(guī)定點票，會議主持人應(yīng)當及時組織點票。第九十一條股東大會決策應(yīng)當及時公示，公示中應(yīng)列明出席會議股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)比例、表決方式、每項提案表決成果和通過各項決策詳細內(nèi)容。第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決策，應(yīng)當在股東大會決策公示中作特別提示。第九十三條股東大會通過關(guān)于董事、監(jiān)事選舉提案，新任董事、監(jiān)事在股東大會決議通過時就任。第九十四條股東大會通過關(guān)于派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實行詳細方案。18第五章董事會第一節(jié)董事第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一，不能擔(dān)任公司董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、公司董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、公司破產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉公司、公司法定代表人，并負有個人責(zé)任，自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數(shù)額較大債務(wù)到期未清償；（六）被中華人民共和國證監(jiān)會處以證券市場禁入懲罰，期限未滿；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定其她內(nèi)容。違背本條規(guī)定選舉、委派董事，該選舉、委派或者聘請無效。董事在任職期間浮現(xiàn)本條情形，公司解除其職務(wù)。第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿此前，股東大會不能無端解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其她高檔管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其她高檔管理人員職務(wù)董事以及由職工代表擔(dān)任董事，總計不得超過公司董事總數(shù)1/2。董事候選人由董事會、單獨或合并持有公司10%以上股東單獨或聯(lián)合提出。第九十七條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（一）不得運用職權(quán)收受賄賂或者其她非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其她個人名義開立賬戶存儲；19（四）不得違背本章程規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會批準，將公司資金借貸給她人或者以公司財產(chǎn)為她人提供擔(dān)保；（五）不得違背本章程規(guī)定或未經(jīng)股東大會批準，與我司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會批準，不得運用職務(wù)便利，為自己或她人謀取本應(yīng)屬于公司商業(yè)機會，自營或者為她人經(jīng)營與我司同類業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得運用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）維護公司資產(chǎn)安全；（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定其她忠實義務(wù)。董事違背本條規(guī)定所得收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司導(dǎo)致?lián)p失，應(yīng)當承擔(dān)補償責(zé)任。董事違背本條規(guī)定協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)，對負責(zé)人予以處分、對負有嚴重責(zé)任董事予以罷免；董事違背本條規(guī)定，運用職務(wù)便利，操縱公司從事本章程第三十九規(guī)定禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失，移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任程序。第九十八條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予權(quán)利，以保證公司商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策規(guī)定，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定業(yè)務(wù)范疇；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時理解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當對公司定期報告訂立書面確認意見。保證公司所披露信息真實、精確、完整;（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供關(guān)于狀況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定其她勤勉義務(wù)。第九十九條董事持續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其她董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。第一百條董事可以在任期屆滿此前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露關(guān)于狀況。如因董事辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出董事就任前，原董事20仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移送手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不固然解除，在本章程規(guī)定合理期限內(nèi)依然有效。董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)詳細期限為：對公司商業(yè)秘密保密義務(wù)至該秘密成為公開信息。其她義務(wù)持續(xù)期間應(yīng)當依照公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間長短，以及與公司關(guān)系在何種狀況和條件下結(jié)束而定。第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地以為該董事在代表公司或者董事會行事狀況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p失，應(yīng)當承擔(dān)補償責(zé)任。第一百零四條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)、或未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益獨立董事，單獨或者共計持有公司百分之一以上股份股東可向公司董事會提出對獨立董事質(zhì)疑或罷免建議。被質(zhì)疑獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到有關(guān)質(zhì)疑或罷免建議后及時召開專項會議進行討論，并將討論成果予以披露。第二節(jié)董事會第一百零五條公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。第一百零六條董事會由7名董事構(gòu)成，設(shè)董事長1人。第一百零七條董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會決策；（三）決定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；（四）制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增長或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其她證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購我司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式21方案；（八）在股東大會授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立；（十）聘請或者辭退公司總經(jīng)理、董事會秘書；依照總經(jīng)理提名，聘請或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高檔管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定公司基本管理制度；（十二）制定本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理工作報告并檢查總經(jīng)理工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予其她職權(quán)。第一百零八條公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具非原則審計意見向股東大會作出闡明。第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以保證董事會貫徹股東大會決策，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百一十條董事會應(yīng)當擬定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易權(quán)限，建立嚴格審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織關(guān)于專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。（一）公司股東大會授權(quán)董事會運用公司資產(chǎn)進行對外投資權(quán)限為：風(fēng)險投資（1.法律、法規(guī)容許對流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生工具投資；2.法律、法規(guī)容許對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資。）運用資金總額合計不得超過公司凈資產(chǎn)百分之二十，單項風(fēng)險投資運用資金不得超過公司凈資產(chǎn)百分之十。非風(fēng)險投資，在法律、法規(guī)及本章程容許范疇內(nèi)，董事會可以運用公司資產(chǎn)對本條規(guī)定風(fēng)險投資以外項目進行投資，資金總額合計不得超過公司凈資產(chǎn)百分之二十五，單項非風(fēng)險投資運用資金不得超過公司凈資產(chǎn)百分之十五。（二）公司股東大會授權(quán)董事會收購出售資產(chǎn)權(quán)限為：公司股東大會授權(quán)董事會每一年度可以收購、出售低于近來一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％資產(chǎn)。（三）公司股東大會授權(quán)董事會資產(chǎn)抵押權(quán)限為：22由于公司自身生產(chǎn)經(jīng)營需要向銀行借款，董事會可以運用合計凈額不超過公司凈資產(chǎn)百分之二十資產(chǎn)進行抵押。（四）公司股東大會授權(quán)董事會對外擔(dān)保權(quán)限為：單筆擔(dān)保額低于公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十，且擔(dān)保總額（含控股子公司對外擔(dān)保）低于公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五十。本章程第三十四條項另有規(guī)定，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（五）公司股東大會授權(quán)董事會委托理財權(quán)限為：公司董事會委托理財所運用公司資金總額合計不得超過公司凈資產(chǎn)百分之五。（六）董事會有權(quán)決定關(guān)聯(lián)交易比照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定權(quán)限執(zhí)行。董事會在上述規(guī)定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易權(quán)限范疇內(nèi)，須建立嚴格審查和決策程序；超過董事會決策權(quán)限，須由董事會審議通過并報股東大會批準。公司對外擔(dān)保應(yīng)當獲得出席董事會會議三分之二以上董事批準并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上批準，或者經(jīng)股東大會批準。第一百一十一條董事會設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十二條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決策執(zhí)行；（三）董事會授予其她職權(quán)。第一百一十三條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面告知全體董事和監(jiān)事。第一百一十五條代表1/10以上表決權(quán)股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以建議召開董事會暫時會議。董事長應(yīng)當自接到建議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百一十六條董事會召開暫時董事會會議告知方式為：郵寄、電子郵件、電話、23傳真或?qū)Ｈ怂瓦_；告知時限為：暫時董事會會議召開前3個工作日內(nèi)。第一百一十七條董事會會議告知涉及如下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知日期。第一百一十八條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉辦。董事會作出決策，必要經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決策表決，實行一人一票。第一百一十九條董事與董事會會議決策事項所涉及公司關(guān)于聯(lián)關(guān)系,不得對該項決策行使表決權(quán)，也不得代理其她董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉辦，董事會會議所作決策須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)局限性3人，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百二十條董事會決策表決方式為：舉手或投票表決。董事會暫時會議在保障董事充分表達意見前提下，可以用傳真方式進行并作出決策，并由參會董事簽字。第一百二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其她董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人姓名，代理事項、授權(quán)范疇和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議董事應(yīng)當在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上投票權(quán)。公司應(yīng)當強化董事信托責(zé)任，建立董事和董事會問責(zé)制度，追究失職董事和董事會責(zé)任。第一百二十二條董事會應(yīng)當對會議所議事項決定做成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。第一百二十三條董事會會議記錄涉及如下內(nèi)容：（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事姓名以及受她人委托出席董事會董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決策事項表決方式和成果（表決成果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)票數(shù)）。24第六章總經(jīng)理及其她高檔管理人員第一百二十四條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘請或辭退。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘請或辭退。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高檔管理人員。第一百二十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事情形、同步合用于高檔管理人員。本章程第九十七條關(guān)于董事忠實義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)規(guī)定，同步合用于高檔管理人員。第一百二十六條在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其她職務(wù)人員，不得擔(dān)任公司高檔管理人員。第一百二十七條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百二十八條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決策，并向董事會報告工作；（二）組織實行公司年度經(jīng)營籌劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司基本管理制度；（五）制定公司詳細規(guī)章；（六）提請董事會聘請或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘請或者辭退除應(yīng)由董事會決定聘請或者辭退以外負責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會授予其她職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第一百二十九條總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實行。第一百三十條總經(jīng)理工作細則涉及下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理睬議召開條件、程序和參加人員；（二）總經(jīng)理及其她高檔管理人員各自詳細職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，訂立重大合同權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會報告制度；（四）董事會以為必要其她事項。第一百三十一條總經(jīng)理可以在任期屆滿此前提出辭職。關(guān)于總經(jīng)理辭職詳細程序和25辦法由總經(jīng)理與公司之間勞務(wù)合同規(guī)定。第一百三十二條公司副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管公司經(jīng)營中不同之業(yè)務(wù)?？偨?jīng)理有副總經(jīng)理提名權(quán)，副總經(jīng)理經(jīng)公司總經(jīng)理提名或建議由董事會聘請或辭退。第一百三十三條公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議籌辦、文獻保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程關(guān)于規(guī)定。第一百三十四條高檔管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p失，應(yīng)當承擔(dān)補償責(zé)任。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百三十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事情形，同步合用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其她高檔管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十六條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得運用職權(quán)收受賄賂或者其她非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第一百三十七條監(jiān)事任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百三十八條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，在改選出監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百三十九條監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露信息真實、精確、完整。第一百四十條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百四十一條監(jiān)事不得運用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司導(dǎo)致?lián)p失，應(yīng)當承擔(dān)補償責(zé)任。第一百四十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p失，應(yīng)當承擔(dān)補償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會26第一百四十三條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事構(gòu)成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當涉及股東代表和恰當比例公司職工代表，其中職工代表比例不低于1/3。監(jiān)事會中職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其她形式民主選舉產(chǎn)生。第一百四十四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當對董事會編制公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違背法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決策董事、高檔管理人員提出罷免建議；（四）當董事、高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定董事、高檔管理人員予以糾正；（五）建議召開暫時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高檔管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第一百四十五條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以建議召開暫時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決策應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百四十六條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會議事方式和表決程序，以保證監(jiān)事會工作效率和科學(xué)決策。第一百四十七條監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項決定做成會議記錄，出席會議監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)規(guī)定在記錄上對其在會議上發(fā)言作出某種闡明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存期限為10年。第一百四十八條監(jiān)事會會議告知涉及如下內(nèi)容：（一）舉辦會議日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；27（三）發(fā)出告知日期。第八章財務(wù)會計制度、利潤分派和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百四十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國家關(guān)于部門規(guī)定，制定公司財務(wù)會計制度。第一百五十條公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中華人民共和國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中華人民共和國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起1個月內(nèi)向中華人民共和國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。上述財務(wù)會計報告按照關(guān)于法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定進行編制。第一百五十一條公司除法定會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十二條公司分派當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤10%列入公司法定公積金。公司法定公積金合計額為公司注冊資本50%以上，可以不再提取。公司法定公積金局限性以彌補此前年度虧損，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決策，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有股份比例分派，但本章程規(guī)定不按持股比例分派除外。股東大會違背前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤，股東必要將違背規(guī)定分派利潤退還公司。公司持有我司股份不參加分派利潤。第一百五十三條公司公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增長公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本25%。第一百五十四條公司股東大會對利潤分派方案作出決策后，公司董事會須在股東大會28召開后2個月內(nèi)完畢股利（或股份）派發(fā)事項。第一百五十五條公司利潤分派政策為公司實行積極利潤分派辦法，嚴格遵守下列規(guī)定：（一）公司利潤分派應(yīng)注重對投資者合理投資回報。（二）公司可以進行中期鈔票分紅。公司鈔票分紅政策為：近來三年以鈔票方式合計分派利潤不少于近來三年實現(xiàn)年均可分派利潤30%。公司利潤分派政策應(yīng)保持持續(xù)性和穩(wěn)定性。（三）公司董事會未做出鈔票利潤分派預(yù)案，應(yīng)當在定期報告中披露因素，獨立董事應(yīng)當對此刊登獨立意見；公司近來三年未進行鈔票利潤分派，或利潤分派不符合本條第二款規(guī)定，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。（四）存在股東違規(guī)占用公司資金狀況，公司應(yīng)當扣減該股東所分派鈔票紅利，以償還其占用資金。第二節(jié)內(nèi)部審計第一百五十六條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百五十七條公司內(nèi)部審計制度和審計人員職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實行。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所聘請第一百五十八條公司聘任獲得“從事證券有關(guān)業(yè)務(wù)資格”會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其她有關(guān)征詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第一百五十九條公司聘任會計師事務(wù)所必要由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百六十條公司保證向聘任會計師事務(wù)所提供真實、完整會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其她會計資料，不得回絕、隱匿、謊報。第一百六十一條會計師事務(wù)所審計費用由股東大會決定。第一百六十二條公司辭退或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先告知會計師29事務(wù)所，公司股東大會就辭退會計師事務(wù)所進行表決時，容許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘，應(yīng)當向股東大會闡明公司有無不當情形。第九章告知和公示第一節(jié)告知第一百六十三條公司告知如下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公示方式進行；（四）本章程規(guī)定其她形式。第一百六十四條公司發(fā)出告知，以公示方式進行，一經(jīng)公示，視為所有有關(guān)人員收到告知。第一百六十五條公司召開股東大會會議告知，以公示方式進行。第一百六十六條公司召開董事會會議告知，以郵寄、電子郵件、電話、傳真或?qū)Ｈ怂瓦_方式進行。第一百六十七條公司召開監(jiān)事會會議告知，以郵寄、電子郵件、電話、傳真或?qū)Ｈ怂瓦_方式進行。第一百六十八條公司告知以專人送出，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司告知以郵件送出，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司告知以電子郵件送出，以郵件發(fā)送日期為送達日期；以傳真送出，自傳真送出第二個工作日為送達日期，傳真送出日期以傳真機報告單顯示為準；公司告知以公示方式送出，第一次公示刊登日為送達日期。第一百六十九條因意外漏掉未向某有權(quán)得到告知人送出會議告知或者該等人沒有收到會議告知，會議及會議作出決策并不因而無效。第二節(jié)公示第一百七十條公司指定《證券時報》為刊登公司公示和其她需要披露信息媒體。30第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第一百七十一條公司合并可以采用吸取合并或者新設(shè)合并。一種公司吸取其她公司為吸取合并，被吸取公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一種新公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十二條公司合并，應(yīng)當由合并各方訂立合并合同，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決策之日起10日內(nèi)告知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時報》上公示。債權(quán)人自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書自公示之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。第一百七十三條公司合并時，合并各方債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司承繼。第一百七十四條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財