員工持股專項方案VIP

職員持股方案一、方案目標1、職員持股作為一個成熟制度起源于美國，稱為“職員持股計劃（ESOP）”。九十年代中期以后，伴隨中國國企改革進行到產(chǎn)權(quán)改革深層次階段，職員持股開始風靡中國各地。很多國有企業(yè)在實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化過程中，引入了職員持股制度。實施目標也含有多元化特點：現(xiàn)有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化考慮，也有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化考慮；現(xiàn)有滿足對職員福利上追求，也有建立有效激勵約束機制需要；現(xiàn)有反惡意收購想法，也有企業(yè)增大資本實際需求?，F(xiàn)在，全國已經(jīng)有數(shù)十個省市制訂了相關(guān)職員持股管理措施或暫行要求，但國家尚無統(tǒng)一法律政策要求。2、所謂職員持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營管理者和關(guān)鍵技術(shù)骨干（經(jīng)營層），一部分是一般職員。前者中尤其是企業(yè)經(jīng)營者和股東之間是一個委托——代理關(guān)系。這二者之間目標函數(shù)是不一致，經(jīng)營者關(guān)注是在職消費，而全部者關(guān)注是股東價值最大化。經(jīng)營者經(jīng)過持股成為全部者，一是能夠使二者利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而降低在職消費，亦即降低代理成本；一是經(jīng)營層持股能夠改變中國職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實際應有價值情況，使她們也能夠經(jīng)過資本收益步入中產(chǎn)階級行列，從而使她們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有確保其連續(xù)發(fā)展穩(wěn)定人力資源支持。技術(shù)骨干持股也含有一樣效應。職員持股對于中小型企業(yè)來說，一是能夠?qū)?jīng)營層起到監(jiān)督制約作用，能夠使她們有效規(guī)避決議風險和難以無限增大個人支出帳戶，所以對于構(gòu)建規(guī)范有效法人治理結(jié)構(gòu)含有至關(guān)關(guān)鍵作用；二是對于技術(shù)含量高企業(yè)，一般職員也是“依靠性資源”，經(jīng)過實施職員持股計劃穩(wěn)定這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展作用一樣不可估量。3、實施經(jīng)營層和職員持股能夠達成以下目標：（1）對企業(yè)關(guān)鍵資源——技術(shù)人才建立含有市場競爭力合理分配機制，經(jīng)過建立契約收入和資本收益相結(jié)合薪酬體系模型，達成留住和大量引進骨干人才目標，保持技術(shù)骨干發(fā)明熱情和企業(yè)連續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力；（2）經(jīng)過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營者和企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者長久利益和企業(yè)長遠發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一個有效激勵和約束機制；同時讓廣大職員擁有勞動者和全部者雙重身份，極大地激發(fā)她們對企業(yè)關(guān)切度和參與管理熱情。（3）經(jīng)過實施職員持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對集中，依據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實現(xiàn)投資主體多元化，能夠避免失去相對控股地位。二、操作路徑選擇依據(jù)現(xiàn)在設(shè)計基礎(chǔ)，在不違反《企業(yè)法》相關(guān)要求前提下，實施職員持股計劃，能夠有三種操作方法：（一）現(xiàn)有職員全部以自然人股東身份按相關(guān)要求分配持股額度后進入企業(yè)。這種做法有以下弊端：1、股權(quán)過分分散，在以后引入其它投資主體時，難免失去企業(yè)相對控股權(quán)。2、因為《企業(yè)法》要求有限責任企業(yè)股東數(shù)不得超出50個，所以極難為以后進入職員預留股份。3、輕易使職員和企業(yè)勞動關(guān)系固化，不利于人員合理流動。經(jīng)過工商注冊職員股東有法律作保障，極難受勞動協(xié)議約束。（二）以企業(yè)現(xiàn)有X個股東作為股東代表，其它職員和上述八人簽署委托協(xié)議后，將股份掛在她們名下，由她們代為行使股東權(quán)利。這么做弊端也是顯而易見：1、因為職員股權(quán)沒有“名份”，所以輕易引發(fā)法律糾紛。現(xiàn)在在中國出現(xiàn)了不少這類案件。關(guān)鍵是股東代表存在侵害其名下職員股東權(quán)益可能性，而因為股東代表和職員股東簽署是私下協(xié)議，打官司獲勝往往是股東代表。2、股份無法預留，股權(quán)也難于管理。3、因為人員增減、升降原因影響，股東代表名下股份需要常常變動，含有不穩(wěn)定性。這將會給引入外部投資主體帶來不利影響。（三）在現(xiàn)有X個自然人股東之外，引入工會法人股東。企業(yè)成立工會，并將其注冊為社團法人，在工會下面成立一個職員持股會（非法人），集中托管運作職員股權(quán)。工會作為法人股東進入企業(yè)，實現(xiàn)了持股職員間接持有企業(yè)股權(quán)目標。這么做好處，一是便于集中管理職員股權(quán)，二是股權(quán)相對集中，能夠長久保持對企業(yè)相對控股地位，三是依據(jù)企業(yè)未來人力資源計劃，能夠?qū)⒐蓹?quán)較大部分（60%）設(shè)置為預留股份而無法律障礙。需要指出是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運作職員股權(quán)是職員持股會。工會代表職員股權(quán)作為法人股東，盡管和其本身職能并不相符，但因為職員股權(quán)現(xiàn)在尚無合適載體，考慮到現(xiàn)在全國各地通行做法，選擇這種運作方法。三、實施步驟1、確定以增資擴股方法引入新投資主體（職員），基礎(chǔ)運作方法為存量折股、增量擴股；2、聘用有資格資產(chǎn)評定事務(wù)所對企業(yè)資產(chǎn)（包含無形資產(chǎn)）進行評定；3、成立企業(yè)工會，并將工會注冊為社團法人。工會在現(xiàn)有企業(yè)權(quán)益X萬元基礎(chǔ)上，一次性出資Y萬元，取得一定百分比股權(quán)，成為企業(yè)股東。4、工會將取得股份按一定標準和方法在職員中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購置職員（參考所附管理措施）；5、企業(yè)實施職員持股后，應向原注冊機構(gòu)作變更登記，并對應修改企業(yè)章程，適應股權(quán)結(jié)構(gòu)改變，對組織架構(gòu)和企業(yè)制度進行調(diào)整。職員股權(quán)設(shè)置為兩種股份，即基礎(chǔ)股（占33.3%）和預留股（占66.7%）。6、基礎(chǔ)股是指符合要求購股條件職員人人可按要求要求購置股份。每個職員持有基礎(chǔ)股份額，依據(jù)其工作崗位和貢獻大小確定?；A(chǔ)股設(shè)定總額為A萬股。預留股是指在工會整體購置股權(quán)總數(shù)中，為支付含有資格新增職員和崗位職務(wù)升遷職員認購和經(jīng)營層期股激勵而預留股權(quán)。預留股設(shè)定總額為B(職員股權(quán)-基礎(chǔ)股)萬股。四、股權(quán)分配（一）條件界定對持股職員限定在以下范圍內(nèi)：1、企業(yè)董事、監(jiān)事和中層以上經(jīng)營管理人員；2、各關(guān)鍵崗位責任人和技術(shù)骨干；3、派往子企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)工作、和企業(yè)簽署正式聘用協(xié)議、符合上述條件人員；4、和企業(yè)簽署正式聘用協(xié)議并工作滿十二個月職員。（二）思想和標準1、職員持股要充足表現(xiàn)利益一致性。以職員持股確立企業(yè)和職員利益關(guān)系，而且把長遠利益同眼前利益緊密結(jié)合起來，這么職員對于產(chǎn)權(quán)取得和確立才有利于推進企業(yè)效益連續(xù)增加，使企業(yè)發(fā)展建立在比較長遠、可靠基礎(chǔ)之上。2、職員持股要有合理差異性。要實現(xiàn)有效激勵機制，使企業(yè)人力資本和非人力資本達成最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最好效益，建立企業(yè)長久發(fā)展動力基礎(chǔ)，必需使職員持股含有一定差異。職員所持股份份額由其工作崗位、工作貢獻等原因決定，這種差異性有利于激發(fā)廣大職員提升本身素質(zhì)，強化人力資本競爭性，使人力資本在企業(yè)里作用得到更大、更充足發(fā)揮。3、職員持股要堅持效率和公平統(tǒng)一性。職員持股要堅持“效率和公平兼顧”標準。勞動力素質(zhì)差異是客觀存在，應該認可這種差異并在勞動力產(chǎn)權(quán)收益上得到表現(xiàn)。這么，有利于激發(fā)勞動者主動性，并極大地提升企業(yè)整體效益。4、非本企業(yè)人員，不得持有企業(yè)內(nèi)部職員股份。5、依據(jù)職員在本企業(yè)工作崗位、貢獻來決定持股額度，派股方案應表現(xiàn)公平、公開、公正標準，應提交全體持股職員審議經(jīng)過后實施。（三）分配措施1、依據(jù)職員股份在企業(yè)中所占份額設(shè)定工會總股本；2、派股價格按一股一元計算；3、將注冊成立工會日期確定為工會職員持股會財務(wù)基準日；4、在基準日之前，凡在企業(yè)注冊并工作六個月以上職員，全部有資格參與派股分配；5、在基準日以后，滿六個月以上和職務(wù)升遷職員可按對應標準派股（職務(wù)升遷職員，依職務(wù)等級標準派股），股份起源于預留股。6、依據(jù)職員工作崗位和貢獻，將全部職員劃分為五個等級：第一個等級董事長、總經(jīng)理級第二個等級副總經(jīng)理級第三個等級總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、關(guān)鍵技術(shù)骨干級第四個等級部門副經(jīng)理、通常技術(shù)和經(jīng)營骨干級第五個等級一般職員級五、股權(quán)管理(一)工會（職員持股會）工會辦理注冊登記，并作為企業(yè)股東之一。持股職員以出資額為限對工會（職員持股會）負擔責任，工會以其全部出資額為限對企業(yè)負擔責任。工會作為出資者按投入企業(yè)資本額享受全部者資產(chǎn)受益、重大決議和選擇管理者等權(quán)力。工會（職員持股會）籌集資金僅限于購置本企業(yè)內(nèi)部職員股權(quán)，不得用于購置社會發(fā)行股票、債券，不得用于向本企業(yè)以外企機關(guān)投資。工會下設(shè)職員持股會，由全體持股職員組成。持股會每十二個月最少召開兩次全體會議，就職員持股章程制訂和修改、職員持股會管理和持股職員權(quán)利行使等事宜做出決議。職員持股會章程修改，必需經(jīng)代表內(nèi)部職員股表決權(quán)三分之二以上經(jīng)過。其它決議，必需經(jīng)代表內(nèi)部職員股表決權(quán)二分之一以上經(jīng)過。經(jīng)工會（職員持股會）全體會議選舉產(chǎn)生職員代表，依據(jù)《企業(yè)法》等相關(guān)法律、法規(guī)進入企業(yè)股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股職員權(quán)益，行使企業(yè)股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并負擔對應責任和義務(wù)。（二）職員持股會理事會職員持股會下設(shè)理事會，是職員持股會具體辦事機構(gòu)。理事會應本著精干、高效和以兼職為主標準設(shè)置人員，由職員持股會代表會議選舉含有企業(yè)管理和股權(quán)管理經(jīng)驗人員組成職員持股會理事會，對職員股權(quán)進行管理。理事會在管理職員股權(quán)方面職責：①、定時向持股職員匯報職員股權(quán)運作情況；②、管理職員持股憑證，并向持股職員發(fā)放出資證實；③、管理職員持股會備用金；④、負責職員股權(quán)日常管理工作和搜集、整理職員意見；⑤、其它職責。（三）預留股份依據(jù)企業(yè)發(fā)展需要，在工會整體購置所得股權(quán)總數(shù)中，預留部分股權(quán)，以支付含有資格新增職員和崗位職務(wù)升遷職員認購和對經(jīng)營層進行期股激勵。職員升職后，其持股額度要對應增加，需要研究新分配措施進行重新確定。職員降職后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予降低。預留股份由工會借貸資金一次性購入。工會償還籌借資金本息關(guān)鍵路徑：1、預留股份及經(jīng)營層期股每十二個月所得紅利；2、新增職員及職務(wù)升遷職員認購股份繳納股金。新增職員及職務(wù)升遷職員認購股份按本方案相關(guān)條款要求，股份按上年末企業(yè)每股帳面凈資產(chǎn)值計算。（四）職員股份回購1、職員脫離企業(yè)，其股份由職員持股會給予回購。脫離企業(yè)是指調(diào)離、自動離職、被解聘或解聘、被開除或死亡等情形。2、回購股份由職員持股會轉(zhuǎn)作預留股份。3、回購時，在正常情況下股價按企業(yè)上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算，股款退還職員個人；職員因過失等原因被解聘、除名，其所持有股份按面值進行回購。過失嚴重并損害企業(yè)利益，企業(yè)有權(quán)對其所持有股份全部或部分沒收，轉(zhuǎn)入預留股份。（五）紅利分配：職員持股由工會依法按股享受企業(yè)利潤分配，職員持股會再根據(jù)職員個人持股數(shù)額進行二次分配。按股分配，同股同利。預留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。（劉）備用金備用金是指職員持股會以工會名義用于購置內(nèi)部職員預留股份和回購脫離企業(yè)持股職員所持股份專題